Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1576/2020 ~ М-806/2020 от 18.02.2020

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

22 июля 2020 года Центральный районный суд г. Тольятти Самарская область, в составе:

председательствующего                              Соболевой Ж.В.

при секретаре                                                Сапегиной Е.В.,

             рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску    ФИО2    к ООО ЧОО «АЛМАЗ» о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства и по встречному иску ООО ЧОО «АЛМАЗ» ФИО14. о признании ФИО1 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 Н.А. обратилась в суд с иском, в котором просила взыскать с       ООО ЧОО «АЛМАЗ» сумму задолженности по ФИО1 аренды транспортных средств №ХД от ДД.ММ.ГГГГ в размере 246 761 рублей.    В обоснование иска указала, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 Н.А. и ООО ЧОО «АЛМАЗ» был заключен ФИО1 №ХД аренды транспортных средств, по условиям которого ФИО1 Н.А. передела в аренду ООО ЧОО «АЛМАЗ» легковой автомобиль MAZDA CX – 9, 2018 года выпуска, регистрационный номер К003ХС 38 rus, на срок с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Арендная плата по ФИО1 составляет 63 220 рублей. Ответчик использовал автомобиль до ДД.ММ.ГГГГ, официальное уведомление о расторжении ФИО1 аренды было направлено ДД.ММ.ГГГГ и ФИО1 считается расторгнутым с ДД.ММ.ГГГГ. При этом оплата по ФИО1 аренды производилась только до сентября 2019 года. За период с октября 2019 года по ДД.ММ.ГГГГ оплата не производилась, вследствие чего образовалась задолженность в размере 246 761 рублей.

           ООО ЧОО «АЛМАЗ», не согласившись с заявленными требованиями, обратилось в суд со встречным иском к ФИО1 Н.А. о признании недействительным ФИО1 №ХД аренды транспортных средств, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ООО СОО «АЛМАЗ» в лице генерального директора ФИО1 С.В. и ФИО1 Н.А., взыскании с ФИО1 Н.А. в пользу ООО ЧОО «АЛМАЗ» судебных расходов, связанных с оплатой госпошлины в размере 6 000 рублей. В обоснование иска указало, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 Н.А. и ООО ЧОО «АЛМАЗ»    в лице директора ФИО1 С.А.    был заключен вышеуказанный спорный ФИО1, который имеет признаки заинтересованности, конфликта интересов, нарушены порядок его согласования и оформления. Указанная сделка требует одобрения заинтересованных подразделений Общества в соответствии с Положениями о процедуре согласования ФИО1. Однако данный вопрос об одобрении сделки совершаемой с заинтересованностью на собрании участников не выносился, собрания участников не проводилось и соответствующего решения об одобрении не принимались. ФИО1 Н.А. является супругой ФИО1 С.В. и сотрудником ООО ЧОО «АЛМАЗ», поэтому она не могла не знать, что полномочия директора на заключение сделок ограничены Положением. Кроме того, автомобиль был приобретен в период брака ФИО1, является их совместной собственностью и данное обстоятельство свидетельствует о наличии сговора представителя юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица. Целью заключения ФИО1 аренды автомобиля возложение на ООО ЧОО «АЛМАЗ»    дополнительных расходов пользу аффилированного лица ФИО1 С.В. и уменьшение за счет этого чистой прибыли предприятия. Таким образом, в данном случае имеет место сделка с заинтересованностью, которая не была одобрена учредителем ООО ЧОО «АЛМАЗ».

В судебном заседании представитель истца и третьего лица ФИО1 С.В. - ФИО4, действующая по доверенности, исковые требования ФИО1 Н.А. поддержала, встречные не признала. Суду пояснила, что заключение спорного ФИО1 в 2019 г. являлось фактически продолжением ранее действовавшего ФИО1 аренды транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ на другой автомобиль, также принадлежавший истице, и сдавался в аренду с 2018 <адрес> нового ФИО1 было необходимо ввиду изменения транспортного средства, находящегося в собственности ФИО1 Н.А. Заключение ФИО1 аренды ДД.ММ.ГГГГ связано, в том числе для получения лицензии на осуществление частной охранной деятельности. По указанному ФИО1 оплата произведена в полном объеме, претензий не поступало. На автомобиль выписывались путевые листы, приобретались запасные части, производился эксплуатационный ремонт. Автомобиль использовался в служебных целях бухгалтером, юристом организации, лицензистом и иными сотрудниками по нуждам организации. При этом, Учредителю Общества было известно о наличии ФИО1 аренды, в декабре 2019 г. у ФИО1 С.В. запрашивались пояснения с целью установления обоснованности размера аренды, после чего указаний на расторжение ФИО1 не последовало. Отчеты по платежам, расходам и финансовой деятельности организации предоставлялись учредителю Общества регулярно, с июня по август 2019 г. проводился аудит финансово-хозяйственной деятельности, по результатам которого никаких замечания в отношении заключенных ФИО1 не имелось. По состоянию на январь 2020 года у ответчика перед ФИО1 Н.А. образовалась задолженность по второму ФИО1, заключенному 01.07.2019г. на общую сумму 246 761 рубль. Арендная плата определялась на основании ФИО1 и исходя из стоимости автомобиля. В настоящее время ФИО1 аренды расторгнут, поэтому оснований для признания его недействительным, по основаниям указанным во встречном иске,    не имеется. Поэтому в удовлетворении встречного иска просит отказать.

             Представитель ответчика ФИО5, действующий по доверенности, с иском ФИО1 Н.А. не ФИО1, встречные исковые требования поддержал, пояснив суду, что в Уставе ООО ЧОО «Алмаз» в подпункте 11 пункта 4.1.3 оговорены полномочия общего собрания участников общества, к которым относится принятие решение об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Доводы о том, что учредителю было известно о совершенной сделке, доказательствами не подтверждены. В июле 2019 года в организации проводился аудит, который был окончен в августе 2019 года, анонсирован перед учредителем в сентябре 2019 года, как раз после того как стало известно, что в фирме имелись ФИО1 аренды на MAZDA CX 7, MAZDA CX 9. Учредителем было дано распоряжение о том, чтобы не выплачивать арендную плату по данным ФИО1. Денежные средства были изъяты из оборота организации по оспариваемому ФИО1, что свидетельствует о неблагоприятных последствиях для данной организации, Обществу причинен ущерб в виде арендных платежей по спорному ФИО1. С ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 С.В. был издан приказ о введении в действие положения о согласовании ФИО1. ФИО1 данному положению, проект ФИО1 должен был пройти ряд подразделений организации, что по оспариваемому ФИО1 сделано не было. Если говорить об обоснованности и необходимости заключения первого арендного ФИО1, то он не соответствует ФИО1, представленному в лицензионно-разрешительную организацию от ДД.ММ.ГГГГ с указанием размера ежемесячных арендных платежей 30 000 рублей. Тогда как сторона истца предоставляет ФИО1 аренды, заключенный ДД.ММ.ГГГГ с арендной платой 40 800 рублей, из чего следует, что ФИО1 был составлен формально для направления в лицензионно-разрешительный орган. С ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 С.В. введено в действие Положение о гарантиях и компенсациях в ООО ЧОО «АЛМАЗ», ФИО1 которому п. 2.1 работникам предоставляется компенсация при использовании личного транспортного средства. П. 6.6 данного положения указывает на то, что при использовании личного транспортного средства возмещается документально подтвержденные расходы на ГСМ, а также ст. 188 ТК РФ предусматривает возмещение расходов при использовании личного имущества сотрудниками организации. Все это указывает на то, что необходимости в заключении ФИО1 аренды на дорогостоящее транспортное средство ДД.ММ.ГГГГ у организации не было. Материалы дела не содержат доказательств использования Обществом транспортным средством по назначению, ФИО1 аренды предусмотрено полное содержание, в том числе страхование, которое лежит непосредственно на арендаторе имущества, однако по ФИО1 страхования на автомобиль страхователем является ФИО1 С.В. Не представлено подтверждений понесенных расходов на проведение технической диагностики, приобретение дополнительного оборудования. Фактически выплачивались только арендные платежи, о которых стало известно только после проведения аудиторской проверки, о чем было доложено учредителю. Сделка совершена с заинтересованностью, не была одобрена учредителями, соответственно, если сделка не одобрена учредителем, принесла ущербу Обществу, данная сделка является оспоримой и недействительной ФИО1 п. 2 ст. 174 ГК РФ. Просит в удовлетворении требований ФИО1 Н.А, отказать, встречный иск удовлетворить.

Выслушав пояснения представителей сторон, проверив материалы дела, суд считает первоначальные исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению полностью, а встречные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению,    по следующим основаниям.

     Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

      П. 3 ст. 10 ГК РФ закреплена норма презумпции добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, в соответствии с которой в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В соответствии с ч.1 ст.606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

           Согласно ст. 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В силу ч.1 ст.614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

           В соответствии со ст.32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества.

            Согласно ст. 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

            Согласно ч.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

     Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ.

В п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 указано, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

             Из Устава ООО ЧОО «АЛМАЗ» следует, что высшим органом управления Общества является Общее собрание Участников общества (п.4.1.1).

             К компетенции Общего собрания Участников относится: определение приоритетных направлений деятельности общества, принципов образования и использования имущества. Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (п.4.1.3). Единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор, избираемый Общим собранием Участников Общества на 5 (пять) лет (4.2.1).             Генеральный директор общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (4.2.5).

    Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО ЧОО «АЛМАЗ» и ФИО1 С.В. заключен трудовой ФИО1 №. ФИО1 С.В. принят на должность Генерального директора Общества, срок действия ФИО1 1 год. ДД.ММ.ГГГГ трудовой ФИО1 расторгнут.

ФИО1 трудовому ФИО1 № от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1 С.В. принят на должность генерального директора ООО ЧОО «АЛМАЗ» с ДД.ММ.ГГГГ Решением единственного участника Общества от ДД.ММ.ГГГГ, полномочия генерального директора ФИО1 С.В. досрочно прекращены, трудовой ФИО1 расторгнут ДД.ММ.ГГГГ по п.2 ч.1 ст.278 ТК РФ.

ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором ООО ЧОО «АЛМАЗ» ФИО1 С.В., с целью минимизации экономических, юридических и иных рисков общества, обеспечения соответствия совершаемых гражданско-правовых сделок экономическим интересам общества, издан приказ № 19 «О введении в действие положения «О процедуре согласования договоров в ООО ЧОО «АЛМАЗ».

             Согласно Положению, проект договора подлежит экспертизе должностными лицами: генеральным директором, заместителем генерального директора, главным бухгалтером, юрисконсультом, специалистом по охране труда, начальниками отделов (п.3.2). Проект договора, до его визирования и подписания генеральным директором, должен быть в обязательном порядке согласован с Заинтересованными подразделениями и должностными лицами, указанными в п. 3.2 настоящего Положения (п.5.1). Доработанный с учетом поступивших замечаний проект договора ответственное подразделение направляет на визирование в заинтересованные подразделения, принимавшие участие в согласовании. Визирование проекта договора осуществляется руководителем ответственного подразделения и руководителями    заинтересованных подразделений, на листе согласования, прилагаемом к проекту договора (п.6.1). Договоры (все документы) от имени Общества подписывает генеральный директор, действующий на основании Устава, или уполномоченное им лицо, действующее на основании доверенности (п.7.2). Все подлинные экземпляры заключённого договора (подписанного сторонами по договору) должны быть зарегистрированы юрисконсультом с присвоением соответствующего регистрационного номера.

             Указанным Положением предусмотрено проведение экономической экспертизы в целях анализа экономической эффективности сделки и реальной необходимости в ней, соответствие цен на товары (продукцию), работы, услуги рыночным цена, определения формы и сроков оплаты по договору (п.3.3.3,п.3.3.4).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО ЧОО «АЛМАЗ» в лице генерального директора ФИО1 С.В., с одной стороны, и ФИО1 Н.А., с другой стороны, был заключен ФИО1 № ХД аренды транспортных средств, по условиям которого ФИО1 Н.А. передала ООО ЧОО «АЛМАЗ» транспортное средство легковой автомобиль MAZDA CX-9, 2018 года выпуска, принадлежащего ей на праве собственности, для использования в соответствии с нуждами арендатора в рабочее и нерабочее время за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ТС и его технической эксплуатации. ФИО1 заключен на срок с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, по взаимному согласию сторон может быть продлен. В случае если за один месяц до окончания срока действия ФИО1 ни одна из сторон не заявит о его прекращении, ФИО1 автоматически пролонгируется на следующий год на прежних условиях. Арендная плата по ФИО1 составляет 63 220 рублей в месяц.

ДД.ММ.ГГГГ между генеральным директором ООО ЧОО «АЛМАЗ» ФИО1 С.В. и ФИО1 Н.А. подписан Акт приема - передачи транспортных средств - автомобиля MAZDA CX-9, 2018 года выпуска.

ДД.ММ.ГГГГ ООО ЧОО «АЛМАЗ» направило в адрес ФИО1 Н.А. Уведомление о расторжении ФИО1, ФИО1 которому, в связи с тем, что в рамках ФИО1 № ХД аренды транспортных средств от ДД.ММ.ГГГГ не было предоставлено имущество со всеми его принадлежностями и документами, ФИО1 считается расторгнутым с ДД.ММ.ГГГГ.

ФИО1 Н.А., требования о взыскании задолженности, мотивировала тем, что принадлежащий ей автомобиль использовался ООО ЧОО «АЛМАЗ» до ДД.ММ.ГГГГ, тогда как оплата по ФИО1 аренды была произведена по сентябрь 2019 года. Общий размер задолженности с октября 2019 года по ДД.ММ.ГГГГ составил 246 761 рубль. Как пояснил суду представитель истицы, сначала был заключен ФИО1 аренды транспортного средства в феврале 2018 года, затем ФИО1 Н.А. приобрела новый автомобиль MAZDA CX-9, 2018 года выпуска в связи с чем потребовалось заключение нового ФИО1 аренды транспортного средства – от ДД.ММ.ГГГГ. То обстоятельство, что ФИО1 состоят в браке, ФИО1 Н.А. работала в ООО ЧОО «АЛМАЗ» не влияет на условия и исполнение обязательств по ФИО1 аренды, поскольку автомобиль использовался директором ООО ЧОО «АЛМАЗ» исключительно в рабочее время, кроме директора на автомобиле ездили другие сотрудники ООО ЧОО «АЛМАЗ», на него выписывались путевые листы, приобретались горюче-смазочные материалы, осуществлялся ремонт. С ДД.ММ.ГГГГ в штатном расписании ООО ЧОО «АЛМАЗ» была предусмотрена должность водителя, на которую был принят ФИО6, который сначала управлял автомобиль MAZDA CX-7, а затем автомобилем MAZDA CX-9. Таким образом, автомобиль эксплуатировался для нужд Общества в течение всего срока действия ФИО1 аренды, следовательно у ответчика возникла обязанность по погашению задолженности, возникшей в рамках ФИО1 № ХД аренды транспортных средств от ДД.ММ.ГГГГ. В подтверждение своих доводов сослался на ФИО1 № аренды транспортных средств от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1 которому ФИО1 Н.А. передала в аренду ООО ЧОО «АЛМАЗ» в лице генерального директора ФИО1 С.В. автомобиль MAZDA CX-7, трудовой ФИО1 № от 11..2018 года заключенный с ФИО6, из которого следует, что он принят в ООО ЧОО «АЛМАЗ» на должность водителя, страховой полис серии ХХХ № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении автомобиля MAZDA CX-7, Акт сверки взаимных расчетов за период январь 2019 года – январь 2020 года между ООО ЧОО «АЛМАЗ» и ФИО1 Н.П., ФИО1 которому задолженность на ДД.ММ.ГГГГ в пользу ФИО1 Н.А. составляет 252 880 рублей.

          Допрошенный по ходатайству представителя истца свидетель ФИО7 пояснил, что работал в ООО ЧОО «АЛМАЗ», ФИО1 В.С. являлся его работодателем. Затем он уволился по собственному желанию. В ООО ЧОО «АЛМАЗ» он начал работать с ДД.ММ.ГГГГ, был принят на должность водителя организации, но фактически был личным водителем директора ФИО1 В.С. Им и обществом автомобили MAZDA CX 7, MAZDA CX 9 использовались по нуждам фирмы. Каждый день на транспортных средствах ездили в <адрес>. Также, автомобили использовались бухгалтерией по нуждам организации. На автомобилях иногда он ездил один, иногда с генеральным директором. Каждый вторник и пятницу они ездили в <адрес> со ФИО1 Н.А. Им заполнялись путевые листы, которые подписывались ФИО1 и им, в дальнейшем сдавались механику. Последний раз путевой лист был сдан где-то в феврале. Об использовании автомобилей знали все. Автомобиль всегда стоял перед входом. Техническое обслуживание на этом автомобиле проводилось, он занимался этим самостоятельно. На обслуживание автомобиля заключался ФИО1 о том, что будет пройдено техническое обслуживание в MAZDA-центре. ФИО1 заключался между ООО ЧОО «АЛМАЗ» и MAZDA-центр, но точно ему не известно. Он сдавал машину на техническое обслуживание, подписывал акт приема – передачи. Автомобиль хранился по адресу офиса, но ФИО1 С.В. мог уехать на автомобиле домой, а утром на нем же вернуться на работу.

          Ответчик не согласился с требованиями ФИО1 Н.А., просил суд признать ФИО1 аренды недействительным, ссылаясь на то, что ФИО1 № ХД аренды транспортных средств от ДД.ММ.ГГГГ от имени ООО ЧОО «АЛМАЗ» был подписан его директором ФИО1 С.В., который одновременно являлся мужем арендодателя ФИО1 Н.А., которая в свою очередь являлась работником ООО ЧОО «АЛМАЗ». В данном случае, указанная сделка имеет признаки заинтересованности, конфликта интересов, поэтому исходя ст. 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.11 Устава ООО ЧОО «АЛМАЗ» данный ФИО1 подлежал одобрению общим собранием участников общества, а также согласованию и оформлению в соответствии с положением «О процедуре согласования ФИО1 в ООО ЧОО «АЛМАЗ».

          Доказательств того, что вопрос об одобрении спорной сделки, совершаемой с заинтересованностью, выносился на общее собрание участников, а также документальных доказательств, одобрения оспариваемой сделки как сделки с заинтересованностью в материалы дела не представлено.

         Доводы представителя ответчика, третьего лица (по встречному иску) о том, что учредителю Общества было известно о наличии договора аренды, поскольку ежемесячно со счетов фирмы списывались денежные средства в счет оплаты аренды автомобиля, суд считает несостоятельными, поскольку лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). Недобросовестность действий (бездействия) считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (подпункт 3 пункта 2, подпункт 3 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

ФИО1 Н.А. не представлено доказательств, что автомобиль MAZDA CX-9 использовался Обществом именно в его хозяйственных нуждах, при этом документальные доказательства, например, путевые листы, ФИО1 на техническое обслуживание автомобиля, на которые ссылается сторона истца, также не представлены, что позволяет придти к выводу о том, что ФИО1 № ХД аренды транспортных средств от ДД.ММ.ГГГГ являлся сделкой, которая осуществлялась в процессе хозяйственной деятельности.

Из пояснений представителя ответчика и материалов дела видно, что Общество в достаточной мере оснащено автопарком, на что указывает справка о наличии на балансе ООО ЧОО «АЛМАЗ» транспортных средств на ДД.ММ.ГГГГ, для осуществления рабочих поездок руководства ООО ЧОО «АЛМАЗ» используется транспортное средство - УАЗ ПАТРИОТ. Кроме того, с ДД.ММ.ГГГГ в ООО ЧОО «АЛМАЗ» действует положение «О гарантиях и компенсациях в ООО ЧОО «АЛМАЗ», ФИО1 которому работникам организации предоставляются гарантии и компенсации при использовании личного транспорта в служебных целях.

Таким образом, судом установлено, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ общее собрание ООО ЧОО «АЛМАЗ» не проводились, вопросы, связанные с совершением обществом сделки, отражения спорной сделки в документах бухгалтерской отчетности за указанный период не рассматривались. В нарушение требований ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" спорный     ФИО1 не был одобрен решением общего собрания участников Общества.

В соответствии с п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени, представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

           На момент заключения спорного ФИО1 С.В., имел заинтересованность в сделке, поскольку являлся супругом арендодателя ФИО1 Н.А., и одновременно был директором ООО ЧОО «АЛМАЗ». Ущерб интересам Общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при отсутствии согласия на совершение или последующее одобрение сделки. Как пояснил суду представитель ответчика в ходе проведения аудиторской проверки выявлена выплата арендных платежей по спорному ФИО1, при этом не было установлено, что автомобиль реально использовался ООО ЧОО «АЛМАЗ» (нет документов, подтверждающих затраты на ГСМ, запасные части, оплату труда, путевые листы легкового автомобиля и т.д.). При таких обстоятельствах, суд соглашается с доводами представителя ответчика о том, что данным ФИО1 аренды причинены убытки ООО ЧОО «АЛМАЗ», при этом Общество могло осуществлять свою деятельность в спорный период без аренды данного транспортного средства и несения дополнительных финансовых расходов в виде арендных платежей. При этом, спорный ФИО1 экономическую экспертизу в целях анализа экономической эффективности сделки, реальной необходимости в ней не проходил.

           При указанных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд исходит из того, что оспариваемый ФИО1 аренды является сделкой с заинтересованностью, влекущими для Общества неблагоприятные последствия (материальные потери), заключенным с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке одобрения сделок такого вида (оспариваемый ФИО1 аренды не был одобрен незаинтересованными участниками общества) и нарушающим права и законные интересы Общества.

Утверждения представителя ответчика, третьего лица (по встречному иску) о том, что одобрение сделки общим собранием не требовалось на основании п. 4 ст. 45 Закона, так как ДД.ММ.ГГГГ был заключен ФИО1 № аренды транспортных средств, между теми же сторонами, с аналогичными условиями в отношении автомобиля MAZDA CX-7 и исполнение по сделке производилось до заключения оспариваемого договора, суд находит несостоятельными. В ходе судебного разбирательствами истицей не были представлены доказательства того, что указанный ею договор аренды от 01.02.2018 года был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества и отвечал интересам Общества.

        Оснований квалифицировать действия истца (по встречному иску) как недобросовестные и считать их действиями, в силу которых возможно применение в отношении истца (по встречному иску) правил пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, злоупотребление истца правом при вышеуказанных обстоятельствах не установлено.

В связи с изложенным суд считает установленным факт заключения оспариваемого договора аренды с нарушением требований ст. 45 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и признает недействительным.

При таких обстоятельствах, оценив в порядке ст. 67 ГПК РФ представленные доказательства, руководствуясь приведенными правовыми нормами, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1 Н.А. к ООО ЧОО «АЛМАЗ» о взыскании задолженности по ФИО1 № ХД аренды транспортных средств от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

          Встречные исковые требования ООО ЧОО «АЛМАЗ» удовлетворены в полном объеме, поэтому госпошлина подлежит взысканию с истца, в удовлетворении требований которого было отказано, в размере 6000 рублей.

     На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.12,56,98,194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО ЧОО «АЛМАЗ» о взыскании задолженности по ФИО1 № ХД аренды транспортных средств от ДД.ММ.ГГГГ - отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Признать ФИО1 № ХД аренды транспортных средств, заключенный    ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО ЧОО «АЛМАЗ» недействительным.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО ЧОО «АЛМАЗ» судебные расходы, связанные с оплатой госпошлины, в размере 6 000 рублей.

    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке Самарский областной суд через Центральный райсуд г.о. Тольятти в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме принято ДД.ММ.ГГГГ

         Председательствующий:                                      Соболева Ж.В.