Решение по делу № 2-69/2017 (2-6948/2016;) от 26.09.2016

Дело № ****** Мотивированное решение изготовлено ******

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

****** <адрес>

Октябрьский районный суд <адрес> в составе председательствующего судьи Гисматулиной Д.Ш., при секретаре ФИО2, с участием представителей истца ФИО5, ФИО6, ФИО7, представителей ответчика ФИО3, ФИО8, одновременно являющегося представителем третьего лица ФИО14, судебного эксперта ФИО9, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник» о выплате действительной стоимости доли,

установил:

ФИО1 обратился в суд с указанным иском, мотивируя тем, что является собственником в порядке наследования по закону ******% доли в уставном капитале ООО «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник» после смерти матери ФИО4, последовавшей ******. В связи с тем, что предложенная ответчиком стоимость доли занижена, ФИО1 просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале.

В судебном заседании представители истца ФИО5, ФИО6, ФИО7 требование и доводы, изложенные в иске, поддержали. Полагали, что судебным экспертом существенно занижена оценка доли в уставном капитале общества, рыночная оценка имущества не произведена, не учтена оценка имущества дочерней организации ООО «СпецСтрой», уставный капитал которой составляет ****** руб. Представленное суду экспертное заключение является необоснованным, в заключении имеются противоречия между методикой оценки и методикой, которая фактически была применена, заключение не соответствует действующему законодательству. Просили назначить повторную, дополнительную оценочную экспертизу. В связи с тем, что имеются основания полагать, что ответчик скрывает принадлежащее ему имущество путем отчуждения его в собственность своей дочерней компании, просили истребовать дополнительные документы в отношении ООО «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник», ООО «СпецСтрой». Также пояснили, что истец ФИО1 не извещен о судебном заседании, в настоящее время находится за пределами Российской Федерации.

Представители ответчика ФИО3, ФИО8, одновременно являющийся представителем третьего лица ФИО14, не оспаривали выводы судебного эксперта об оценке действительной доли истца в уставном капитале общества. Полагали, что оснований для назначения повторной, дополнительной оценочной экспертизы, истребования иных документов не требуется.

Судебный эксперт ФИО9 пояснил, что при выборе используемых подходов при проведении оценки учитываются цели, задачи оценки. Рыночная стоимость доли участника общества определена на основе метода чистых активов. Финансовый актив в виде ******% доли в ООО «СпецСтрой», как имущественное право, учтен при оценке стоимости доли участника общества. Исходя из бухгалтерской отчетности за ****** мес. ****** года ООО «СпецСтрой», которая не исследовалась при проведении оценочной экспертизы, с учетом нулевых показателей при проведении дополнительной экспертизы стоимость доли участника будет снижена.

В судебном заседании ****** специалист ФИО10 пояснила, что заключение судебного эксперта не соответствует требованиям законодательства об экспертной деятельности, экспертом не учтены данные о размере уставного капитала дочерней организации – ООО «СпецСтрой» в размере ****** руб., затратный подход, основанный на методе чистых активов, не дает обоснованной действительной стоимости доли. Бухгалтерская отчетность за ****** мес. ****** года ООО «СпецСтрой», которая не исследовалась при проведении оценочной экспертизы, не повлияет на стоимость доли участника общества.

Истец ФИО1, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО15, ФИО16, ООО «СпецСтрой», Инспекция ФНС России по <адрес> надлежащим образом извещались о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась. Извещение истца ФИО1 подтверждается отчетом об СМС-извещении.

Заслушав объяснения представителей истца ФИО5, ФИО6, ФИО7, представителей ответчика ФИО3, ФИО8, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. ****** ст. ****** Федерального закона от ****** N ******-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В п. ****** ст. ****** названного Федерального закона установлено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами ****** и ****** статьи ****** настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В силу абз. ****** п. ****** ст. ****** данного Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. ****** Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от ****** № ************, стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Как следует из материалов дела и установлено судом, после смерти ФИО4, последовавшей ******, открылось наследство в виде доли в уставном капитале ООО «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник» (ИНН ******), составляющей ******%, номинальной стоимостью ****** руб. Факт принятия ФИО1 указанного наследства подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от ****** серии ****** АА ****** (л.д. ******, т.******).

Также судом установлено, что сведений о зарегистрированных правах на недвижимое имущество ООО «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник» не имеется (л.д. ******, т.******)

Согласно п. ****** ст. ****** устава ООО «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник» (л.д. ******, т.******) доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан. Пунктом ****** ст. ****** устава предусмотрено, что при отказе участников общества в согласии на переход доли в случаях, предусмотренных п. ****** ст. ****** наследникам умершего участника общество обязано выплатить действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующих дню смерти (об. л.д. ******, т. ******).

Исх. № ****** от ****** (л.д. ******, т.******) ООО «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник» уведомило ФИО1 в ответ на его заявление о выплате доли в уставном капитале (л.д. ******, т.******) о возможности получения доли в размере ****** руб.

Не согласившись с предложенной ответчиком стоимостью доли, ФИО1 обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В ходе рассмотрения дела судом для определения действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник» на ****** была назначена судебная оценочная экспертиза (л.д. ******, т.******).

Действительная стоимость доли зависит от размера не только уставного (складочного) капитала или паевого фонда, но и всего имущества данной коммерческой организации, т.е. от размера ее чистых активов. Поэтому действительная стоимость доли (пая) - это часть стоимости чистых активов, пропорциональная размеру доли (пая) участника хозяйственного общества или товарищества либо производственного кооператива. "Семейное и наследственное право: Учебное пособие" (ФИО11) (отв. ред. ФИО12) ("Контракт", "Волтерс Клувер", ******) {КонсультантПлюс}

Согласно заключению судебного эксперта ИП ФИО9 от ****** № ****** (л.д. ******, т.******) стоимость ****** % доли ООО «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник», определенная по методу стоимости чистых активов, на дату оценки составляет ****** руб., рыночная стоимость доли ФИО1 в размере ******% в уставном капитале на ****** составляет ****** руб. (л.д. ******, ******, т.******). Арифметический расчет приведен в заключении.

Исходя из положений ч. ****** ст. ****** Гражданского процессуального кодекса Российской Федерациизаключение эксперта исследуется в судебном заседании, оценивается судом наряду с другими доказательствами и не имеет для суда заранее установленной силы.

При оценке указанного заключения суд принимает во внимание, что эксперт был предупрежден об уголовной ответственности по ст. ****** Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения, компетентность и образование эксперта подтверждена имеющимися в деле документами (л.д. ******, т.******), выводы эксперта основаны на официально предоставленной из Межрайонной инспекции ФНС России № ****** по <адрес> бухгалтерской отчетности ООО «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник», стороной истца, несмотря на несогласие с расчетом стоимости доли, произведенной судебным экспертом, иная оценка стоимости доли не предложена. В связи с изложенным суд принимает выводы судебного эксперта о рыночной стоимости ******% доли в уставном капитале общества ФИО1 на ****** в размере ****** руб.

Представленное стороной истца заключение специалиста от ****** № ******/ЭС-****** (л.д. ******, т.******) о том, что заключение эксперта от ****** № ****** выполнено с нарушениями требований законодательства Российской Федерации, суд оценивает критически исходя из следующего.

Данное заключение составлено специалистом, срок действия свидетельства которого на осуществление оценочной деятельности истек ****** (л.д. ******, т.******), сертификаты соответствия на проведение судебных экспертиз по специализации «Исследование записей бухгалтерского учета», «Основы судебной экспертизы», «Исследование показателей финансового состояния и финансово-экономической деятельности хозяйствующего субъекта» были действительными по ****** (л.д. ****** - ******, т.******). Более того, ни из письменного заключения специалиста, ни из устных пояснений специалиста в судебном заседании ****** не следует необходимость истребования каких-либо дополнительных доказательств, расшифровок баланса для оценки стоимости доли в обществе. Также в заключении специалиста, в отличие от заключения эксперта, не использованы Федеральный стандарт оценки «Оценка недвижимости» (ФСО №******), утвержденный приказом Минэкономразвития России от ****** № ******, Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от ****** № ************. Вопреки доводам специалиста, в экспертном заключении раскрыты примененные экспертом при подготовке заключения методы и подходы (л.д. ******, т.******), приведено обоснование применения метода чистых активов, отклонения использования доходного и сравнительного подходов при оценке и необходимости оценки состав активов и обязательств оцениваемого предприятия.

Доводы стороны истца о необходимости учета размера уставного капитала в размере ****** руб. ООО «СпецСтрой», сведений о нахождении в собственности дочерней организации здания по адресу: <адрес>, ****** прямо противоречат установленному ст. ****** Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядку определения стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, положениям ст. ****** Гражданского кодекса Российской Федерации о содержании права собственности, п.п ******, ****** ст. ****** Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым основное общество имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, нести ответственность при определенных обстоятельствах. Таким образом, принадлежащее на праве собственности ООО «СпецСтрой» имущество не является собственностью ООО «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник». Финансовое вложение основного общества в виде ****** % доли в уставном капитале дочернего общества в экспертном заключении учтено.

Доводы стороны истца о недостоверности данных бухгалтерского баланса несостоятельны, поскольку не были представлены доказательства оспаривания бухгалтерского баланса и признания его недействительным в установленном законом порядке.

В связи с изложенным суд приходит к выводу, что с ответчика в пользу истца следует взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале в размере ****** руб.

При подаче иска истцом была уплачена государственная пошлина в размере ****** руб. (л.д. ******, т.******).

На основании ч. ****** ст. ****** Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежит возмещению уплаченная государственная пошлина в размере ****** руб.

В силу подп. ****** п. ****** ст. ****** Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым судами общей юрисдикции, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: при подаче искового заявления имущественного характера при цене иска: от ****** рубля до ****** рублей - ****** рублей плюс ****** процент суммы, превышающей ****** рублей.

Поскольку истцом была оплачена пошлина частично, с ответчика в доход местного бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за удовлетворенное требование имущественного характера (с учетом уплаченной истцом пошлины в размере ******) в размере ****** руб.

Руководствуясь ст. ст. ****** Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд,

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале в размере ****** руб., расходы по уплате государственной пошлины – ****** руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Предприятие по использованию труда инвалидов «Картонажник» в доход местного бюджета государственную пошлину в размере ****** руб.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Октябрьский районный суд <адрес>

Судья Д.Ш. Гисматулина