Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-5482/2017 от 10.08.2017

Дело № 2-5482/2017

Мотивированное решение изготовлено 18.12.2017

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Екатеринбург 11 декабря 2017 года

Кировский районный суд г. Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Кочневой В.В., при секретаре судебного заседания Чудовой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «КОЛЬЦО УРАЛА» к Обществу с ограниченной ответственностью «ГЕН ПРОЕКТ», Голубенко Евгению Николаевичу, Голубенко Светлане Викторовне, Голубенко Андрею Николаевичу о взыскании задолженности по договору поручительства,

установил:

ООО КБ «КОЛЬЦО УРАЛА» обратилось в Кировский районный суд г.Екатеринбурга с иском к ООО «ГЕН ПРОЕКТ», Голубенко Е.Н., Голубенко С.В., Голубенко А.Н. о взыскании задолженности по договору поручительства, в обоснование которого указано, что между ООО СК «ГЕН СТРОЙУРАЛ» (ОГРН ***) далее- Клиент и ООО ФК «КОЛЬЦО УРАЛА» (далее –Фактор) заключен договор факторингового обслуживания №*** от *** (далее- договор факторинга), по условиям которого Клиент уступает Фактору денежные требования, вытекающие из выполнения им работ Дебиторам на условиях отсрочки платежа, а Фактор предоставляет Клиенту финансирование и оказывает иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором факторинга. В соответствии с п.п.9.1, 9.8 договора факторинга Клиенту была начислена комиссия за факторинговое обслуживание, которая по состоянию на момент составления иска не оплачена в полном объеме: 1) за декабрь 2015 года в размере 4800608,92 руб. (акт об оказании факторинговых услуг за декабрь 2015 года от 31.12.2015, счет на оплату №273 от 31.12.2015); 2) за январь 2016 года в размере 2999559,99 руб. (акт об оказании факторинговых услуг за январь 2016 года от 31.01.2016, счет на оплату №4 от 31.01.2016); 3) за февраль 2016 года в размере 2806040 руб. (акт об оказании факторинговых услуг за февраль 2016 года от 29.02.2016, счет на оплату №37 от 29.02.2016); 4) за март 2016 года в размере 2999559,99 руб. (акт об оказании факторинговых услуг за март 2016 года от 31.03.2016, счет на оплату №42 от 31.03.2016); 5) за апрель 2016 года в размере 2902800,01 руб. (акт об оказании факторинговых услуг за апрель 2016 года от 30.04.2016, счет на оплату №59 от 30.04.2016); 6) за май 2016 в размере 387039,98 руб. (акт об оказании факторинговых услуг за май 2016 года от 06.05.2016, счет на оплату №65 от 06.05.2016). Согласно п.9.8 договора факторинга Клиент обязан произвести оплату услуг Фактора не позднее 5 рабочих дней с момента получения документов (счета на оплату начисленного вознаграждения Фактора, акта об оказании услуг, счета-фактуры). 29.03.2016 Клиентом была частично погашена сумма задолженности по оплате вознаграждения Фактора за декабрь 2015 года в размере 3300609 рублей 66 копеек, 19.04.2016 была произведена частичная оплата комиссии за факторинговое обслуживание за декабрь 2015 года в размере 836 рублей 03 копейки. Таким образом, размер задолженности Клиента по оплате Фактору комиссии за период с декабря 2015 года по май 2016 года составил 13594163 рубля 20 копеек. В соответствии с п.10.6 договора факторинга в случае нарушения Клиентом сроков уплаты Фактору денежных средств, установленных договором факторинга, Фактор вправе начислить, а Клиент обязан уплатить пени за каждый день просрочки в размере 0,15% от суммы, уплата которой просрочена. По состоянию на 18.04.2016 размер пени за просрочку оплаты комиссии за факторинговое обслуживание составил 954354 рубля 31 копейка. В связи с неисполнением обязательств перед Фактором в добровольном порядке ООО ФК «КОЛЬЦО Урала» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Клиенту об уплате вышеуказанной задолженности (дело А60-18719/2016), по которому между сторонами было подписано мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2016, по условиям которого Клиент обязался в срок не позднее 01.10.2016 уплатить Фактору денежные средства в совокупном размере 14579333 рубля 54 копейки, которая включает в себя задолженность по оплате комиссии за период с декабря 2015 года по май 2016 года, а также задолженность по оплате пени, начисленная Клиенту в соответствии с п.10.6 договора факторинга в размере 985170 рублей 34 копейки. Также Клиент обязался уплатить Фактору 50% от государственной пошлины, уплаченной при подаче иска в сумме 39726 рублей 00 копеек. Принятые на себя обязательства по уплате указанной задолженности по договору факторинга ООО СК «ГЕН СТРОЙУРАЛ» своевременно не исполнены. В обеспечение исполнения обязательств Клиента по договору факторинга между ООО «ГЕН СТРОЙУРАЛ», ныне переименованном в ООО «Ген Проект», Голубенко Е.Н., Голубенко А.Н., Голубенко С.В. (далее -Поручители) и Фактором был заключен договор поручительства от *** года к договору факторингового обслуживания №*** от *** (далее- договор поручительства), по которому Поручители обязуются солидарно отвечать перед Фактором за ненадлежащее исполнение Клиентом его денежных обязательств, вытекающих из договора факторинга. 12.07.2013 года между Поручителями и Фактором подписано дополнительное соглашение к договору поручительства. В соответствии с п.п.1.1, 1.2 договора поручительства Поручители обязуются нести с Клиентом солидарную ответственность перед Фактором за исполнение Клиентом его существующих (будущих) денежных обязательств по договору факторинга в том же объеме, как и клиент, включая (но не ограничиваясь): погашение перешедших к Фактору денежных требований (в том числе в порядке регресса, п.10.4 договора факторинга); возврат предоставленных Клиенту сумм финансирования (в случаях, предусмотренных договором факторинга); уплату сумм вознаграждения Фактора; уплату неустойки за неисполнение или ненадлежащее исполнение Клиентом своих обязательств; возмещение судебных издержек по взысканию долга и иных убытков Фактора, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Клиентом своих обязательств; возврат полученного Клиентом по договору факторинга при его недействительности; возврат неосновательного обогащения Клиента при признании договора факторинга незаключенным. В соответствии с п.2.1 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Клиентом своих обязательств по договору факторинга Фактор предъявляет письменное требование к поручителям об исполнении денежных обязательств. Согласно п.2.2 договора Поручители обязаны перечислить суммы задолженности в счет исполнения денежных обязательств Клиента на расчетный счет Фактора в соответствии с требованием Фактора в течение 5 банковских дней с даты получения указанного требования. В соответствии с вышеуказанными условиями договора поручительства Фактором в адрес Поручителей были направлены требования об оплате задолженности на сумму 14619059 рублей 54 копейки. 23.12.2016 между ООО КБ «КОЛЬЦО УРАЛА» (банк) и Фактором заключено соглашение об отступном №*** (далее- Соглашение об отступном), в соответствии с условиями которого Фактор уступил Банку денежные требования Фактора к ООО СК «ГЕН СТРОЙУРАЛ (ОГРН ***, ИНН ***) по договору факторингового обслуживания №*** от ***, определению Арбитражного суда Свердловской области об утверждении мирового соглашения от 30.06.2016 по делу А60-18719/2016 на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права требования, на сумму 14579333 рубля 54 копейки, а также 39726 рублей 00 копеек в счет возмещения 50% от уплаченной при подаче иска государственной пошлины в Арбитражный суд Свердловской области. Общая сумма прав требований переданных от Фактора Банку составляет 14619059 рублей 54 копейки. Наряду с указанными правами, в соответствии со ст.384 ГК РФ к банку в полном объеме перешли права по акцессорным (обеспечительным) сделкам, обеспечивающим исполнение обязательств по договору факторингового обслуживания №*** от ***, а именно по договору поручительства от *** к договору факторингового обслуживания №*** от ***, заключенному Фактором с поручителями: ООО «ГЕН ПРОЕКТ» (ОГРН ***, ИНН ***), Голубенко Е.Н., Голубенко С.В., Голубенко А.Н. включая право требования уплаты судебных расходов по взысканию долга, а также пени в случае нарушения установленного договором поручительства срока уплаты денежных средств Фактору. По состоянию на 10.01.2017 денежные средства от Поручителей в адрес Фактора в счет оплаты указанных требований не поступали, Клиентом также не произведено погашение задолженности. В соответствии с п.3.1 договора поручительства в случае нарушения Поручителями срока уплаты денежных средств Фактору, указанного в п.2.2 договора поручительства, Фактор вправе требовать уплаты пени в размере 0,15% от суммы, уплата которой просрочена за каждый день просрочки. Согласно п.1.3 договора поручительства (в редакции дополнительного соглашения от 12.07.2013) поручитель ООО «ГЕН ПРОЕКТ» несет ответственность в пределах 240000000 рублей; поручитель Голубенко Е.Н. несет ответственность в пределах 240000000 рублей; поручитель Голубенко С.В. несет ответственность в пределах 240000000 рублей, поручитель Голубенко А.Н. несет ответственность в пределах 240000000 рублей. Просит взыскать солидарно с ответчиков 14579333 рубля 54 копейки, в том числе: задолженность по оплате комиссии за декабрь 2015 года в размере 1499163 рубля 23 копейки; задолженность по оплате комиссии за январь 2016 года в размере 2999559 рублей 99 копеек; задолженность по оплате комиссии за февраль 2016 года в размере 2806040 рублей 00 копеек; задолженность по оплате комиссии за март 2016 года в размере 2999559 рублей 99 копеек; задолженность по оплате комиссии за апрель 2016 года в размере 2902800 рублей 01 копейка; задолженность по оплате комиссии за май 2016 года в размере 387039 рублей 98 копеек; задолженность по оплате пени, начисленной на основании п.10.6 договора факторинга в размере 985170 рублей 34 копейки, 39726 рублей 00 копеек в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины за подачу иска в Арбитражный суд Свердловской области. Взыскать с ООО «ГЕН ПРОЕКТ» в пользу истца 1111048 рублей 53 копейки в счет погашения задолженности по оплате пени по договору поручительства по состоянию на 10.01.2017. Взыскать с Голубенко Евгения Николаевича в пользу истца 1286477 рублей 24 копейки в счет погашения задолженности по оплате пени по договору поручительства по состоянию на 10.01.2017. Взыскать с Голубенко Светланы Викторовны в пользу истца 877143 рубля 57 копеек в счет погашения задолженности по оплате пени по договору поручительства по состоянию на 10.01.2017. Взыскать с Голубенко Андрея Николаевича в пользу истца 1228001 рубль в счет погашения задолженности по оплате пени по договору поручительства по состоянию на 10.01.2017. Взыскать с ответчиков в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей 00 копеек.

В судебном заседании представитель истца ООО КБ «КОЛЬЦО УРАЛА» - Осинцева О.М., действующая на основании доверенности от 28.06.2017, полностью поддержала доводы, изложенные в исковом заявлении по предмету и основаниям, суду пояснила, что договор факторинга заключен в 2012 году, поручители дали свое согласие солидарно отвечать по обязательствам клиента. Просила обратить внимание на п.1.4, п.2.5 договора поручительства, согласно которым поручителям известен полный текст договора факторингового обслуживания и всех приложений к нему. Подписанием договора поручительства, поручители приняли на себя ответственность за исполнение предусмотренных настоящим договором и договором факторингового обслуживания денежных обязательств клиента и в случае их изменений, влекущих увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителей включая (но не ограничиваясь): изменение тарифов вознаграждения фактора, изменение лимитов финансирования клиента, изменение сроков предоставления/возврата сумм факторингового финансирования, а также сроков начисления/уплаты комиссий за факторинговое обслуживание, изменение размера неустойки на неисполнение или ненадлежащее исполнение клиентом своих обязательств, иные изменения условий договора факторингового обслуживания. При рассмотрении в Арбитражном суде дела о признании договора поручительства прекращенным судом была дана оценка заключенному договору факторингового обслуживания, договора поручительства и дополнительных соглашений, заключенных к договору факторингового обслуживания, в удовлетворении требований ООО «ГЕН ПРОЕКТ» было отказано. Просила удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика Голубенко А.Н.- Волокитина Л.С., действующая по доверенности от 28.03.2016, против исковых требований возражала, суду пояснила, что в договор факторингового обслуживания сторонами неоднократно вносились изменения в части увеличения тарифов, продлении сроков финансирования, кроме того сам договор факторингового обслуживания излагался в новой редакции, о чем свидетельствуют дополнительные соглашения от 20.05.2013 (изложение договора факторингового обслуживания в новой редакции), дополнительное соглашение от 15.07.2015 (изменение тарифов), дополнительное соглашение от 17.07.2015 на финансирование 100 000000 рублей под уступку денежных требований, вытекающих из контракта №29 от 23.06.2014, дополнительное соглашение от 08.12.2015 на изменение сроков регресса по дополнительному соглашению от 17.07.2015. Просила обратить внимание на то, что и сама задолженность, которую истец просит взыскать с поручителей, возникла на основании дополнительного соглашения от 17.07.2015 на финансирование 100000000 рублей под уступку денежных требований, вытекающих из контракта №29 от 23.06.2014 и дополнительного соглашения от 08.12.2015 на изменение сроков регресса по дополнительному соглашению от 17.07.2015, а именно задолженность по комиссии за период с декабря 2015 года по май 2016 года в размере 13594163 рубля 20 копеек и пени за просрочку указанной задолженности в размере 954354 рубля 31 копейка. Поручители своего согласия на данные изменения не давали, в связи с чем, договор поручительства прекратился с момента подписания дополнительных соглашений к договору факторингового обслуживания. О прекращении договора поручительства свидетельствуют и действия ООО «ФК «КОЛЬЦО УРАЛА», которое в апреле 2016 года обратилось в Арбитражный суд за взысканием задолженности только с должника. Требования истца о взыскании денежных средств солидарно с поручителей не подлежат удовлетворению в связи с подписанием 29.06.2016 мирового соглашения между должником и ООО «ФК «КОЛЬЦО УРАЛА» по делу А60-18719/2016 и прекращением обязательств по договору факторингового обслуживания №*** от ***. Мировое соглашение по своей юридической природе порождает новые права и обязанности. Заключение мирового соглашения означает соглашение сторон о прекращении обязательств, что лишает их права предъявления новых требований, направленных на пересмотр принятого судебного акта о прекращении производства по делу. Обязательство по мировому соглашению стороны не обеспечивали поручительством, поскольку данные условия в мировом соглашении отсутствуют, также отсутствует и согласие поручителя на заключение мирового соглашения. Таким образом, полагает, что поручительство прекращено в связи с внесением изменений в договор факторингового обслуживания, путем подписания дополнительных соглашений к нему и утверждения Арбитражным судом Свердловской области мирового соглашения по делу А60-18719/2016, которые повлекли неблагоприятные последствия для поручителя, а поручитель не давал согласия на внесение таких изменений в договор. Поручитель не должен отвечать за неисполнение обязательств должником, за которые он не ручался. Просила отказать в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание не явился представитель третьего лица ООО ФК «КОЛЬЦО УРАЛА», о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом и в срок, в материалы дела представлен письменный отзыв на иск, в котором указано, что третье лицо поддерживает исковые требования по обстоятельствам, изложенным в иске, в настоящее время право требования уплаты задолженности, основанной на договоре факторингового обслуживания №*** от ***, определении Арбитражного суда Свердловской области об утверждении мирового соглашения от 30.06.2016 по делу А60-18719/2016, договоре поручительства от *** в полном объеме перешло к ООО КБ «КОЛЬЦО УРАЛА». Размер пени за просрочку платежа по оплате задолженности по требованиям, предъявленным к поручителям, рассчитанный на основании п.3.1 договора поручительства, считает соответствующим условиям договора /т.1 л.д.243-245/.

В судебное заседание не явились представитель ответчика ООО «ГЕН ПРОЕКТ», ответчики Голубенко Е.Н., Голубенко С.В., представитель третьего лица ООО СК «ГЕН СТРОЙУРАЛ», о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом и в срок, причины неявки суду не известны.

Кроме того, о времени и месте рассмотрения дела в суде лица, участвующие в деле, извещались в том числе публично путем заблаговременного размещения информации на интернет-сайте Кировского районного суда г.Екатеринбурга.

При таких обстоятельствах, суд в соответствии со ст.167 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о рассмотрении дела.

Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Статьями 420, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, как того требует ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Обязательства финансового агента по договору финансирования под уступку денежного требования могут включать ведение для клиента бухгалтерского учета, а также предоставление клиенту иных финансовых услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.

Согласно ст. 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.

Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

В соответствии с ч. 1 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.

Согласно п.1 ст.361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательств, которое возникнет в будущем.

В силу п.1 ст.363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п.2 ст.363 ГК РФ).

Согласно п.2 ст.367 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях. Договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что между ООО СК «ГЕН СТРОЙУРАЛ» (клиент) и ООО ФК «КОЛЬЦО-УРАЛА» (фактор) заключен договор факторингового обслуживания №*** от ***, в соответствии с которым клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из выполнения им работ дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту финансирование и оказывает иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором факторинга.

В соответствии с п.п.9.1, 9.8 договора факторинга Клиенту была начислена комиссия за факторинговое обслуживание, которая по состоянию на момент составления иска не оплачена в полном объеме: 1) за декабрь 2015 года в размере 4800608,92 руб. (акт об оказании факторинговых услуг за декабрь 2015 года от 31.12.2015, счет на оплату №273 от 31.12.2015); 2) за январь 2016 года в размере 2999559,99 руб. (акт об оказании факторинговых услуг за январь 2016 года от 31.01.2016, счет на оплату №4 от 31.01.2016); 3) за февраль 2016 года в размере 2806040 руб. (акт об оказании факторинговых услуг за февраль 2016 года от 29.02.2016, счет на оплату №37 от 29.02.2016); 4) за март 2016 года в размере 2999559,99 руб. (акт об оказании факторинговых услуг за март 2016 года от 31.03.2016, счет на оплату №42 от 31.03.2016); 5) за апрель 2016 года в размере 2902800,01 руб. (акт об оказании факторинговых услуг за апрель 2016 года от 30.04.2016, счет на оплату №59 от 30.04.2016); 6) за май 2016 в размере 387039,98 руб. (акт об оказании факторинговых услуг за май 2016 года от 06.05.2016, счет на оплату №65 от 06.05.2016).

Согласно п.9.8 договора факторинга Клиент обязан произвести оплату услуг Фактора не позднее 5 рабочих дней с момента получения документов (счета на оплату начисленного вознаграждения Фактора, акта об оказании услуг, счета-фактуры).

В обеспечение исполнения обязательств клиента по договору факторинга между ООО «ГЕН СТРОЙУРАЛ» (в настоящее время ООО «ГЕН ПРОЕКТ»), Голубенко Е.Н., Голубенко А.Н. Голубенко С.В. (поручители) и фактором был заключен договор поручительства от *** к договору факторингового обслуживания №*** от *** по которому поручители обязуются солидарно отвечать перед фактором за ненадлежащее исполнение клиентом его денежных обязательств, вытекающих из договора факторинга, по которому Поручители обязуются солидарно отвечать перед Фактором за ненадлежащее исполнение Клиентом его денежных обязательств, вытекающих из договора факторинга.

12.07.2013 года между Поручителями и Фактором подписано дополнительное соглашение к договору поручительства. В соответствии с п.п.1.1, 1.2 договора поручительства Поручители обязуются нести с Клиентом солидарную ответственность перед Фактором за исполнение Клиентом его существующих (будущих) денежных обязательств по договору факторинга в том же объеме, как и клиент, включая (но не ограничиваясь): погашение перешедших к Фактору денежных требований (в том числе в порядке регресса, п.10.4 договора факторинга); возврат предоставленных Клиенту сумм финансирования (в случаях, предусмотренных договором факторинга); уплату сумм вознаграждения Фактора; уплату неустойки за неисполнение или ненадлежащее исполнение Клиентом своих обязательств; возмещение судебных издержек по взысканию долга и иных убытков Фактора, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Клиентом своих обязательств; возврат полученного Клиентом по договору факторинга при его недействительности; возврат неосновательного обогащения Клиента при признании договора факторинга незаключенным.

В соответствии с п.2.1 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Клиентом своих обязательств по договору факторинга Фактор предъявляет письменное требование к поручителям об исполнении денежных обязательств.

Согласно п.2.2 договора Поручители обязаны перечислить суммы задолженности в счет исполнения денежных обязательств Клиента на расчетный счет Фактора в соответствии с требованием Фактора в течение 5 банковских дней с даты получения указанного требования.

Пунктом 2.5 договора поручительства установлено, что поручители подписанием настоящего договора, соглашаются нести ответственность за исполнение предусмотренных настоящим договором и договором факторингового обслуживания денежных обязательств клиента и в случае их изменений, влекущих увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителей, включая (но не ограничиваясь): изменение тарифов вознаграждения фактора; изменение лимитов финансирования клиента; изменение сроков предоставления/возврата сумм факторингового финансирования, а также сроков начисления/уплаты комиссий за факторинговое обслуживание; изменение размера неустойки за неисполнение или ненадлежащее исполнение клиентом своих обязательств; иные изменения условий договора факторингового обслуживания.

Согласно п.1.3 договора поручительства (в редакции дополнительного соглашения от 12.07.2013) поручитель ООО «ГЕН ПРОЕКТ» несет ответственность в пределах 240000000 рублей; поручитель Голубенко Е.Н. несет ответственность в пределах 240000000 рублей; поручитель Голубенко С.В. несет ответственность в пределах 240000000 рублей, поручитель Голубенко А.Н. несет ответственность в пределах 240000000 рублей.

29.03.2016 Клиентом была частично погашена сумма задолженности по оплате вознаграждения Фактора за декабрь 2015 года в размере 3300609 рублей 66 копеек, 19.04.2016 была произведена частичная оплата комиссии за факторинговое обслуживание за декабрь 2015 года в размере 836 рублей 03 копейки.

Таким образом, размер задолженности Клиента по оплате Фактору комиссии за период с декабря 2015 года по май 2016 года составил 13594163 рубля 20 копеек.

В соответствии с п.10.6 договора факторинга в случае нарушения Клиентом сроков уплаты Фактору денежных средств, установленных договором факторинга, Фактор вправе начислить, а Клиент обязан уплатить пени за каждый день просрочки в размере 0,15% от суммы, уплата которой просрочена.

В связи с неисполнением обязательств перед Фактором в добровольном порядке ООО ФК «КОЛЬЦО Урала» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Клиенту об уплате вышеуказанной задолженности (дело А60-18719/2016), по которому между сторонами было подписано мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2016, по условиям которого Клиент обязался в срок не позднее 01.10.2016 уплатить Фактору денежные средства в совокупном размере 14579333 рубля 54 копейки, которая включает в себя задолженность по оплате комиссии за период с декабря 2015 года по май 2016 года, а также задолженность по оплате пени, начисленная Клиенту в соответствии с п.10.6 договора факторинга в размере 985170 рублей 34 копейки. Также Клиент обязался уплатить Фактору 50% от государственной пошлины, уплаченной при подаче иска в сумме 39726 рублей 00 копеек. Принятые на себя обязательства по уплате указанной задолженности по договору факторинга ООО СК «ГЕН СТРОЙУРАЛ» своевременно не исполнены.

23.12.2016 между ООО КБ «КОЛЬЦО УРАЛА» (банк) и Фактором заключено соглашение об отступном №***, в соответствии с условиями которого Фактор уступил Банку денежные требования Фактора к ООО СК «ГЕН СТРОЙУРАЛ (ОГРН ***, ИНН ***) по договору факторингового обслуживания №*** от ***, определению Арбитражного суда Свердловской области об утверждении мирового соглашения от 30.06.2016 по делу А60-18719/2016 на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права требования, на сумму 14579333 рубля 54 копейки, а также 39726 рублей 00 копеек в счет возмещения 50% от уплаченной при подаче иска государственной пошлины в Арбитражный суд Свердловской области. Общая сумма прав требований переданных от Фактора Банку составляет 14619059 рублей 54 копейки. Наряду с указанными правами, в соответствии со ст.384 ГК РФ к банку в полном объеме перешли права по акцессорным (обеспечительным) сделкам, обеспечивающим исполнение обязательств по договору факторингового обслуживания №*** от ***, а именно по договору поручительства от *** к договору факторингового обслуживания №*** от ***, заключенному Фактором с поручителями: ООО «ГЕН ПРОЕКТ» (ОГРН ***, ИНН ***), Голубенко Е.Н., Голубенко С.В., Голубенко А.Н. включая право требования уплаты судебных расходов по взысканию долга, а также пени в случае нарушения установленного договором поручительства срока уплаты денежных средств Фактору.

По состоянию на 10.01.2017 денежные средства от Поручителей в адрес Фактора в счет оплаты указанных требований не поступали, Клиентом также не произведено погашение задолженности.

В соответствии с п.3.1 договора поручительства в случае нарушения Поручителями срока уплаты денежных средств Фактору, указанного в п.2.2 договора поручительства, Фактор вправе требовать уплаты пени в размере 0,15% от суммы, уплата которой просрочена за каждый день просрочки.

По состоянию на 18.04.2016 размер пени за просрочку оплаты комиссии за факторинговое обслуживание составил 954354 рубля 31 копейку.

В силу ч.3 ст.61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2017/полный текст решения изготовлен 10.07.2017/ по делу №А60-17297/2017 по иску ООО «ГЕН ПРОЕКТ» к ООО ФК «КОЛЬЦО УРАЛА», ООО СК «ГЕН СТРОЙУРАЛ» о признании договора поручительства незаключенным, с учетом изменения предмета иска о признании прекращенным с 20.05.2013 договора поручительства от *** к договору факторингового обслуживания №*** от ***, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 /постановление в полном объеме изготовлено 17.11.2017/ решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2017 по делу №А60-17297/2017 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Указанными судебными актами установлено, что между ООО ФК «КОЛЬЦО УРАЛА (фактор) и ООО СК «ГЕН СТРОЙУРАЛ» (клиент) было заключено дополнительное соглашение от 20.05.2013 к договору факторингового обслуживания №*** от ***, согласно которому договор факторингового обслуживания в полном объеме был изложен в новой редакции. 15.07.2015 между фактором и клиентом было заключено дополнительное соглашение об изменении тарифов вознаграждения фактора. 17.07.2015 между фактором и клиентом было заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым клиенту под уступку денежных требований к МКУ «Служба заказчика городского хозяйства» г.Нижний Тагил было предоставлено финансирование в размере 100000000 рублей сроком возврата до 04.12.2015. Дополнительным соглашением от 08.12.2015 срок возврата суммы финансирования был продлен до 01.06.2016. Также 30.06.2016 определением по делу А60-18719/2016 между ООО ФК «КОЛЬЦО УРАЛА» и ООО СК «Ген Стройурал» было утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО СК «Ген Стройурал» выплачивает ООО ФК «КОЛЬЦО УРАЛА» денежные средства в совокупном размере 14579333 рубля 54 копейки. Выплата задолженности осуществляется ответчиком на расчетный счет истца не позднее 01.10.2016. В настоящее время ООО КБ «КОЛЬЦО УРАЛА» является на основании соглашения об отступном №*** от 23.12.2016 заключенного между ООО КБ «КОЛЬЦО УРАЛА» и фактором на текущий момент кредитором как ООО СК «ГЕН СТРОЙУПАЛ» по договору факторингового обслуживания №*** от *** и мировому соглашению от 30.06.2016 по делу №А60-18719/2016, так и кредитором поручителей по оспариваемому договору поручительства от ***. Суд исходя из буквального толкования п.1.1,1.2, 2.2. договора поручительства в их совокупности пришел к выводу о том, что поручители подписанием настоящего договора, согласились нести ответственность за исполнение предусмотренных настоящим договором и договором факторингового обслуживания денежных обязательств клиента, и в случае их изменений, влекущих увеличение ответственности. Судом принято во внимание, что лимитом ответственности поручителя является сумма, на которую оно дано -240000000 рублей (п.1.2 договора поручительства в редакции дополнительного соглашения от 12.07.2013) и в данном случае лимит ответственности поручителя не превышен, не влечет наступление неблагоприятных последствий. С учетом изложенного, судом сделан вывод о том, что внесение изменений дополнительными соглашениями от 20.05.2013, 15.07.2015, 17.07.2015, 08.12.2015 в договор факторинга, заключение мирового соглашения от 30.06.2016 считается согласованным с поручителем в связи с заранее данным им согласием. Оснований считать договор поручительства прекратившимся, не имеется.

В соответствии со ст.323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В соответствии со ст.310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с вышеуказанными условиями договора поручительства в адрес Поручителей были направлены требования об оплате задолженности на сумму 14619059 рублей 54 копейки, которые оставлены без удовлетворения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.п.16,37 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 №42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно быть явно выраженным и должно предусматривать пределы изменения обязательства (например, денежную сумму или размер процентов, на которые могут быть увеличены соответственно сумма долга и проценты по нему; срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения обеспеченного обязательства), при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника. Если указанные пределы изменения обязательства в договоре поручительства не установлены, но обеспеченное обязательство изменилось, то поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обеспеченного обязательства.

При толковании п.1 ст.367 Гражданского кодекса Российской Федерации суды должны учитывать цель этой нормы, состоящую в защите поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства.

Вместе с тем, как уже было отмечено судом ранее, из буквального толкования п.1.1,1.2, 2.2 договора поручительства в их совокупности следует, что поручители подписанием настоящего договора, соглашаются нести ответственность за исполнение предусмотренных настоящим договором и договором факторингового обслуживания денежных обязательств клиента и в случае их изменений, влекущих увеличение ответственности. При этом, лимитом ответственности поручителя является сумма, на которую оно дано-240000000 рублей (п.1.2 договора поручительства в редакции дополнительного соглашения от 12.07.2013).

В данном случае лимит ответственности поручителей не превышен, что по мнению суда, не влечет наступление неблагоприятных последствий, а потому доводы представителя ответчика о том, что в связи с изменением условий основного обязательства фактически превышен лимит ответственности поручителя, суд отклоняет, поскольку доказательств, опровергающих выводы суда в материалы дела ответчиками не представлено.

Доводы представителя ответчика о том, что после заключения мирового соглашения, сторона лишается права предъявления новых требований, направленных на пересмотр принятого судебного акта о прекращении производства по делу, основаны на неверном толковании норм закона.

Принимая во внимание, что ответчиками в соответствии со ст.56 ГПК РФ не представлено в материалы дела иных доказательств, опровергающих выводы суда, с ответчиков солидарно в пользу истца подлежит взысканию 14579333 рубля 54 копейки, в том числе: задолженность по оплате комиссии за декабрь 2015 года в размере 1499163 рубля 23 копейки; задолженность по оплате комиссии за январь 2016 года в размере 2999559 рублей 99 копеек; задолженность по оплате комиссии за февраль 2016 года в размере 2806040 рублей 00 копеек; задолженность по оплате комиссии за март 2016 года в размере 2999559 рублей 99 копеек; задолженность по оплате комиссии за апрель 2016 года в размере 2902800 рублей 01 копейка; задолженность по оплате комиссии за май 2016 года в размере 387039 рублей 98 копеек; задолженность по оплате пени, начисленной на основании п.10.6 договора факторинга в размере 985170 рублей 34 копейки.

В удовлетворении требования истца к ответчиком о солидарном возмещении судебных расходов по оплате государственной пошлины по делу А60-18719/2016 в размере 39726 рублей, суд отказывает, так как данные расходы понесены при рассмотрении дела в Арбитражном суде Свердловской области при рассмотрении другого дела, а потому истец не лишен возможности обратиться за их взысканием в суд, в котором рассмотрено дело.

С ответчика ООО «ГЕН ПРОЕКТ» в пользу истца также подлежит взысканию 1111048 рублей 53 копейки в счет погашения задолженности по оплате пени по договору поручительства по состоянию на 10.01.2017.

С ответчика Голубенко Е.Н. в пользу истца подлежит взысканию 1286477 рублей 24 копейки в счет погашения задолженности по оплате пени по договору поручительства по состоянию на 10.01.2017.

С ответчика Голубенко С.В. в пользу истца подлежит взысканию 877143 рубля 57 копеек в счет погашения задолженности по оплате пени по договору поручительства по состоянию на 10.01.2017.

С ответчика Голубенко А.Н. в пользу истца подлежит взысканию 1228001 рубль в счет погашения задолженности по оплате пени по договору поручительства по состоянию на 10.01.2017.

В силу положений ст.ст.88, 94 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В соответствии со ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Поскольку указанная статья не предусматривает такой порядок, как солидарное взыскание с ответчиков государственной пошлины, расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца в равных долях по 15 000 рублей 00 копеек с каждого.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ «░░░░░░ ░░░░░» ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░ ░░░░░░», ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░ ░░░░░░», ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ «░░░░░░ ░░░░░» ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░ *** ░ ░░░░░░░ 14579333 (░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░) 54 ░░░░░░░, ░ ░░░ ░░░░░:

-░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ 2015 ░░░░ ░ ░░░░░░░ 1499163 ░░░░░ 23 ░░░░░░░;

-░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ 2016 ░░░░ ░ ░░░░░░░ 2999559 ░░░░░░ 99 ░░░░░░;

-░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ 2016 ░░░░ ░ ░░░░░░░ 2806040 ░░░░░░ 00 ░░░░░░;

- ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░ 2016 ░░░░ ░ ░░░░░░░ 2999559 ░░░░░░ 99 ░░░░░░;

-░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ 2016 ░░░░ ░ ░░░░░░░ 2902800 ░░░░░░ 01 ░░░░░░░;

- ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░ 2016 ░░░░ ░ ░░░░░░░ 387039 ░░░░░░ 98 ░░░░░░;

- ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░.10.6 ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 985170 ░░░░░░ 34 ░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░ ░░░░░░» ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ «░░░░░░ ░░░░░» 1111048 ░░░░░░ 53 ░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░ 10.01.2017.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ «░░░░░░ ░░░░░» 1286477 ░░░░░░ 24 ░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░ 10.01.2017.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ «░░░░░░ ░░░░░» 877143 ░░░░░ 57 ░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░ 10.01.2017.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ «░░░░░░ ░░░░░» 1228001 ░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░ 10.01.2017.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░ ░░░░░░» ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ «░░░░░░ ░░░░░» ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 15 000 ░░░░░░ 00 ░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ «░░░░░░ ░░░░░» ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 15 000 ░░░░░░ 00 ░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ «░░░░░░ ░░░░░» ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 15 000 ░░░░░░ 00 ░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ «░░░░░░ ░░░░░» ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 15 000 ░░░░░░ 00 ░░░░░░.

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░. ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░ ░.░. ░░░░░░░