Решение по делу № 2-417/2017 (2-5986/2016;) от 25.11.2016

Дело 2 – 417/17

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

«05» апреля 2017 года г. Пермь

Дзержинский районный суд г. Перми в составе председательствующего судьи И.В.Шерстюкова,

при секретаре Синькевич М.А.,

с участием:

представителя истца ... Криворуко С.В. по доверенности от Дата Воронкова А.В.,

представителя ответчика Гузовой М.А. по доверенности от Дата №, ...

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ... Криворуко С.В. к Кучеровских А.В. Гузовой М.А. о признании договора купли – продажи ... доли в уставном капитале ООО ... заключенный между Кучеровских А.В. и Гузовой М.А. недействительным (ничтожным) и применить последствия недействительности сделки в виде возврата Кучеровских А.В. ... доли в уставном капитале ООО ... и осуществления государственной регистрации перехода доли к Кучеровских А.В. в Едином государственном реестре юридических лиц; возврата Гузовой М.А. уплаченной по договору купли – продажи суммы ... что соответствует номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО ...

УСТАНОВИЛ:

... Криворуко С.В. обратился с иском к Кучеровских А.В., Гузовой М.А. о признании договора купли – продажи ... доли в уставном капитале ООО ... заключенный между Кучеровских А.В. и Гузовой М.А. недействительным (ничтожным) и применить последствия недействительности сделки в виде возврата Кучеровских А.В. ... доли в уставном капитале ООО ... и осуществления государственной регистрации перехода доли к Кучеровских А.В. в Едином государственном реестре юридических лиц; возврата Гузовой М.А. уплаченной по договору купли – продажи суммы ..., что соответствует номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО ... В обосновании иска указано следующее. Истец Криворуко С.В. обратился в Третейский суд с исковым заявлением о взыскании в солидарном порядке с Кучеровских А.В., ООО ... задолженности и обращения взыскания на заложенное имущество. Определением Третейского суда Пермского края от Дата по делу № на ... доли в уставном капитале ООО ... был наложен арест.Дата ... районным судом г. Перми по делу № во исполнении определения Третейского суда был выдан исполнительный лист, который был предъявлен в УФССП по ... Дата копия направлены Межрайонную ИФНС России по Пермскому краю № 17 для принятия обеспечительных мер.Дата истцом получено постановление о возбуждении исполнительного производства в отношении должника Кучеровских А.В., в том числе в части ареста принадлежащей ему доли в ООО ... При запросе выписки из ЕГРЮЛ истцу стало известно, что Кучеровских А.В. продал ... доли в уставном капитале ООО ... ... В силу ч. 5 ст. 25 Федерального закона от 24.07.2002 № 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" рассмотрение компетентным судом заявления об обеспечении иска, рассматриваемого в третейском суде, и вынесение им определения об обеспечении иска или об отказе в его обеспечении осуществляются в порядке, установленном арбитражным процессуальным или гражданским процессуальным законодательством Российской Федерации. Приведены положения статей 139, 140,142 ГПК РФ. В соответствии с частью 4 статьи 80 Федерального закона "Об исполнительном производстве" арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества. Из анализа правовых норм следует, что арест подразумевает запрет лицу, в отношении которого принята мера обеспечения иска, распоряжаться имуществом с момента вынесения определения об обеспечении иска, подлежащее в силу части 1 статьи 142 ГПК РФ немедленному исполнению. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, арест на ... доли в уставном капитале ООО ... возник Дата, в день вынесения определения ... районным судом г. Перми, а переход доли в уставном капитале от Кучеровских А.В. к Гузовой М.А. состоялся Дата Со ссылкой на положения статей 166,168 ГК РФ, истец полагает, что совершенная сделка купли – продажи доли в уставном капитале является ничтожной. В уточненном исковом заявлении приведены обстоятельства, связанные с рассмотрением ... Арбитражным ... судом дела № которым разрешен спор по спору о договоре займа. Представитель Кучеровских А.В. Якимова Е.В. получила определение Третейского суда о принятии обеспечительных мер в отношении ... доли уставного капитала ООО ... на тот момент принадлежащей Кучеровских А.В., после чего стороны осуществили переоформление доли. Кучеровских А.В. указывает место работы ООО ... при том, что была проведена смена единоличного исполнительного органа ООО ... на Гузову М.А., которая является в настоящее время ... согласно выписке из ЕГРЮЛ. Постановлением ... Арбитражного ... суда дела № от Дата договор займа между Кучеровских А.В. и ... Криворуко С.В. на сумму ... сохранил свою силу, следовательно, принятые Третейским судом обеспечительные меры сохраняют силу. В ходе рассмотрения дела выяснилось, что спорная доля в уставном капитале ООО ... Гузовой М.А. более не принадлежит, поскольку она продала долю Логинову В.В., что не влияет на на недействительность сделки между Кучеровских А.В. и Гузовой М.А., которая представляет собой обособленное обстоятельство, не имеющее отношение к Логинову В.В. Материалами дела подтверждаются обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности данной сделки, из чего вытекают требования о применении последствий недействительности сделки, несмотря на то, что Гузова М.А. фактически не владеет спорной долей и не сможет исполнить решение суда в этой части. Тем не менее, обязанность Гузовой М.А. возвратить Кучеровскиих А.В. долю в уставном капитале ООО ... по мнению истца должна быть отражена в судебном акте, в том числе, для последующего обжалования сделки по отчуждению доли Гузовой М.А. в пользу Логинова В.В.

В судебное заседание истец не явился, извещен, представитель истца исковые требования поддержал по доводам, приведенным в исковом заявлении.

Ответчик Кучеровских А.В. извещен заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении № которое возвращено по истечении срока хранения.

Ответчик Гузова М.А. извещена, в ходатайстве просила провести судебное заседание в своё отсутствие, с участием представителя, исковые требования не признала. Представитель ответчика Гузовой М.А. исковые требования не признал, в пояснениях в судебном заседании и возражениях( л.д.231) указано следующее. Абзацем 1 пункта 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. Истец обратился с иском о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО ... от Кучеровских к Гузовой недействительной в связи с тем, что, по мнению истца сделка была совершена после наложения ... районным судом г. Перми обеспечительных мер. Ответчик считает данные доводы не соответствующими действительности. Постановление о возбуждении исполнительного производства вынесенное судебным приставом – исполнителем датировано Дата Материалами дела установлено, что имущество ООО ... в виде наложения ареста на долю Кучеровских не арестовывалось, достоверных доказательств вручения Кучеровских постановления о запрете совершать действия по отчуждению доли в уставном капитале не имеется, тем самым, отсутствуют доказательства наличия прямого или косвенного умысла у Кучеровских либо Гузовой на совершение противоправной сделки в целях сокрытия имущества Кучеровских. Ни Кучеровских, ни Гузова договор купли – продажи не оспаривали. Доводы истца, что на момент совершения сделки не были сняты ограничения, наложенные определением ... районного суда г. Перми о запрете совершать действия по отчуждению доли в уставном капитале, вынесенного Дата, сами по себе не могут служить основанием для признания сделки недействительной (ничтожной).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайоная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю № 17 в ходатайстве просила рассмотреть гражданское дело в отсутствии представителя.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Логинов В.В. в ходатайстве просил рассмотреть гражданское дело в свое отсутствие, с исковыми требованиями не согласен, считает себя добросовестным приобретателем доли в уставном капитале.

Лица, участвующие в судебном заседании указали, что все имеющиеся доказательства представлены полностью, иных доказательств по делу не имеется, удостоверив распиской, приложенной к протоколу судебного заседания.

Изучив представленные доказательства, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, суд находит иск не подлежащим удовлетворению

Статья 45 Конституции Российской Федерации закрепляет государственные гарантии защиты прав и свобод (часть 1) и право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами (часть 2).

В соответствии со статьей 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - « ГПК РФ») правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии со статьей 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно части 3 статьи 196 ГПК РФ суд принимает решение только по заявленным истцом требованиям.

Обязанность государства обеспечить осуществление права на справедливую, компетентную и действенную судебную защиту вытекает из общепризнанных принципов и норм международного права, в частности закрепленных в статье 8 Всеобщей декларации прав человека, статье 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод и статье 2 Международного пакта о гражданских и политических правах. Правосудие по самой своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах.

... Криворуко С.В. обратился в ... районный суд г. Перми с заявлением о принятии обеспечительных мер в связи с тем, что Третейским судом Пермского края рассматривается гражданское дело по иску ... Криворуко С.В. к Кучеровских А.В., ООО ... о взыскании задолженности по договору займа, просил принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, в том числе, на ... доли в уставном капитале ООО ... принадлежащих Кучеровских А.В.

Определением судьи ... районного суда г. Перми по материалу № заявление ... Криворуко С.В. удовлетворено, наложен арест на имущество, в том числе ... доли в уставном капитале ООО ... принадлежащая на праве собственности Кучеровских А.В. Согласно ч. 1 ст. 142 ГПК РФ определение суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно.

Копия определения судьи ... районного суда г. Перми по материалу № Дата была направлена Дата исх. № сторонам, сведений о направлении копии определения в МИФНС № 17 по Пермскому краю, не имеется.

Согласно информации Межрайоной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю № от Дата № в Федеральный информационный ресурс «Ограничения» Дата ИФНС внесены записи о запрете на долю в уставном капитале ООО ... на основании определения ... районного суда г. Перми от Дата №.

Исковые требования ... Криворуко С.В. по иску как в Третейский суд, так и в Арбитражный суд Пермского края предъявлен как Кучеровских А.В., так и ООО ... в результате совершения Кучеровских А.В. и Гузовой М.А. договора купли – продажи доли в уставом капитале, не препятствует исполнению решения суда и обращении взыскания на имущество, по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 года № 6-П и других его решениях, защита прав лица, считающего себя собственником имущества, возможна путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.). Такое правовое регулирование, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, отвечает целям обеспечения стабильности гражданского оборота и направлено в целом на установление баланса прав и законных интересов всех его участников.

Доказательств того, что ответчиком было известно на момент совершении Дата сделки купли – продажи доли в уставном капитале, о вынесенном Дата определении суда о применении мер обеспечения, не представлено. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10).

Исковые требования обоснованы пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, - сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Правоотношения по сделке, совершенные в нарушении запрета на распоряжение имуществом, наложенного в судебном порядке, а также лиц, чьи права могут быть нарушены такой сделкой, регулируются такой сделкой, регулируются положениями пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ, из которых следует, что такая сделка является действительной.

Договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО ... было совершена Дата о чем свидетельствует договор от Дата № Кучеровских А.В. и Гузовой М.А., удостоверенный нотариусом ... в пункте ... договора указано, что « продавец ставит в известность о том, что до заключения настоящего договора продаваемая доля в уставном капитале другому не запродана, не заложена, в споре и под запрещением не состоит, правами третьих лиц не обременена». Сведения об учредителях (участниках) юридического лица ... внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО ... Дата, то есть до поступления в регистрирующий орган определения ... районного суда г. Перми от Дата № и внесения сведений в Федеральный информационный ресурс «Ограничения» Дата ИФНС внесены записи о запрете на долю в уставном капитале ООО ... номер записи № от Дата, таким образом, оснований для отказа в регистрации перехода права не имелось.

Ссылка истца на правоприменительную практику, приведена до внесения изменений Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", - сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В соответствии с пунктами 94, 97 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", - по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество.

Положения пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ не распространяются на случаи наложения ареста по требованиям, предполагающим возврат в натуре имущества, в отношении которого наложен арест, в частности об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ), о возврате индивидуально-определенного имущества, переданного по недействительной сделке (статья 167 ГК РФ), об отобрании индивидуально-определенной вещи у должника (статья 398 ГК РФ), о возвращении имущества, составляющего неосновательное обогащение приобретателя (статья 1104 ГК РФ), - указанных оснований по данному делу не имеется.

С учетом указанного, ... Криворуко С.В. не лишен возможности иным способом защитить права иным способом, в том числе не лишен возможности судебной защиты иным способом защиты своих прав.

Руководствуясь статьями 194 – 199 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования ... Криворуко С.В. к Кучеровских А.В., Гузовой М.А. о признании договора купли – продажи ... доли в уставном капитале ООО ... заключенный между Кучеровских А.В. и Гузовой М.А. недействительным (ничтожным) и применить последствия недействительности сделки в виде возврата Кучеровских А.В. ... доли в уставном капитале ООО ... и осуществления государственной регистрации перехода доли к Кучеровских А.В. в Едином государственном реестре юридических лиц; возврата Гузовой М.А. уплаченной по договору купли – продажи суммы ..., что соответствует номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО ... оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Пермский краевой суд в течение одного месяца с даты принятия решения в окончательной форме (с 09 часов 00 мин. 10 апреля 2017 года) через Дзержинский районный суд г. Перми.

Судья И.В.Шерстюков