Решение по делу № 2-1896/2018 ~ М-1563/2018 от 19.04.2018

Р Е Ш Е Н И Е ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

25 мая 2018 года Свердловский районный суд г.Иркутска

в составе председательствующего судьи Новоселецкой Е.И.,

при секретаре Ивановой К.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1896/18 по иску Тимофеев Д.С. к Обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский лес» и Обществу с ограниченной ответственностью «Тимбер Инвест Груп» о понуждении заключить основной договор аренды и о признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л:

Тимофеев Д.С. обратился в суд с иском к ООО «Сибирский лес» (ООО «Сиблес») и ООО «Тимбер Инвест Груп» (ООО «ТИГР») о понуждении ООО «Сиблес» заключить основной договор аренды с Тимофеевым Д.С. и о признании недействительным (ничтожным) договора аренды от 28 декабря 2017, заключенного между ООО «Сиблес» (Арендодатель) и ООО «ТИГР» (Арендатор). В качестве оснований иска указано 02.10.2017 между ООО «СибЛес» и истцом был заключен Предварительный договор аренды движимого имущества.

Согласно п. 1.1. Предварительного договора ООО «Сиблес», выступающее в качестве арендодателя, и истец, выступающий в качестве арендатора, обязуются заключить в будущем на условиях, предусмотренных Предварительным договором, основной договор аренды движимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Сиблес» и указанного в п. 1.2. настоящего договора.

В п. 1.2. Предварительного договора согласован перечень имущества, в котором поименованы следующие единицы техники:

1.Харвестер <Номер обезличен>

2.Лесопогрузчик <Номер обезличен>

3.Сортиментовоз <Номер обезличен>;

4.Прицеп-сортиментовоз <Номер обезличен>.

В п. 2.1. Предварительного договора стороны согласовали ежемесячную арендную плату за все имущество в размере 700000 рублей, а также указали арендную плату за каждую единицу техники в отдельности.

Согласно п. 2.3. Предварительного договора стороны обязались заключить Основной договор аренды (далее – Основной договор) и передать Имущество по акту приема-передачи в срок не позднее 31 января 2018 года, так как именно с этого момента у истца был интерес в его заключении и фактическом принятии техники в аренду.

22.01.2018 истец нарочно вручил ООО «СибЛес» письменное предложение заключить Основной договор.

Но, в указанный в Предварительном договоре срок (до 31.01.2018) Основной договор так и не был заключен, а 13.02.2018 истцом был получен ответ от ООО «СибЛес», в котором сообщалось о невозможности заключения Основного договора аренды с Тимофеевым Д.С. по причине передачи техники, являющейся предметом Предварительного договора аренды между истцом и ООО «Сиблес», в аренду ООО «ТИГР» по Договору аренды от 28 декабря 2017.

Истец полагает, что заключенный между ответчиками договор аренды от 28.12.2017 нарушает его права и законные интересы, поскольку в силу положений статьи 398 Гражданского Кодекса РФ препятствует заключению между ООО «Сиблес» и Тимофеевым Д.С. основного договора аренды техники, на условиях предварительного договора от 02.10.2017.

В качестве доказательств мнимости Договора аренды от 28.12.2017 истец ссылается на следующие обстоятельства:

1) ООО «СибЛес» фактически не передавало оборудование во владение и пользование ООО «ТИГР»;

2) ООО «СибЛес» сохраняет контроль в отношении своего имущества (спорного оборудования) и в настоящее время;

3) ООО «СибЛес» не могло не предвидеть возможности подачи иска о понуждении к заключению Основного договора, однако, с целью отказа в его удовлетворении, намеренно подписало задним числом с третьим лицом (ООО «ТИГР») Договор аренды и Акт приемки-передачи оборудования к нему;

4) Арендная плата, которую ООО «СибЛес» и ООО «ТИГР» установили в Договоре аренды, является общей и не разделена относительно каждой отдельной единицы оборудования. Это не соответствует деловой практике и свидетельствует о том, что реально цена сторонами не согласовывалась.

5) В Предварительном договоре общая арендная плата за спорное оборудование равна 700000 руб. в месяц, а в Договоре аренды общая арендная плата установлена сторонами в размере 9690 000, в т.ч. НДС, в квартал.

В связи с чем, истец просит признать недействительным договор аренды от 28.12.2017.

Понудить ООО Сибирский лес» заключить основной договор аренды с Тимофеевым Д.С. на условиях предусмотренных в предварительном договоре аренды движимого имущества от 02.10.2017.

Взыскать с ОО «Сибирский лес» и ООО «Тимбер Инвест Груп» расходы по уплате госпошлины 600 рублей.

Истец Тимофеев Д.С. в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

В силу ч. 5 ст. 167 ГПК Ф суд с учетом мнения лиц, участвующих в деле, полагает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие истца Тимофеева Д.С.

В судебном заседании представитель истца Тимофеева Д.С. – Олейник С.А., действующий на основании доверенности, исковые требования подержал, по существу дал аналогичные пояснения.

Представитель ООО «ТИГР» Тигунцев М.А. исковые требования не признал, представил отзыв на исковое заявление указав, что техника подговору аренды была передана ответчику по акту приема-передачи от 28.12.2017. ООО «Тигр» также были переданы соответствующие регистрационные документы на арендуемую технику. Ответчик соответствии с условиями договора аренды несет расходы на содержание и эксплуатацию техники, расходы на горюче-смазочные материалы. Размер арендной платы за технику переданную в аренду соответствует рыночному уровню цен аренды аналогичной техники. У ответчика имеется соответствующий персонал, эксплуатирующий полученную по договору аренды технику.

Договор аренды от 28.12.2017 заключен реально, на наличие у сторон намерений создать соответствующие оспариваемому договору правовые последствия в виде аренды транспортных средств, свидетельствует согласование ими всех существенных условий договора аренды. Кроме того, помимо четырех единиц техники, являющихся предметом предварительного договора от 02.10.2017 между истцом и ООО «Сиблес» - по договору аренды от 28.12.2017 было передано шестнадцать единиц техники, опровергает доводы истца, что действительной целью Договора аренды от 28.12.2017 якобы было уклонение ООО «Сиблес» от основного договора аренды с Тимофеевым Д.С.

Представитель ООО «СибЛес» в судебное заседание не явился, о месте и времени слушания дела извещен надлежащим образом, представил отзыв на исковое заявление, указав, что заключение договора аренды от 28.12.2017 было осуществлено в рамках его основной деятельности, предусмотренной Уставом «Аренда прочих сухопутных транспортных средств и оборудования» и доводы истца о якобы его заключении задним числом не соответствуют действительности, поскольку опровергаются решением единственного участника ООО «Сиблес» от 27.12.2017 о согласии и одобрении заключения договора аренды движимого имущества между ООО «Сиблес» и ООО «ТИГР». Просил в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

Так, в силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Формально, выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена.

Как следует из материалов дела довод истца о заключении ответчиками договора аренды от 28.12.2017 задним числом, то есть уже после обращения Тимофеева Д.С. 22.01.2018 с требованием к ООО «Сиблес» о заключении основного договора аренды не находят своего подтверждения, поскольку из нотариально удостоверенного и заверенного апостилем решения единственного участника ООО «Сиблес» от 27.12.2017 следует одобрение заключения договора аренды движимого имущества с ООО «ТИГР», что свидетельствует о существовании намерения ответчиков на дату заключения договора аренды – 28.12.2017, указанную в договоре.

Для заключения договора аренды от 28.12.2017 ООО «Сиблес» было получено одобрение залогодержателя ПАО «Промсвязьбанк», выраженное в письме от 14.12.2017, что опровергает доводы истца о заключении договора аренды от 28.12.2017 задним числом.

Кроме того, сам факт получения ООО «Сиблес» одобрения залогодержателя на заключение договора аренды с ООО «ТИГР» и предоставление такого согласия в письме от 14.12.2017 свидетельствует о намерении ответчиков не просто оформить договор аренды на бумажном носителе, но и придать ему легитимный правовой статус при его исполнении, а именно, уведомить кредитора и залогодержателя оборудования ООО «Сиблес» о его передаче в аренду третьему лицу – ООО «ТИГР».

В случае же заключения ответчиками договора аренды от 28.12.2017 лишь для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия, то отсутствовала необходимость получения согласия залогодержателя и его извещение, равно как и получение ООО «Сиблес» необходимого корпоративного одобрения для его заключения.

Факт передачи в аренду оборудования по договору от 28.12.2017 между ответчиками подтверждается актом приема-передачи оборудования от 28.12.2017, согласно которого ООО «Сиблес» (Арендодатель) передает во временное владение и пользование, а ООО «ТИГР» (Арендатор) принимает 16 единиц оборудования, включая Харвестер <Номер обезличен>, Лесопогрузчик <Номер обезличен>, Сортиментовоз <Номер обезличен>, <Номер обезличен>, Прицеп-сортиментовоз <Номер обезличен>, гос. номер <Номер обезличен>, являющиеся предметом предварительного договора от 02.10.2017 между Тимофеевым Д.С. и ООО «Сиблес».

Исходя из акта приемки-передачи оборудования от 28.12.2017 передаваемое оборудование осмотрено ООО «ТИГР», характеристики технического состояния оборудования при осмотре удовлетворительные, что свидетельствует о надлежащем состоянии оборудования и возможности его использования для цели передачи в аренду по договору от 28.12.2017.

Судом также принимается во внимание, что по условиям договора аренды от 28.12.2017 ООО «Сиблес» передает в аренду ООО «ТИГР» 16 единиц техники с установленной арендной платой в размере 9690000 рублей (пункт 5.1 Договора от 28.12.2017), в связи с чем, критически относится к доводам Тимофеева Д.С. о том, что заключая договор от 28.12.2017 ответчик ООО «Сиблес» имел намерение избежать заключения основного договора аренды с истцом.

В соответствии с пунктом 5.1 Договора аренды от 28.12.2017 стоимость затрат на охрану, уборку, услуги связи и иные текущие затраты на обслуживание и эксплуатацию оборудования, в том числе текущий ремонт, не входят в арендную плату и являются расходами арендатора ООО «ТИГР».

Как следует из справки ООО «Русская провинция» о рыночной стоимости месячной арендной платы четырех единиц спорной техники, размер арендной платы составляет 611000 рублей, что соответствует сумме арендной платы - 1833000 рублей в квартал и соответственно не превышает размер арендной платы в размере 9690000 рублей в квартал, установленной оспариваемым договором от 28.12.2017.

Тем самым, стоимость арендной платы по договору аренды от 28.12.2017 не является явно заниженной по отношению к размеру арендной платы, установленной в предварительном договоре аренды от 02.10.2017 в отношении четырех объектов недвижимости, в связи с чем, отсутствуют основания считать размер арендной платы по договору аренды от 28.12.2017 нерыночным, поскольку размер платы сформирован ООО «Сиблес» по передаваемому в аренду имуществу по наиболее выгодной цене, с учетом отнесения на арендатора всех расходов на содержание и охрану оборудования, включая как текущие расходы, так и расходы на капитальный ремонт (пункты 3.1.3, 5.1. Договора аренды от 28.12.2017).

Сам по себе довод истца о том, что ответчики не согласовали в договоре аренды от 28.12.2017 размер арендной платы за каждую единицу техники (оборудования) в отдельности не может свидетельствовать о мнимости договора, поскольку в силу пункта 2 статьи 614 Гражданского Кодекса РФ арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей, тем самым установление единой общей арендной платы на весь перечень передаваемого в аренду имущества закону или деловой практике не противоречит.

Также ответчиком ООО «ТИГР» представлены суду регистрационные документы на спорны объекты техники, переданные ему при заключении договора аренды вместе с указанными единицами техники.

Данные обстоятельства свидетельствуют о реальной передаче техники по договору аренды от 28.12.2017 от ООО «Сиблес» в пользу ООО «ТИГР» и использованию последним данной техники в своей предпринимательской деятельности с целью извлечения прибыли, что в свою очередь исключает признание договора аренды от 28.12.2017 мнимой сделкой.

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В ходе рассмотрения настоящего дела Тимофеевым Д.С. в подтверждение своих доводов не представлены доказательства того, что в действительности ответчики заключая договор от 28.12.2017 не имели намерения его исполнять и не стремились создать соответствующие данному договору правовые последствия, в связи с чем основания для признания договора аренды от 28.12.2017 недействительным (ничтожным) на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского Кодекса РФ – отсутствуют.

В части требований Тимофеева Д.С. об обязании ООО «Сиблес» заключить с истцом основной договор аренды оборудования на условиях предварительного договора от 02.10.2017 суд также не находит оснований для удовлетворения, в силу следующего:

В силу положений ст. 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Если вещь еще не передана, преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, а если это невозможно установить, - тот, кто раньше предъявил иск.

Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.

Кроме этого, в п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" дано следующее разъяснение: «При разрешении споров из договоров аренды, которые были заключены по поводу одного и того же имущества (за исключением случаев, когда арендаторы пользуются различными частями одной вещи или пользование вещью осуществляется арендаторами попеременно в различные периоды времени), судам необходимо исходить из следующего:

Если объектом нескольких договоров аренды, заключенных с несколькими лицами, является одно и то же имущество в целом, то к отношениям арендаторов и арендодателя подлежат применению положения статьи 398 ГК РФ. Арендатор, которому не было передано имущество, являющееся объектом договора аренды, вправе требовать от арендодателя, не исполнившего договор аренды, возмещения причиненных убытков и уплаты установленной договором неустойки.

Таким образом, ввиду передачи ООО «Сиблес» к моменту подачи иска Тимофеевым Д.С. оборудования и техники в аренду третьему лицу - ООО «ТИГР» по договору от 28.12.2017, включая те единицы техники, которые были предметом предварительного договора аренды от 02.10.2017, то в силу положений статьи 398 Гражданского Кодекса РФ отсутствуют основания для обязания ООО «Сиблес» заключить основной договор аренды с истцом, что не исключает право Тимофеева Д.С. потребовать возмещения убытков, причиненных ему невозможностью заключения с ним основного договора аренды.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что поскольку договор аренды от 28.12.2017 исполнен сторонами, оборудование передано арендатору, который принял его в пользование и эксплуатирует его по назначению, ставка арендной платы соответствует рыночной, бремя содержания арендуемого оборудования несет арендатор ООО «ТИГР», при этом истцом не доказано наличие у сторон иной воли, чем на совершение сделки по аренде оборудования (техники), то у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований о признании договора аренды от 28.12.2017 недействительным (ничтожным) и понуждения ООО «Сиблес» заключить основной договор аренды с истцом.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора аренды движимого имущества от 28.12.2017, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Сибирский Лес» и Обществом с ограниченной ответственностью «Тимбер Инвест Груп», понуждении к заключению договора аренды на условиях предусмотренных Предварительным договором от 02.10.2017, возмещении судебных расходов, Тимофеев Д.С. - отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Иркутский областной суд через Свердловский районный суд г. Иркутска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий судья: Е.И.Новоселецкая