Решение по делу № 2-7514/2014 ~ М-6936/2014 от 07.11.2014

Дело №2-7514/2014

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

19 декабря 2014 года город Уфа

Калининский районный суд г. Уфы в составе:

председательствующего судьи Мустафиной Д.И.,

при секретаре Бакировой А.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Амазонка» к Ибрагимову Т. М., Зигангирову Р. Ф., Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества, о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Амазонка» обратилось в суд с иском к Ибрагимову Т.М., Зигангирову Р.Ф., ООО «Управляющая компания» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества, о признании права собственности, в обоснование которого указал, что на основании свидетельства о государственной регистрации права серия № от ДД.ММ.ГГГГ (основание к выдаче - акт ввода законченного строительством объекта общественного питания от ДД.ММ.ГГГГ года), собственником 2-х этажного нежилого здания, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенного по адресу: <адрес> являлось Общество с ограниченной ответственностью «Амазонка».

По договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ № б/н, ООО «Амазонка» в лице генерального директора Ахметова А. Ф., действующего на основании Устава, передал, а Ибрагимов Т. М., ДД.ММ.ГГГГ года рождения получил указанное недвижимое имущество.

По условиям указанного договора купли-продажи, здание, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенное по адресу: <адрес> продано за <данные изъяты> (<данные изъяты>) рублей. Право собственности Ибрагимова Т. М., ДД.ММ.ГГГГ года рождения зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ года, в подтверждение чего выдано свидетельство о государственной регистрации права серия № от ДД.ММ.ГГГГ (основание к выдаче - договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ № б/н).

года между Ибрагимовым Т. М., ДД.ММ.ГГГГ года рождения и Зигангировым Р. Ф., ДД.ММ.ГГГГ года рождения заключен договор купли-продажи указанного недвижимого имущества, по условиям которого указанный объект продан последнему за <данные изъяты> (<данные изъяты>) рублей. Переход права собственности зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ года, в подтверждение чего выдано свидетельство о государственной регистрации права серия № от ДД.ММ.ГГГГ (основание к выдаче - договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ № б/н).

года между Зигангировым Р. Ф., ДД.ММ.ГГГГ года рождения и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» заключен договор купли-продажи указанного недвижимого имущества. Переход права собственности зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ года, в подтверждение чего выдано свидетельство о государственной регистрации права серия № от ДД.ММ.ГГГГ (основание к выдаче - договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ № б/н).

Истец указал, что согласно выдано свидетельства о государственной регистрации права серия № от ДД.ММ.ГГГГ года, выписки из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним № от ДД.ММ.ГГГГ года, на настоящий момент собственником указанного нежилого помещения является ООО «Управляющая компания».

Истец считает договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ № б/н, заключенный между ООО «Амазонка» в лице генерального директора Ахметова А. Ф. и Ибрагимовым Т. М., а также все последующие сделки в отношении указанного нежилого помещения, включая договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенный между Ибрагимовым Т. М. и Зигангировым Р. Ф. и договр купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ г., заключенный между Зигангировым Р. Ф. и ООО «Управляющая компания» не соответствующими требованиям закона, т.е. недействительными по следующим основаниям:

1) Договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ № б/н, заключенный между ООО Амазонка» и Ибрагимовым Т. М., подписан от имени продавца - ООО Амазонка» неуполномоченным лицом - Ахметовым А. Ф., а также в нарушение требований ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем, истец считает указанную сделку недействительной в силу ст. 168 ГК РФ и не порождающей каких-либо юридических последствий.

Из выписки из единого государственного реестра юридических лиц № № от ДД.ММ.ГГГГ следует, что единственным учредителем ООО «Амазонка» с долей в уставном капитале в размере 100 % является Ахметова М. Х..

По утверждению истца, единственным учредителем ООО «Амазонка» является Ахметова М. Х..

В соответствии с п. 11.1 Устава ООО «Амазонка», утвержденного решением единственного участника указанного общества Ахметовой М.Г. от ДД.ММ.ГГГГ года, действовавшим на дату заключения договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ № б/н, органами управления общества являются единственный участник общества, а также единоличный исполнительный орган - генеральный директор.

Согласно Устава ООО «Амазонка», к исключительной компетенции единственного участника общества, в частности, относится принятие решения об утверждении условий договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, а также принятие решения об одобрении обществом крупной сделки.

Договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ № б/н является крупной сделкой, поскольку стоимость отчуждаемого помещения, исходя из данных бухгалтерского баланса ООО «Амазонка», превышает 25% величины стоимости имущества общества. При этом в нарушении требований ч. 5 ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», одобрения со стороны единственного учредителя ООО «Амазонка» получено не было.

По мнению истца, поскольку сделка, связанная с отчуждением имущества ООО «Амазонка», стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, проведена в отсутствие одобрения со стороны единственного учредителя (Ахметова М. Х.), и в отсутствие решения об утверждении условий договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ № б/н недействительный (ничтожный).

Истец указал, что имущество общества выбыло из владения собственника помимо его воли.

Кроме того, учитывая, что единственный учредитель ООО «Амазонка» (Ахметова М. Х.) не принимала решения о совершении крупной сделки по продаже недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Амазонка», истец считает, что последующие договоры купли-продажи спорного имущества, а именно договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенный между Ибрагимовым Т. М. и Зигангировым Р. Ф., договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенный между Зигангировым Р. Ф. и ООО «Управляющая компания» так же являются недействительными (ничтожными), так как в нарушение ст. 209 ГК РФ отчуждение нежилого помещения производилось лицами, не являющиеся его собственниками.

Истец считает, что договоры купли-продажи спорного нежилого помещения не соответствуют требованиям закона, следовательно, являются ничтожными сделками в силу статьи 168 ГК РФ.

Учитывая, что в отношении спорного имущества за короткий промежуток времени совершено несколько сделок, истец считает, что действуя разумно и добросовестно, ООО Управляющая компания» имело возможность принять меры для осмотра приобретаемого имущества, которое не являлось свободным, выяснить условия его освобождения, потребовать у Зигангирова Р. Ф. ключи от нежилых помещений, усомниться в правах последнего, отчуждающего спорное имущество через незначительный промежуток времени после его приобретения, проверить правоустанавливающие документы на спорный объект недвижимости предыдущих собственников и отказаться от заключения сомнительного договора купли-продажи.

Учитывая изложенное, по мнению истца, ООО «Управляющая компания» является недобросовестным приобретателем, поскольку последнее приобрело спорный объект недвижимости по явно заниженной стоимости, помещения не осматривало. Истец считает, что предложенная цена покупки имущества должна была вызвать у ООО «Управляющая компания» сомнения в отношении права продавца на его отчуждение, однако последнее не проявило должной осмотрительности и не провело дополнительной проверки юридической судьбы спорного недвижимого имущества.

Кроме того, на протяжении всего времени ООО «Амазонка» фактически занимает спорное помещение, сдает имущество в аренду, несет бремя его содержания.

2) Договор купли-продажи объекта недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ № б/н сторонами не исполнялся, имущество фактически не передавалось, денежные средства ООО «Амазонка» в лице генерального директора Ахметова А. Ф. от Ибрагимова Т.М. фактически во исполнение сделки не получало.

В настоящее время имеются основания полагать, что при заключении договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ № б/н, Ибрагимов Т.М., в силу отсутствия собственных денежных средств для расчетов по указанному договору купли-продажи, изначально не намеревался исполнять обязательства по оплате недвижимого имущества.

Таким образом, в связи с неисполнением Ибрагимовым Т.М. обязательств по оплате, договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ № б/н сторонами фактически не исполнен.

Истец указал, что исходя из анализа договоров, направленных на отчуждение спорного недвижимого имущества, считает, что договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ является ничтожной сделкой на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ, а договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ являются ничтожными сделками на основании ст. ст. 10, 170 ГК РФ, так как ответчики, заключая указанные договоры, не были намерены создать правовые последствия, а приобретая указанное недвижимое имущество, не предпринимали в установленном законом порядке мер по получению его во владение.

Применяя последствия недействительности сделок, истец считает необходимым отменить записи о регистрации права собственности ООО Управляющая компания» на здание, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенное по адресу: <адрес> а также признать право собственности ООО «Амазонка» на указанное нежилое помещение.

Истец по настоящему иску просит суд:

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества - здание, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенное по адресу: <адрес> заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью «Амазонка» в лице Ахметова А. Ф. и Ибрагимовым Т. М. и применить последствия
недействительности сделок;

признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества - здание, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенное по адресу: <адрес>, у ДК «Химик», заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Ибрагимовым Т. М. и Зигангировым Р. Ф.;

признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества - здание, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенное по адресу: <адрес> заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Зигангировым Р. Ф. и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания»;

аннулировать государственную регистрацию права собственности Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» на здание, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенное по адресу: <адрес>

истребовать из незаконного владения общества с ограниченной
ответственностью «Управляющая компания» здание, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенное по адресу: <адрес> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Амазонка»;

признать за Обществом с ограниченной ответственностью «Амазонка» право собственности на здание, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенное по адресу: <адрес>

взыскать с Ибрагимова Т. М., Зигангирова Р. Ф., Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» в пользу Ахметова А. Ф. расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> (<данные изъяты>) рублей 00 копеек.

В судебном заседании представитель истца ООО «Амазонка» Молоканов Е.О., действующий по доверенности, исковые требования поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить, в обоснование привел доводы, изложенные в иске.

В судебном заседании представитель истца ООО «Амазонка» Минниахметов И.Ф., действующий по доверенности, исковые требования поддержал, просил иск удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

В судебном заседании представитель истца ООО «Амазонка»» генеральный директор Ахметов А.Ф., исковые требования поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить.

В судебное заседание ответчик Ибрагимов Т.М. не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ответчика Ибрагимова Т.М. – Ковалева Е.А., действующая по доверенности, исковые требования не признала, просила в их удовлетворении отказать, применив в срок исковой давности.

В судебное заседание ответчик Зигангиров Р.Ф. не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Управляющая компания» Дашков Ю.В., действующий по доверенности, исковые требования не признал, просил в их удовлетворении отказать.

В судебное заседание представитель третьего лица Управление Росреестра по РБ не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

С учетом мнения явившихся участников процесса, а также с учетом надлежащего извещения сторон, суд считает возможным рассмотреть настоящее гражданское дело в отсутствие явившихся участников процесса.

Выслушав участников процесса, исследовав представленные доказательства, по правилам ГПК РФ суд считает, что требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Из смысла данной нормы права, а также разъяснений, содержащихся в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ", следует, что с требованием о признании недействительной (ничтожной) сделки также может обратиться любое заинтересованное лицо.

В соответствии со ст.67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии со ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Согласно ч. 1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии ст.550 ГК РФ договор купли-продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами ( п.2 ст.434 ГК РФ). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

Согласно ст.551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Установлено, что ООО «Амазонка» являлось собственником здания, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенное по адресу: <адрес> что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.13).

Основанием к государственной регистрации явился акт ввода законченного строительством объекта общественного питания от ДД.ММ.ГГГГ года, подписанный председателем комиссии заместителем Главы Администрации Калининского района ГО г. Уфа, членами комиссии: - заказчик-застройщик директором ЗАО «Амазонка», генеральным подрядчиком директором ООО «Металлстройсервис», генеральным проектировщиком ООО «Сталкер».

Из указанного акта ввода законченного строительством объекта общественного питания от ДД.ММ.ГГГГ года, а именно пунктом 12 установлена стоимость объекта по утвержденной проектно-сметной документации в размере <данные изъяты> рублей.

Судом истребованы и исследованы в судебном заседании дела правоустанавливающих документов на вышеназванный объект недвижимости.

Из дела правоустанавливающих документов № от ДД.ММ.ГГГГ усматривается, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Амазонка», в лице генерального директора Ахметова А. Ф. и Ибрагимовым Т. М. был заключен договор купли-продажи здания, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенное по адресу: <адрес> принадлежащее ООО «Амазонка» на основании акта ввода законченного строительством объекта общественного питания от ДД.ММ.ГГГГ года. Указанное недвижимое имущество продано за <данные изъяты> рублей.

Договор купли-продажи спорного объекта недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ подписан его сторонами, а именно Ахметовым А.Ф. и Ибрагимовым Т.М. и зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан ДД.ММ.ГГГГ года.

В качестве подтверждения передачи денежных средств и объекта приобретенного недвижимого имущества сторонами подписан акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ года.

При этом материалы дела правоустанавливающих документов не содержат одобрения учредителя ООО «Амазонка», являющегося собственником отчуждаемого недвижимого спорного имущества.

ДД.ММ.ГГГГ Ибрагимову Т.М. выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимости.

В материалах дела правоустанавливающих документов № от ДД.ММ.ГГГГ имеется договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года, согласно которого, Ибрагимов Т.М. продал здание, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенное по адресу: <адрес> Зигангирову Р. Ф. за <данные изъяты> рублей. Указанный договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ подписан его сторонами лично, а именно Ибрагимовым Т.М. и Зигангировым Р.Ф., и зарегистрирован в Росреестре ДД.ММ.ГГГГ года.

В качестве подтверждения передачи денежных средств и объекта приобретенного недвижимого имущества сторонами также подписан акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ года.

Также Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан суду представлено дело правоустанавливающих документов № от ДД.ММ.ГГГГ года.

В материалах указанного дела правоустанавливающих документов имеется договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года, по условиям которого, Зигангиров Р.Ф. продал ООО «Управляющая компания», в лице директора Зигангирова Р.Ф., объект недвижимого имущества: нежилое здание, площадью 960 кв.м., расположенное по адресу: <адрес> кадастровый номер объекта №, находящееся на земельном участке 678 кв.м., с кадастровым номером №, за <данные изъяты> рублей.

Вышеприведенный договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ подписан его сторонами, а именно продавцом – Зигангировым Р.Ф. и покупателем – ООО «Управляющая компания» в лице директора Зигангирова Р.Ф.

В качестве подтверждения передачи денежных средств и объекта недвижимости сторонами также был подписан акта приема-переда от ДД.ММ.ГГГГ года.

В материалах настоящего дела правоустанавливающих документов также имеется протокол общего собрания учредителей ООО «Управляющая компания» от ДД.ММ.ГГГГ №№, согласно которого было создано ООО «Управляющая компания», с уставным капиталом в размере <данные изъяты> рублей, учредителями которого стали Гаянова Р.Ф. – 35 % Уставного капитала, Куличкин Д.В. – 10 % Уставного капитала, Зигангиров Р.Ф. – 20 % Уставного капитала и Дегтярев П.А. – 35 % Уставного капитала. Указанным протоколом общего собрания также утвержден Устав общества, и в качестве директора ООО «Управляющая компания» избран Зигангиров Р.Ф.

Также в материалах дела правоустанавливающих документов имеется протокол общего собрания учредителей ООО «Управляющая компания» от ДД.ММ.ГГГГ №№ которым одобрено заключение крупной сделки купли-продажи объектов недвижимого имущества, которая одновременно является сделкой с заинтересованностью: заключение договора купли-продажи объекта имущества: нежилое здание, площадью 960 кв.м., расположенное по адресу: <адрес> кадастровый номер объекта №, находящееся на земельном участке 678 кв.м., с кадастровым номером №, за <данные изъяты> рублей.

Кроме акта приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ года, каких-либо иных документов, подтверждающих факт перечисления денежных средств со счета продавца на счет покупателя – юридического лица, за продаваемое недвижимое имущество материалы дела правоустанавливающих документов не имеет, как и не имели вышеназванные дела.

Согласно выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним № от ДД.ММ.ГГГГ года, в настоящее время собственником спорного объекта недвижимости является ООО «Управляющая компания».

В соответствии с ч. 1 ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно ч. 3 ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с ч. 5 ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно ст. 39 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ № № следует, что ДД.ММ.ГГГГ в качестве ООО «Амазонка» было зарегистрировано юридическое лицо, основным видом деятельности которого является деятельность ресторана и кафе, единственным учредителем которого является Ахметова М. Х., которой принадлежит 100 % в уставном капитале.

Генеральным директором значится Ахметов А. Ф..

В материалах дела имеется Устав ООО «Амазонка», утвержденный решением участника ООО «Амазонка» единственным участником Ахметовой М.Х. ДД.ММ.ГГГГ года.

Согласно пункта 8.1.1. Устава, Уставный капитал единственного участника общества составляет из номинальной стоимости доли его участка. Размер уставного капитала общества составляет <данные изъяты> рублей.

Пунктом 11.1 Устава установлены органы управления обществом: единственный участник общества и единоличный исполнительный орган – генеральный директор.

Этим же пунктом установлено, что к исключительной компетенции единственного участника общества, в том числе, относятся принятие решения об утверждении условий договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, а также принятие решения об одобрении крупной сделки.

В соответствии с пунктом 12.2. Устава генеральный директор ООО «Амазонка» без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества и распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Федеральным законом «Об общества с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 46 вышеназванного Федерального закона и без учета предписания пункта 2 этой же статьи об определении стоимости отчуждаемого или приобретаемого имущества, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Однако законодатель допускает возможность исполнительному органу общества (его представителю) не использовать процедуру получения от общего собрания участников общества или совета директоров одобрения на совершение крупной сделки, при условии, что в уставе общества будет предусмотрено специальное на то указание (пункт 6 статьи 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Итак, по общему правилу для хозяйственных обществ совершение крупной сделки без соблюдения законодательно установленного порядка ее одобрения в силу статьи 168 ГК РФ влечет признание этой сделки недействительной.

Из содержания п.п. 2, 3 Информационного письма ВАС РФ N 62 от ДД.ММ.ГГГГ Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» следует, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна (недействительна), если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для определения того, является ли сделка крупной, стоимость имущества общества устанавливается на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Пунктом 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № 34н, предусмотрено, что отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода. При этом организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации (пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации). В пунктах 2, 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № от ДД.ММ.ГГГГ «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения её на сумму долгов (обязательств).

В материалы дела, представителем истца ООО «Амазонка» представлена таблица износа основных средств для бухгалтерского учета за ДД.ММ.ГГГГ года, из которой усматривается, что стоимость здания Клуб «Невский», расположенный по <адрес>, составляет <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек, всего имущества на сумму <данные изъяты> рубля <данные изъяты> копеек.

Также судом установлено, что ООО «Амазонка» находится на упрощенной системе налогообложения. На основании части 3 статьи 4 Федерального закона «О бухгалтерском учете» и Письма Минфина Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета. В то же время указанные организации должны вести учет основных средств и нематериальных активов в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете.

Суд, исследовав бухгалтерские документы ООО «Амазонка», а именно таблица износа основных средств для бухгалтерского учета за ДД.ММ.ГГГГ года, проанализировав данные документы, суд пришел к выводу, что стоимость отчуждаемого по оспариваемым договорам купли-продажи недвижимого имущества составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, а значит, указанный договор является для ООО «Амазонка» крупной сделкой.

Судом в процессе рассмотрения настоящего дела обществу и сторонам было предложено предоставить доказательства, свидетельствующие об одобрении крупной сделки, чего не было сделано, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что обществом были нарушены положения статья 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласно которым определено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно ст. 39 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Такого письменного одобрения единственного участника ООО «Амазонка», не получали, что не оспаривается ответчиками в судебном заседании и доказательств свидетельствующих об обратном суду представлено не было.

С учетом приведенной выше нормативной позиции суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ООО «Амазонка» и Ибрагимовым Т.М. без одобрении единственного учредителя общества, являющегося собственником спорного имущества на момент его заключения, является недействительной сделкой, так как заключен с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в нарушение положений устава ООО «Амазонка».

В силу положений изложенных в статьях 1, 6, 10, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство исходит из принципа равенства участников гражданских правоотношений. Закон не допускает злоупотребления правом, а заключаемые договора должны отвечать требованиям добросовестности, разумности и справедливости. Лицо, выступающее от имени юридического лица, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 1 и п.2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует, что содержание договора от ДД.ММ.ГГГГ соответствует положениям гражданского законодательства. Договор содержит все существенные условия договора купли-продажи недвижимости. Сторонами соблюдены требования закона о форме договора и о государственной регистрации. Данный договор был зарегистрирован в Управлении Росреестра по Республике Башкортостан, о чем были сделаны записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Было выдано свидетельство о государственной регистрации права, согласно которого существующие ограничения (обременения) на приобретенные помещения не зарегистрированы. Данные факты подтверждены материалами регистрационных дел, представленных Управлением Росреестра по Республике Башкортостан.

Однако, договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ООО «Амазонка» и Ибрагимовым Т.М. без одобрении единственного учредителя общества, являющегося собственником спорного имущества на момент его заключения, является недействительной сделкой, так как заключен с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в нарушение положений устава ООО «Амазонка».

В связи с чем данный договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ подлежит признанию недействительным.

В ходе предварительного судебного заседании ДД.ММ.ГГГГ в качестве свидетелей были допрошены ФИО18, ФИО19, показания которых были оглашены в судебном заседании.

Свидетель ФИО18 суду пояснила, что является сестрой Ахметовой М.Х., являющейся единственным учредителем ООО «Амазонка». Пояснила, что после того, как пропала ее сестра, она сама лично принимает участие во всех крупных сделках, связанных с ООО «Амазонка». Так же пояснила, что при совершении оспариваемых сделок никакой передачи денежных средств не было, а сама Ахметова М.Х. на тот момент находилась в федеральном розыске.

Свидетель ФИО19 суду показала, что она была в курсе всех оспариваемых сделок по данному иску, и пояснила, что договора купли-продажи были безденежные, реальная стоимость спорного объекта недвижимости на сегодняшний день составляет <данные изъяты> рублей, а не <данные изъяты> рублей. Указанная стоимость была указана формально.

Как указывалось выше, спорное недвижимое имущество ДД.ММ.ГГГГ Ибрагимовым Т.М. было продано Зигангирову Р.Ф. по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ также за <данные изъяты> рублей. Далее спорное помещение было продано по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ Зигангировым Р.Ф. ООО «Управляющая компания», где Зигангиров Р.Ф. является директором.

Установлено, что существует не значительный разрыв во времени между заключением договоров. Анализируя представленные доказательства, суд, разрешая спор, учитывает, что доказательством притворности указанных сделок, служит также то, что все договоры купли-продажи указанного объекта были оформлены по одной формальной цене – <данные изъяты> рублей, в подтверждение факта передачи денежных средств, в том числе при продаже спорного объекта ООО «Управляющая компания», представлен только акт приема-передачи, когда, по мнению суда, при продаже обществом и обществу, денежные средства должны были быть отражены на расчетных счетах указанных обществ, то есть при продаже спорного объекта недвижимости ООО «Амазонка», денежные средства за продаваемую обществом недвижимость должны были поступить на расчетный счет, так же как и при покупке ООО «Управляющая компания» спорного объекта недвижимости, денежные средства должны были быть зафиксированы на счетах данного общества, поскольку данные договора были заключены с юридическими лицами.

Как утверждает истец, доказательством недобросовестности ответчика и притворности сделок является то, что на протяжении недлительного времени указанные объекты недвижимости, якобы несколько раз были проданы, а в реальности просто переоформлено право собственности договорами купли-продажи между ООО «Амазонка» и ответчиками.

По мнению суда, фактически ответчики пытались получить в собственность недвижимое имущество путем безвозмездной передачи имущества без намерения добросовестно заключить сделку купли-продажи имущества по реальной рыночной цене в ущерб правам и интересам истца.

Недобросовестность в действиях ответчиков находит подтверждение в том, что цель совершения оспариваемых договоров от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ в виде причинения вреда истцу подтверждается объяснениями свидетелей ФИО18, ФИО19, отсутствием доказательств осуществления оплаты, а также представленными в материалы дела:

- договором на техническое обслуживание и ремонт газовых сетей и оборудования от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенным между ООО «Амазонка» и ОАО «Газпром газораспределение Уфа», предметом которого является ремонт и техническое обслуживание газовых сетей и оборудования;

- договором аренды нежилого помещения № № от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенного между ООО «Амазонка» и ООО «БАХЕТ», согласно которого ООО «Амазонка» предоставляет в аренду ООО «БАХЕТ» за плату во временное пользование объект нежилого фонда – часть нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес> (<адрес>);

- договором поставки газа № от ДД.ММ.ГГГГ года, по условиям которого усматривается, что ООО «Амазонка» заключила указанный договор поставки газа по спорному адресу.

Указанные документы подтверждают тот факт, что фактической передачи спорного объекта недвижимого имущества от ООО «Амазонка» Ибрагимову Т.М., далее Зигангирову Р.Ф. и ООО «УК» не было, ООО «Амазонка» в настоящее время использует данное нежилое помещение, доказательств обратного суду представлено не было.

При этом суд, изучив представленные ответчиком документы, а именно дополнительное соглашение о внесении изменений № в Договор № от ДД.ММ.ГГГГ аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ года, акт приема-передачи к договору аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ от ДД.ММ.ГГГГ года, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ от ДД.ММ.ГГГГ года, а также письмо генерального директора ООО «Амазонка» Ахметова А.Ф.,Ю адресованное начальнику УЗР Администрации ГО г. Уфа с просьбой о переуступке права аренды, приходит к выводу о том, что выше приведенные документы не свидетельствуют о том, что фактическая передача спорного объекта недвижимости не имела места быть, поскольку указанные документы, а именно дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ года, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренду земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ года, в установленном законом порядке зарегистрирован в Управлении Росреестра по РБ, указанные документы были подписаны лишь его сторонами, доказательств обратного суду не представлено.

Согласно положениям статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах, установив, что сделки по купли-продажи спорного объекта недвижимости не соответствуют своей природе, сторонами не исполнены обязательства по ним, а также с учетом того, что имеются обстоятельства, свидетельствующих о недобросовестности приобретателя имущества, экономический результат сделок не достигнут, хотя и право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке, поскольку представленные доказательства с достоверностью свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки не носили реальный характер, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных истцом требований о признании недействительным договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенного между Ибрагимовым Т.М. и Зигангировым Р.Ф., и договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенного между Зигангировым Р.Ф. и ООО «Управляющая компания».

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения дела представителем ответчика ООО «УК» Дашковым Ю.В. заявлялось ходатайство о применении срока исковой давности к требованию о признании недействительной сделки по купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенного между ООО «Амазонка» и Ибрагимовым Т.М. При этом сторона ответчика просила применить срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению суда, истцом не пропущен срок исковой давности для обращения в суд с заявленными исковыми требованиями по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что истцом не пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года, поскольку он является недействительной сделкой в силу его ничтожности, так как в соответствии с требованиями вышеприведенных норм срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной составляет три года, следовательно, поскольку истец обратился в суд с настоящим иском ДД.ММ.ГГГГ года, то есть в пределах срока исковой давности, нет оснований для применения срока и отказа в иске по этим основаниям.

Суд приходит к выводу о необходимости применения положения ст. 167 ГК РФ, а именно, последствия недействительности сделки в порядке односторонней реституции, то есть, возврате истца спорного жилого помещения, расположенного по адресу: <адрес> и отказе ответчику Ибрагимову Т.М. в возврате денежных средств, в связи с отсутствием доказательств перечисления ответчиком Ибрагимовым Т.М. ООО «Амазонка», доказательств обратного ответчиком суду не представлено.

Требования иска об истребовании из чужого незаконного владения спорного нежилого помещения, суд находит не подлежащими удовлетворению, поскольку в ходе судебного разбирательства было установлено, что спорное нежилое помещение из владения истца не выходило, и в настоящее время находится в его ведении, следовательно, требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения являются необоснованными.

По основаниям ст. 98 ГПК РФ, суд считает необходимым взыскать с Ибрагимова Т.М. в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей.

Руководствуясь ст.ст. 194, 198, 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Амазонка» к Ибрагимову Т. М., Зигангирову Р. Ф., Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества, о признании права собственности удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества - здание, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенное по адресу: <адрес>», заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью «Амазонка» в лице Ахметова А. Ф. и Ибрагимовым Т. М..

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества - здание, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенное по адресу: <адрес> заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Ибрагимовым Т. М. и Зигангировым Р. Ф.;

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества - здание, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенное по адресу: <адрес> заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Зигангировым Р. Ф. и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания».

Аннулировать государственную регистрацию права собственности Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» на здание, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенное по адресу: <адрес>

Признать за Обществом с ограниченной ответственностью «Амазонка» право собственности на здание, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 960 кв.м, инвентарный номер №, расположенное по адресу: <адрес>

Взыскать с Ибрагимова Т. М. в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Амазонка» расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> (<данные изъяты>) рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Башкортостан в течение одного месяца путем подачи апелляционной жалобы через данный районный суд.

Судья: Д.И. Мустафина