Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-28993/2016 от 04.10.2016

Судья Медоева Е.Н. Дело <...>

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

10 ноября 2016 года судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:

председательствующего Назаренко О.Н.,

судей Семёшиной Д.В., Олькова А.В.,

по докладу Семёшиной Д.В.,

при секретаре Соловьёве К.К.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Михайловского Д.А. – представителя Беляева В.Н. на решение Первомайского районного суда гор. Краснодара от 17 августа 2016 года.

Заслушав доклад судьи Семёшиной Д.В., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ООО «Кубань-Агромаш» обратилось в суд с иском к Воеводину А.Ю., Беляеву В.Н., Чикильдину Е.Н., ООО «Ройал Велнес Клаб» (заменено на правопреемника «Потамос Гермасойас», ООО «Госпрессо Сочи» о признании недействительными сделок и истребовании имущества из чужого незаконного владения. В обоснование требований ссылалось на то, что между ООО «Кубань-Агромаш» и Беляевым В.Н. (участником ООО) были заключены договоры займа: <...>. Согласно договору уступки прав и перевода долга, заключенному 31 декабря 2009 года между Воеводиным и ООО «Кубань-Агромаш», Воеводину А.Ю. перешло право требования долга по этим договорам займа. Договорами уступки права требования и перевода долга от 01 апреля 2010 года Воеводину А.Ю. были переданы права требования долга от ООО «Кубань-Агромаш» по обязательствам по договору купли-продажи основных средств на сумму <...> руб. и задолженности в размере <...> руб. по договору займа от 28 мая 2005 г., заключенному ООО «Кубань-Агромаш» с компанией «Arden Global S.A.»

22 сентября 2011 года между истцом (продавцом) и Воеводиным АЛО. (покупателем), а также между истцом и Беляевым В.Н. были заключены договоры купли-продажи векселей. Вексели были переданы покупателям по акту приема-передачи. В этот же день между ООО «Кубань-Агромаш» и Воеводиным А.Ю. было заключено соглашение о прекращении обязательств, из которого следует, что стороны погашают однородные требования, возникшие из договоров займа на сумму <...> руб. и договора купли-продажи векселей. Эта сумма является зачетом и обязательства сторон по указанным договорам считаются исполненными. Такое же соглашение заключено между истцом и Беляевым В.Н.

Впоследствии стало известно о том, что денежные средства по договорам займа, заключенным с Беляевым В.Н. и Воеводиным А.Ю., не представлялись ООО «Кубань-Агромаш» и на его счет не поступали. Действия Беляева В.В. - участника ООО и Воеводина А.Ю. - генерального директора ООО направлены на создание искусственной кредиторской задолженности с целью личного обогащения. В связи с этим договоры и соглашения, заключенные 22 сентября 2011 года, являются недействительными.

Решением Первомайского районного суда гор. Краснодара от 17 августа 2016 года иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе Михайловский Д.А. - представитель Беляева В.Н. просит отменить решение, ссылаясь на то, что судом необоснованно признаны недействительными 4 договора займа, по которым Беляев В.Н. принял обязательство передать денежные средства, а ООО «Кубань-Агромаш» обязалось возвратить их. Договор от 25.07.2008 года на сумму <...> руб. был исполнен со стороны Беляева В.Н. передачей 16 векселей <...>. Эти вексели 26.07.2008 года были предъявлены заемщиком в <...>, денежные средства получены обществом в этот же день. Аналогичная ситуация и по договору от 27.08.2008 года на сумму <...> руб. и по договору по 16.07.2009 года на сумму <...> руб. Все вексели были предъявлены заемщиком к оплате и денежные средства были получены обществом. По договору от 31.12.2009 года на сумму <...> руб. денежные средства были внесены в кассу заемщика и займодавцу была выдана квитанция к ПКО на указанную сумму. Выводы суда о том, что Беляев В.Н. денежные средства заемщику не передавал, не мотивированы. Ссылки суда на то, что < Ф.И.О. >9, работавший в ООО «<...>», передавал денежные средства Беляеву В.Н., являются необоснованными.

Согласно ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав директора ООО «Кубань-Агромаш» Рыжова В.В. и представителя Беляева В.Н. Михайловского Д.А., судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Беляевым В.Н. (участником ООО «Кубань-Агромаш») - Займодавцем и ООО «Кубань-Агромаш» - Заемщиком были подписаны договоры займа <...> руб. Со стороны заемщика договоры подписаны генеральным директором Воеводиным А.Ю.

Между Воеводиным А.Ю. (директором ООО «Кубань-Агромаш») – Займодавцем и ООО «Кубань-Агромаш» - Заемщиком были заключены следующие договоры займа: от <...> руб. Со стороны заемщика договоры были подписаны Воеводиным А.Ю.

31 декабря 2009 года между Воеводиным А.Ю. (также являющимся директором ООО <...>»), ООО «<...>» и ООО «Кубань-Агромаш» были заключены договоры уступки прав и перевода долга по сделкам между ООО «<...>» и ООО «Кубань-Агромаш», а именно: договору займа <...> руб. Договоры подписаны от лица ООО «Кубань-Агромаш», ООО <...>» генеральным директором Воеводиным А.Ю. (одним лицом).

Договорами уступки прав и перевода долга от 01 апреля 2010 года Воеводину А.Ю. переданы права требования у ООО «Кубань-Агромаш» возврата долга по обязательствам из договоров купли-продажи основных средств от 01 апреля 2010 года на сумму <...> руб., договором уступки прав от 31 декабря 2009 года было передано право требовать у ООО «Кубань-Агромаш» погашения задолженности по договору займа, заключенному 28 мая 2005 года между ООО «Кубань-Агромаш» и компанией «Arden Global S.A.» на сумму <...> руб.

22 сентября 2011 года между ООО «Кубань-Агромаш» и Воеводиным А.Ю. был заключен договор купли-продажи двух векселей № 2/22-09 на общую сумму <...> руб. (вексели на <...> руб. и <...> руб.). с процентной ставкой по векселям 8 % годовых и сроком платежей - по предъявлении, но не ранее 22 сентября 2012 года. Дополнительными соглашениями №№ 1, 2 от 18 января 2012 года срок платежей по векселям был продлен до 22 сентября 2013 года. Аналогичный договор купли-продажи векселя на сумму <...> руб. был заключен между ООО «Кубань-Агромаш» и Беляевым В.Н. 22 сентября 2011 года в рамках исполнения указанных договоров вексели были переданы покупателям, что было оформлено актами приема-передачи векселей от 22 сентября 2011 года.

Также 22 сентября 2011 года между Воеводиным А.Ю. и ООО «Кубань-Агромаш» и между Беляевым В.Н. и ООО «Кубань-Агромаш» были заключены соглашения о прекращении обязательств, из которых следует, что стороны погашают однородные требования, возникшие из договоров займа на сумму <...> руб. с Воеводиным А.Ю. и <...> руб. с Беляевым В.Н. После зачета обязательства сторон по договорам займа и договору купли-продажи векселей № 2/22-09 от 22 сентября 2011 года считаются исполненными.

07 декабря 2012 года Беляев В.Н. и Воеводин А.Ю. заключили договор цессии, согласно которому Беляеву В.Н. передано право требования от ООО «Кубань-Агромаш» по договору купли-продажи векселя № 04 от 22 сентября 2011 года на сумму <...> руб.

17 июня 2013 года ООО «Кубань-Агромаш» было получено уведомление Беляева В.Н. о том, что 01 апреля 2013 года между ним и ООО «Ройал Велнес Клаб» был заключен договор цессии, которым Беляевым В.Н. было передано право требования к ООО «Кубань-Агромаш» по договорам займа № 1/1 от 26 июня 2008 года, № 3 от 27 августа 2008 года, б/н от 16 июля 2009 года, б/н от 31 декабря 2009 года. В уведомлении содержалась просьба оплачивать задолженность по договорам займа ООО «Ройал Велнес Клаб».

10 сентября 2013 года ООО «Ройал Велнес Клаб», заключив с ООО «ДК-3» (переименовано в ООО «Госпрессо Сочи») соглашение о перемене стороны в договоре купли-продажи векселя № 04 от 01 апреля 2013 года, передало последнему право требования по векселю № 04 стоимостью <...> руб.

16 сентября 2013 года истцом был получен акт о протесте в неплатеже векселя № 05 на сумму <...> руб., из которого следует, что вексель находится во владении Чикильдина Е.Н.

Вступившим 09.07.2015 года в законную силу решением Советского районного суда г. Краснодара от 28 апреля 2015 года Воеводину А.Ю. в удовлетворении иска к ООО «Кубань-Агромаш» о взыскании задолженности по договорам займа было отказано.

Удовлетворяя требования ООО «Кубань-Агромаш» о признании ничтожными договоров купли-продажи векселей и соглашений о прекращении обязательств от 22.09.2011 года заключенных между ООО «Кубань-Агромаш» и Беляевым В.Н., между ООО «Кубань-Агромаш» и Воеводиным А.Ю., а также об истребовании векселей из владения их нынешних держателей (индоссатов), суд первой инстанции в соответствии со ст. 56, 61, 67 ГПК РФ, обоснованно указал, что доказательств фактического предоставления Займодавцами денежных средств Заемщику, то есть ООО «Кубань-Агромаш», не имеется. Поскольку обязательства ООО «Кубань-Агромаш» из договоров займа и договоров уступки не возникли, они не могли быть прекращены выдачей обществом векселей Беляеву В.Н. и Воеводину А.Ю. В соответствии со ст. 166, 170 ГК РФ судом первой инстанции сделан мотивированный вывод о том, что однонаправленность заключенных сделок в интересах Беляева В.Н. и Воеводина А.Ю. указывает на создание искусственной кредиторской задолженности общества перед его участниками с целью личного обогащения без несения каких-либо затрат. Договоры купли-продажи векселей, заключенные между ООО «Кубань-Агромаш», Беляевым В.Н. и Воеводиным А.Ю., а также соглашения о прекращении обязательств (о взаимозачете) от 22 сентября 2011 года, являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть договоры займа между ООО «Кубань-Агромаш», Беляевым В.Н. и Воеводиным А.Ю. и зафиксировать денежные обязательства ООО.

Доводы жалобы о том, что по договорам займа, заключенным между Беляевым В.Н. и ООО «Кубань-Агромаш» фактически были переданы вексели <...> РФ, приводились и суду первой инстанции. В мотивировочной части решения суд обоснованно указал на то, что вексели не могли быть предметом договора займа в силу ст. 807 ГК РФ, поскольку вексель является ордерной документарной ценной бумагой. В силу ст. 146 ГК РФ при переходе прав по данной ценной бумаге применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.

Ссылки в жалобе на то, что 31 декабря 2009 года Беляеву В.Н., а также Воеводину А.Ю. были выданы приходные кассовые ордеры <...> на сумму <...> руб., <...> на сумму <...> руб. соответственно, согласно которым вышеперечисленные лица внесли в кассу ООО «Кубань-Агромаш» денежные средства в размере <...> руб., проверялись судом первой инстанции. Суд обоснованно указал, что данные доказательства не могут быть приняты в качестве подтверждающих фактическое предоставление денежных средств ООО «Кубань-Агромаш», поскольку в этот же день денежные средства в указанном размере были выданы ООО «Кубань-Агромаш» (по распоряжению генерального директора Воеводина А.Ю.) < Ф.И.О. >9, являющимся на тот момент работником ООО «<...>», учредителем и единственным участником которого также является Беляев В.Н., а Воеводин А.Ю. на момент передачи < Ф.И.О. >9 денежных средств занимал должность генерального директора как ООО «Кубань-Агромаш», так и ООО «<...>». Таким образом, фактически денежные средства по договору займа от 31.12.2009 года в определенном договором размере в распоряжение истца не поступали и общество не имело возможности ими распорядиться.

Учитывая изложенные обстоятельства, судебная коллегия считает, что судом правильно установлены юридически значимые обстоятельства, выводы суда соответствуют требованиям закона и материалам дела, предусмотренных ст.330 ГПК РФ оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Первомайского районного суда гор. Краснодара от 17 августа 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи