Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-21/2014 (2-566/2013;) ~ М-550/2013 от 29.11.2013

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

(мотивированное)

20 января 2014 года     с. Красноармейское

Красноармейский районный суд Самарской области в составе:

председательствующего судьи Яхонтовой Н.П.,

с участием представителей истца Метальникова А.В.- Метальникова В.А., принимающего участие по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ2013г., адвоката Щелокова С.А., представившего удостоверение № ордер № от ДД.ММ.ГГГГ.

представителя ответчика –Внучковой О.С., принимающей участие по доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ г.,

при секретаре Перцевой Л.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску Метальникова ФИО12 к ОАО «Россельхозбанк» в лице дополнительного офиса Самарского филиала ОАО «Россельхозбанк» и третьему лицу Обществу с ограниченной ответственностью «Самара-Баболна» о расторжении договоров поручительства,

УСТАНОВИЛ:

Метальников А.В. обратился в суд с иском к ОАО «Россельхозбанк» в лице дополнительного офиса Самарского филиала ОАО «Россельхозбанк» и третьему лицу Обществу с ограниченной ответственностью «Самара-Баболна» о расторжении договоров поручительства, указав, что между ним- Метальниковым А.В., и Открытым Акционерным Обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее по тексту - ОАО «Россельхозбанк»), заключены договоры поручительства физического лица № от 20.03.2009г., № от 23.03.2010г., № от 25.02.2011г., согласно которым он обязался отвечать в полном объёме перед ОАО «Россельхозбанк» за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Самара - Баболна» (далее по тексту - ООО «Самара - Баболна») своих обязательств по кредитным договорам № от 20.03.2009г., № от 23.03.2010г., № от 25.02.2011г., соответственно, заключённым между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Самара - Баболна».

Заключение указанных договоров поручительства было вызвано тем обстоятельством, что он в тот период являлся участником ООО «Самара-Баболна» с размером доли в уставном капитале 34%, а также являлся директором данной организации. Таким образом, он имел непосредственный интерес в обеспечении надлежащей деятельности общества, а также в силу ст. 8, 40 Федерального Закона от 08.02.1998г. № - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» имел возможность контролировать и руководить его действиями.

В настоящее время данные обстоятельства изменились. Так, с ДД.ММ.ГГГГ он не является больше директором ООО «Самара-Баболна», а с 18. 06. 2013 г. также не является и участником данной организации.

В результате, общие экономические интересы между ним - Метальниковым А.В. и ООО «Самара -Баболна» сейчас полностью отсутствуют. Больше того, по существу, они являются противоположными, поскольку в этой ситуации ООО «Самара - Баболна» напрямую заинтересовано в том, чтобы не осуществлять оплату по кредитам, выданным ему ОАО «Россельхозбанк», а возложить ответственность по ним на него – Метальникова А.В. на основании договоров поручительства.

В данной ситуации имеет значение и то обстоятельство, что в связи с его выходом из состава участников ООО «Самара - Баболна», 18. 06. 2013г. между ним - Метальниковым А.В. и обществом было заключено Соглашение о выдаче в натуре имущества, соответствующего действительной стоимости доли участника в обществе, согласно которому, общество обязалось передать ему имущество, соответствующее действительной стоимости его доли в уставном капитале, а также выплатить денежные средства, в размере, составляющем разницу между действительной стоимостью доли участника, стоимостью передаваемого имущества и НДФЛ.

Несмотря на истечение установленных сроков, ООО «Самара - Баболна», своих обязательств по вышеуказанному Соглашению не исполнило, в связи с чем, возникают основания полагать, что ООО «Самара - Баболна», проявляя недобросовестность и злоупотребляя своими правами, не собирается осуществлять исполнение ни по указанному Соглашению, ни по кредитным договорам, заключенным с ОАО «Россельхозбанк». Последнее же повлечет невозможность исполнения им, как поручителем, в силу недостаточности материальных средств, принятых обязательств по договорам поручительства.

Таким образом, заключённые между ним - Метальниковым А.В. и ОАО «Россельхозбанк» вышеуказанные договоры поручительства не отвечают своей основной цели -способствовать исполнению ООО «Самара - Баболна» взятых на себя обязательств по кредитным договорам. В то же время ООО «Самара - Баболна» имеет возможность обеспечить исполнение обязательств по кредитным договором путем предоставления ОАО «Россельхозбанк» поручительств своих участников, должностных лиц или иных лиц, заинтересованных в его успешной деятельности.

В соответствии с ч. 1 ст. 451 Гражданского Кодекса Российской Федерации от 30.11.1994г. № - ФЗ (далее по тексту - ГК РФ) существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

До момента его выхода из состава участников ООО «Самара - Баболна» в обществе произошли неоднократные, за непродолжительное время, смены участников, в результате которых, владельцами долей в уставном капитале общества стали лица, не намеренные осуществлять совместное руководство деятельностью общества. Предполагая, что ему, Метальникову А.В., в связи с последним, придется выйти из состава участников ООО «Самара - Баболна», тем самым потеряв возможность контролировать и руководить деятельностью общества, он бы никогда не заключил договоры поручительства, согласно которым, он обязался отвечать за исполнение обязательств ООО «Самара - Баболна». В связи с чем, полагает, что в данной ситуации произошло существенное изменение обстоятельств, которое должно повлечь расторжение заключенных между ним и ОАО «Россельхозбанк» договоров поручительства.

Согласно ч. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Ранее, в адрес ОАО «Россельхозбанк» им было направлено письмо, содержащее просьбу заключить с ним соглашение о расторжении договоров поручительства № от 20.03.2009г., № от 23.03.2010г., № от 25.02.2011г. на что, ОАО «Россельхозбанк» ответило отказом.

Полагает, что в связи отказом ОАО «Россельхозбанк» в заключении соглашения о расторжении договоров поручительства, у него возникло право на обращение в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с ч. 1 ст. 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации от 14.11.2002г. № - ФЗ (далее по тексту - ГПК РФ) заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В силу ст. 28 ГПК РФ по общему правилу иск предъявляется в суд по месту жительства ответчика. Иск к организации предъявляется в суд по месту нахождения организации.

Он просит расторгнуть договоры поручительства физического лица № от 20.03.2009г., № от 23.03.2010г., № от 25.02.2011г., заключенные между ним- Метальниковым Анатолием Васильевичем и Открытым Акционерным Обществом «Российский Сельскохозяйственный банк».

В судебном заседании представители истца -Метальникова А.В.- Метальников В.А. и адвокат Щелоков С.А. поддержали исковые требования истца в полном объеме по указанным в исковом заявлении основаниям.

Представитель ответчика исковые требования истца не признала и показала, что прекращение трудовых отношений поручителя с заемщиком и выхода поручителя из состава учредителей заемщика, не является основанием для прекращения поручительства.

Вместе с тем, истец Метальников А.В. будучи, являясь директором ООО «Самара-Баболна» и одновременно участником ООО «Самара-Баболна» с размером доли в уставном капитале 34% и соответственно являясь представителем ООО «Самара –Баболна» контролировал и руководил действиями общества, то есть оплата по кредитам осуществлялась в установленные сроки. Однако, после прекращения истцом Метальниковым А.В. трудовых отношений с ООО «Самара- Баболна» и выхода его из состава участников ООО «Самара-Баболна», оплату ООО «Самара –Баболна» по кредитам прекратило осуществлять.

Также она подтверждает, что обязательство по выданным кредитам обеспечено другим поручительством-залогом имущества, на которое в целях обеспечения иска и исполнения решения суда, наложены судом обеспечительные меры.

Представитель ООО «Самара – Баболна» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, суду не сообщил об уважительных причинах неявки и не просил рассмотреть дело в его отсутствие. В соответствии с ч. 3 ст.167 ГПК РФ суд считает необходимым рассмотреть в отсутствие представителя ООО «Самара-Баболна».

Исследовав материалы дела в совокупности, выслушав представителей истца и представителя ответчика, исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, и определив обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что между Открытым Акционерным Обществом «Росссельхозбанк» и Метальниковым А.В. были заключены договоры поручительства физического лица № от 20.03.2009г., № от 23.03.2010г., № от 25.02.2011г., согласно которым поручитель Метальников А.В. обязался отвечать в полном объёме перед ОАО «Россельхозбанк» за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Самара - Баболна» своих обязательств по кредитным договорам № от 20.03.2009г., № от 23.03.2010г., № от 25.02.2011г., заключённым между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Самара - Баболна», то есть согласно договорам поручительства принял на себя солидарную ответственность перед кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Перечень обстоятельств, которые ухудшают положение поручителя, в законодательстве не указан, поэтому в каждом конкретном случае суд решает, ухудшают ли изменения основного обязательства положение поручителя. На основании существующей судебной практики обозначены следующие изменения основного обязательства, которые могут влечь прекращение договора поручительства:

-продление срока возврата кредита;

-изменение процентной ставки за пользование кредитом;

-нарушение условий кредитного договора о целевом назначении кредита;

-изменение кредитором и должником без согласия поручителя существенных условий основного обязательства;

-уменьшение срока исполнения основного обязательства и т.д.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При этом эти обстоятельства должны измениться после того, как договор был заключен; стороны договора не содействовали и не могли содействовать наступлению этих обстоятельств; стороны в момент заключения договора исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет, и не могли даже разумно предвидеть наступление этих обстоятельств; наступление этих обстоятельств не входит в сферу риска заинтересованной стороны, сфера риска определяется обычаями делового оборота и существом договора; наступление этих обстоятельств не привело к невозможности исполнения договорных обязательств; после того как прежние обстоятельства изменились, заинтересованная сторона не смогла( или не смогла бы ) свести на нет их неблагоприятные последствия, несмотря на то, что она приняла (или могла бы принять) определенные меры с той степенью заботливости и осмотрительности, какие от неё требовались, учитывая характер договора и условия оборота, при этом изменение обстоятельств должно быть существенным.

При исследовании доказательств и оценке их в соответствии со ст.67 ГПК РФ судом установлено, что при заключении договоров поручительства истец Метальников А.В. являлся участником ООО «Самара-Баболна» с размером доли в уставном капитале 34%, а также являлся директором данной организации и соответственно имел непосредственный интерес в обеспечении надлежащей деятельности общества, а также в силу ст.ст. 8,40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» имел возможность контролировать и руководить его действиями.

В настоящее время данные обстоятельства изменились, так как с 08.11. 2012 года истец Метальников А.В. не является директором ООО «Самара-Баболна», а с 18. 06. 2013 года также не является и участником данной организации.

До момента выхода истца Метальникова А.В. и после выхода из состава участников ООО «Самара- Баболна» в обществе произошли неоднократные смены участников, в результате которых, владельцами долей в уставном капитале общества стали лица, не намеренные осуществлять совместное руководство деятельностью общества и соответственно не намереваясь осуществлять оплату про кредитам, выданным ООО «Самара- Баболна» ОАО «Россельхозбанк».

Также имеет значение и то обстоятельство, что в связи с его выходом из состава участников ООО «Самара - Баболна», 18.06.2013г. между Метальниковым А.В. и ООО»Самара-Баболна» было заключено Соглашение о выдаче в натуре имущества, соответствующего действительной стоимости доли участника в обществе, согласно которому, общество обязалось передать Метальникову А.В. имущество, соответствующее действительной стоимости его доли в уставном капитале, а также выплатить денежные средства, в размере, составляющем разницу между действительной стоимостью доли участника, стоимостью передаваемого имущества и НДФЛ.

Несмотря на истечение установленных сроков, ООО «Самара - Баболна», своих обязательств по вышеуказанному Соглашению не исполнило, в связи с чем, возникают основания полагать, что ООО «Самара - Баболна», проявляя недобросовестность и злоупотребляя своими правами, не собирается осуществлять исполнение ни по указанному Соглашению, ни по кредитным договорам, заключенным с ОАО «Россельхозбанк.

Вышеуказанное подтверждается не только объяснениями истца Метальникова А.В. изложенными в исковом заявлении, объяснениями его представителей в судебном заседании, но и следующими документами: трудовым договором от ДД.ММ.ГГГГ о назначении директором Метальникова А.В. ООО «Самара-Баболна» на определенный срок на 5 лет, тоесть до ДД.ММ.ГГГГ года, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Самара-Баболна» от ДД.ММ.ГГГГ года, согласно которого Метальников А.В. был избран директором ООО «Самара-Баболна» и как участник ООО «Самара-Баболна» с размером доли в уставном капитале 34%, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Самара-Баболна» от ДД.ММ.ГГГГ года, согласно которого полномочия директора ООО «Самара- Баболна» Метальникова А.В. были прекращены сДД.ММ.ГГГГ в связи с избранием другого директора ООО «Самара –Баболна»-ФИО7 и вступлением его должность директора с ДД.ММ.ГГГГ года(приказ № от ДД.ММ.ГГГГ года, выписками из Единого государственного реестра юридических лиц № от 15.10.2012года; № от ДД.ММ.ГГГГ года; б/н от ДД.ММ.ГГГГ года; № от ДД.ММ.ГГГГ года; № от ДД.ММ.ГГГГ ; № от ДД.ММ.ГГГГ года; № от ДД.ММ.ГГГГ года, содержащие сведения о юридическом лице и участниках юридического лица, Уставами ООО «Самара-Баболна», бухгалтерским балансом га ДД.ММ.ГГГГ и отчетом о прибылях и убытках на ДД.ММ.ГГГГ ООО «Самара-Баболнаписьмами Метальникова А.В. к ООО «Самара-Баболна» и ФИО8 о выплате 14582413 руб. от ДД.ММ.ГГГГ года, исковым заявлением Метальникова А.В. о взыскании с ООО «Самара-Баболна» денежных средств в размере 14582413 руб., почтовой квитанцией о направлении в Арбитражный суд искового заявления, копией определения Арбитражного суда <адрес> от 21.06.2013года, заявлением Метальникова А.В. о даче согласия на выдачу в натуре имущества соответствующего действительной стоимости, соглашением о выдаче в натуре имущества, соответствующего действительной стоимости участника в обществе от ДД.ММ.ГГГГ года, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Самара- Баболна» от ДД.ММ.ГГГГ года.

Доводы истца Метальникова А.В. о том, что если бы он предполагал, что ему, Метальникову А.В., придется выйти из состава участников ООО «Самара - Баболна», тем самым потеряв возможность контролировать и руководить деятельностью общества, он бы никогда не заключил договоры поручительства, согласно которым, он обязался отвечать за исполнение обязательств ООО «Самара - Баболна». В связи с чем, полагает, что в данной ситуации произошло существенное изменение обстоятельств, которое должно повлечь расторжение заключенных между ним и ОАО «Россельхозбанк» договоров поручительства, суд считает обоснованными, поскольку действительно существенно изменились обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договора; истец не содействовал и не мог содействовать наступлению этих обстоятельств и не мог даже разумно предвидеть наступление этих обстоятельств.

Согласно ч. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Ранее, в адрес ОАО «Россельхозбанк» Метальниковым А.В. было направлено письмо, содержащее просьбу заключить с ним соглашение о расторжении договоров поручительства № от 20.03.2009г., № от 23.03.2010г., № от 25.02.2011г. на что, ОАО «Россельхозбанк» ответило отказом.

В связи с отказом ОАО «Россельхозбанк» в заключении соглашения о расторжении договоров поручительства, Метальников А.В. с данными требованиями обратился в суд.

Доводы представителя ОАО «Россельхозбанк», что прекращение трудовых отношений поручителя с заемщиком и выхода поручителя из состава учредителей заемщика, не является основанием для прекращения поручительства, не могут судом приняты во внимание, поскольку если бы Метальников А.В. предполагал бы, что ему придется не по своей воле и желанию выйти из состава участников ООО «Самара - Баболна», тем самым потеряв возможность контролировать и руководить деятельностью общества, он бы никогда не заключил договоры поручительства, согласно которым, он обязался отвечать за исполнение обязательств ООО «Самара - Баболна». В связи с чем, суд считает, что в данной ситуации произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора: Метальников А.В. не содействовал и не мог содействовать наступлению этих обстоятельств и не мог даже разумно предвидеть наступление этих обстоятельств.

Если при этом учесть и то, что являясь директором ООО «Самара-Баболна» и одновременно участником ООО «Самара-Баболна» и соответственно являясь представителем ООО «Самара –Баболна» истец контролировал и руководил действиями общества, то есть оплата по кредитам осуществлялась в установленные сроки. Однако, после прекращения истцом Метальниковым А.В. трудовых отношений с ООО «Самара- Баболна» и выхода его из состава участников ООО «Самара-Баболна», оплату ООО «Самара –Баболна» по кредитам прекратило осуществлять, хотя в настоящее время финансовое состояние ООО «Самара –Баболна вполне хорошее, чтобы производить оплату по кредитам в установленные сроки, однако проявляя недобросовестность и злоупотребляя своими правами не производит оплату по кредитам.

Кроме того, обязательство по выданным кредитам обеспечено другим поручительством-залогом имущества, на которое в целях обеспечения иска и исполнения решения суда, наложены судом обеспечительные меры.

Таким образом, поручителем Метальниковым А.В. доказано, что выдача поручительства за должника ООО «Самара- Баболна» была обусловлена иными обстоятельствами, а именно в результате не согласованного с ним изменения условий обеспеченного обязательства и которое стало заведомо неисполнимым, то есть имеется вся совокупность условий, предусмотренных пунктом 1 ст.367 ГК РФ, в связи с чем, суд находит основания для удовлетворения требований истца о прекращении договоров поручительства.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования Метальникова ФИО10 удовлетворить полностью.

Расторгнуть договоры поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ № от ДД.ММ.ГГГГ года; № от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенные между Метальниковым ФИО11 и Открытым Акционерным Обществом «Российский Сельскохозяйственный банк».

Прекратить поручительство Метальникова А.В., представленное в рамках договоров поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ № от ДД.ММ.ГГГГ года; № от ДД.ММ.ГГГГ года.

Взыскать с ОАО «Россельхозбанк» в лице дополнительного офиса Самарского филиала ОАО «Россельхозбанк» в пользу Метальникова А.В. государственную пошлину в размере 200 (Двести) рублей.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Красноармейский районный суд <адрес> в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Красноармейского районного суда

Самарской области Н.П. Яхонтова.