Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-2353/2018 ~ М-2155/2018 от 28.08.2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

13 ноября 2018 г. г. Самара

Железнодорожный районный суд г.Самары в составе

председательствующего судьи Чирковой И.Н.,

при секретаре Лазаревой О.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по исковому заявлению ООО «Тольяттинская лизинговая компания» к ФИО1 Абулхану оглы, ООО «СКД» о признании мнимой сделки недействительной, по встречному исковому заявлению ФИО1 Абулхан оглы к ООО «Тольяттинская лизинговая компания» о признании добросовестным приобретателем,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Тольяттинская лизинговая компания» обратилось в суд с иском к ФИО1, ООО «СКД» о признании мнимой сделки недействительной, указав, что между истцом и ООО «СКД» был заключен договора залога № от ДД.ММ.ГГГГ, предметом которого являлось транспортное средство LEXUS LX 570, 2011 года выпуска, VIN №, принадлежащее ООО «СКД». Указанный договор залога обеспечивал исполнение ООО «СКД» обязательств по договору финансовой аренды имущества (договора лизинга) № от ДД.ММ.ГГГГ Определением Арбитражного суда <адрес> от 18.07.2017г. по делу № А55-13405/2016 требования истца в размере 27 863 123,77 руб., в том числе 15 257 184 руб. - основной долг по уплате лизинговых платежей и 12 605 939 руб. 77 коп. - пени, включены в реестр требований кредиторов ООО «СКД», в состав требований кредиторов третьей очереди. Задолженность по договору финансовой аренды № от 20.05.2014г. обеспеченного договором залога № от 20.05.2014г. также включена в реестр требований в размере: 6 303 406 руб. - задолженность по лизинговым платежам, 5 131 531,69 руб. задолженность по пеням. Общая сумма долга составляет 11 434 937,69 руб. В части заявления истца о включении в реестр требований должника как залогового кредитора на основании указанного договора залога Арбитражным судом <адрес> было отказано, поскольку заложенное имущество - вышеуказанный автомобиль отсутствует у должника в натуре, поскольку было реализовано согласно договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «СКД» и ФИО1 Таким образом, возможность обращения взыскания на заложенное имущество должника в настоящее время отсутствует.

В отношении транспортного средства LEXUS LX 570, 2011 года выпуска, VIN № ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СКД» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи. Регистрационные действия по смене собственника автомобиля были произведены ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем истец узнал о сделке купли-продажи спустя более чем 3 года.

Истец считает, что заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СКД» и ФИО1 договор купли-продажи транспортного средства является недействительным, поскольку ответчики не стремились создавать правовые последствия, которые должны были наступить в ходе исполнения заключенного между ними договора. Данные обстоятельства подтверждаются также определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А55-1305/2016, которым установлен факт нахождения спорного транспортного средства у ООО «СКД» на основании акта планового мониторинга заложенного имущества от ДД.ММ.ГГГГ, подписанного ПАО «АК Банк» и ООО «СКД», где указано, что залогодержателем спорного транспортного средства выступает ООО «СКД». Истец полагает, что заключая договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ответчики не преследовали своей целью исполнить договор купли-продажи транспортного средства, а лишь создать видимость таких действий.

Ссылаясь на указанные обстоятельств, положения ст. ст.166, 167, 170 ГК РФ истец просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства LEXUS LX 570, 2011 года выпуска, VIN № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «СКД» и ФИО1 Абулхан оглы.

ФИО1 предъявил встречные исковые требования к ООО «Тольяттинская лизинговая компания» о признании добросовестным приобретателем автомобиля LEXUS LX 570, 2011 года выпуска, VIN №, ссылаясь на то, что автомобиль приобрел на законных основаниях, полностью произвел расчет с ООО «СКД», что подтверждается п. 6 договора. Полномочия ФИО3 директора ООО «СКД» на совершении сделки на момент заключения договора никем не оспорены. Договор совершен в простой письменный форме, до заключения договора залога от ДД.ММ.ГГГГ Указанный автомобиль ФИО1, как собственник, поставил на учет в соответствии с действующим законодательством в РЭО ГИБДД, о чем имеется отметка в ПТС. Автомобиль находится в постоянном пользовании ФИО1 Полагает, что при заключении договор купли-продажи проявил разумную степень осмотрительности и заботливости, которая требовалась от него при совершении подобного рода сделок: произвел осмотр покупаемого автомобиля, договор был подписан добровольно, произвел стопроцентную оплату покупаемого товара, при постановке на учет не выявили сведений о нахождении автомобиля в угоне или розыске. В самом договоре указано, что ТС не продано, не заложено, не арестовано, не является предметом исков третьих лиц и не числился в угоне. В реестре уведомлений о залоге, на момент заключения сделки, информации о залоге автомобиля не было.

В судебном заседании представитель ООО «Тольяттинская лизинговая компания» - ФИО4, действующий по доверенности, исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, просил исковые требования удовлетворить, возражал против удовлетворения встречных исковых требований, просил в их удовлетворении отказать.

Представитель ФИО1 – ФИО7, действующий по доверенности, в судебном заседании встречные исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске, просил признать ФИО1 добросовестным приобретателем автомобиля, возражала против исковых требований ООО «Тольяттинская лизинговая компания», просил в иске отказать, полагал, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями.

Ответчик ООО «СКД», третье лицо – конкурсный управляющий ООО «СКД» ФИО5 в судебное не явились, извещены надлежащим образом.

Выслушав пояснения явившихся представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования ООО «Тольяттинская лизинговая компания» подлежат удовлетворению, встречные исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом из материалов дела установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Тольяттинская лизинговая компания» (Лизингодатель) и ООО «СКД» (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды имущества (договор лизинга) №, по условиям которого Лизингодатель обязуется инвестировать денежные средства в имущество в соответствии со спецификацией к настоящему договору путем приобретения у ООО «РБА-Самара» (Поставщик) для последующей передачи во временное владение и пользование, а затем и в собственность Лизингополучателю, а Лизингополучатель обязуется принять имущество в порядке, предусмотренном настоящим договором, в также уплатить лизинговые и иные платежи в полном объеме. Общая сумма лизинговых платежей, которую обязуется уплатить Лизингополучатель, составляет 27 124 240 руб.

Согласно п. 11.1.1 договора лизинга № от ДД.ММ.ГГГГ исполнение обязательств Лизингополучателя перед Лизингодателем по настоящему договору обеспечивается, в том числе, договором залога № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «СКД».

Установлено, что между ООО «Тольяттинская лизинговая компания» (Залогодержатель) и ООО «СКД» (в лице генерального директора ФИО3о.) (Залогодатель) заключен договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому Залогодатель в обеспечении финансовых обязательств ООО «СКД» перед Залогодержателем по договору финансовой аренды имущества № от ДД.ММ.ГГГГ, передал Залогодержателю в залог до полного надлежащего исполнения обязательств автомобиль Lexus LX 570 VIN №, 2011 года выпуска, залоговой стоимостью 2 885 000 руб.

В соответствии с п. 1.2., п. 1.3. договора залога № от ДД.ММ.ГГГГ, указанное имущество (автомобиль Lexus LX 570 VIN №, 2011 года выпуска) принадлежит на праве собственности Залогодателю на основании права собственности. Залогодатель уведомляет, что залоговое имущество, не является объектом права общей собственности, не находится под арестом и свободно от притязаний третьих лиц. (л.д. 15-16).

Из материалов дела следует, что ООО «Тольяттинская лизинговая компания» были приняты меры по учету залога – ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о регистрации уведомлений о возникновении залога движимого имущества.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СКД».

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ООО «СКД» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «СКД» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ ООО «СКД» находится в стадии ликвидации. (л.д. 129).

Установлено, что ООО «Тольяттинская лизинговая компания» обратилось в Арбитражный суд <адрес> с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «СКД».

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А55-13405/2016, включено требование ООО «Тольяттинская лизинговая компания» в размере 27 863 123,77 руб. (в том числе и по договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 6 303 406 руб. - задолженность по лизинговым платежам и 5 131 531,69 руб. - задолженность по пеням, в общей сумме - 11 434 937,69 руб.) в реестр требований кредиторов должника ООО «СКД», в состав требований кредиторов третьей очереди.

Данным определением Арбитражного суда <адрес> в части требования ООО «Тольяттинская лизинговая компания» о включении задолженности в размере 2 885 000 руб. как обеспеченного залогом имущества должника ООО «СКД» по договору залога № от ДД.ММ.ГГГГ (автомобиль Lexus LX 570 VIN №) отказано.

Из материалов дела установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СКД» (в лице директора ФИО3о.) (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому Продавец продал Покупателю за 2 900 000 рублей автомобиль Lexus LX 570 VIN №, 2011 года выпуска.

Оспаривая сделку от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Тольяттинская лизинговая компания» ссылается на то, что договор является мнимым.

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие регистрационные действия, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

По сведениям Управления федеральной налоговой службы по <адрес> от 29.09.2018г. № дсп, ООО «СКД» представлены в ИФНС России по <адрес> декларации по транспортном налогу за 2014 год и 2016 год, и уплачен транспортный налог в том числе за транспортное средство Lexus LX 570. Транспортный налог за указанный автомобиль за 2014-2016 г.г. ФИО1 не начислялся, оплата транспортного налога за указанные периоды в налоговый орган от ФИО1 не поступала.

Согласно ответу на судебный запрос ООО «Самара-Авто-Люкс» от 27.09.2018г. № ООО «СКД» осуществлял техническое обслуживание спорного транспортного средства в период за 2014г. (3 обращения) и 2015г. (2 обращения) в своих интересах, в том числе полностью оплачивал предоставленные услуги (сумма затрат более 100 000 рублей), что подтверждается представленными расшифровками к актам выполненных работа и копиями платежных поручений. (л.д. 64-73).

Согласно страховым полисам транспортное средство Lexus LX 570 VIN №, 2011 года выпуска, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ и с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ было застраховано в ООО «СК «Согласие», в качестве страхователя и собственника транспортного средства в полисах указано ООО «СКД» (л.д. 125, 126).

По сведениям РЭО ГИБДД УМВД России по <адрес> регистрационные действия по учету (смене) собственника спорного транспортного средства на ФИО1 были осуществлены лишь ДД.ММ.ГГГГ, а не в течение 10 суток после приобретения согласно п. 6 Приказа МВД России от ДД.ММ.ГГГГ N 399 "Об утверждении Правил государственной регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации, образца бланка свидетельства о регистрации транспортного средства и признании утратившими силу нормативных правовых актов МВД России и отдельных положений нормативных правовых актов МВД России".

Согласно п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно ст. 210 ГК РФ собственник несет бремя содержания, принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Совершение такой сделки не направлено на достижение каких-либо правовых результатов (последствий) для ее сторон, так как действия сторон имеют в виду создание видимости правовых последствий для третьих лиц. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, поскольку в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Оценивая в совокупности представленные доказательства, принимая во внимание, что на момент заключения сделки ДД.ММ.ГГГГ и после нее ООО «СКД» производило уплату транспортного налога, осуществляло техническое обслуживание спорного транспортного средства, страховало гражданскую ответственность как собственник транспортного средства, суд полагает, что ООО «СКД» действовало, использовало и распоряжалось автомобилем как собственником, что свидетельствует о том, что перехода права собственности на ФИО1 по оспариваемому договору не произошло, ровно, как и продажа транспортного средства.

При этом ФИО1 не представил каких-либо относимых и допустимых доказательств того, он нес расходы по содержанию спорного транспортного средства, автомобиль находился в его пользовании.

Оформление в письменной форме договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, как и регистрация спорного автомобиля в органах ГИБДД на имя ФИО1 спустя три года, оформление полиса ОСАГО в 2018 году, не являются достаточными доказательствами фактического исполнения сторонами условий договора.

Более того, согласно акту планового мониторинга заложенного имущества от ДД.ММ.ГГГГ, подписанного ПАО «АК Банк» и ООО «СКД», представленного в рамках рассматриваемого Арбитражным судом <адрес> дела № А55-13405/2016, установлено наличие и состояние залога автомобиля Lexus LX 570 VIN №, 2011 года выпуска, представленного залогодержателем спорного транспортного средства ООО «СКД». (л.д.28).

Данные обстоятельства также свидетельствует о том, что в 2016 году автомобиль не находился в пользовании и распоряжении у ФИО1

С учетом приведенных правовых норм и соответствующих разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, учитывая, что правовой целью договора купли-продажи является переход права собственности на отчуждаемое имущество от продавца к покупателю, который пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации связывает с датой передачи покупателю имущества (в рассматриваемом случае - транспортного средства), что по делу не имело места, суд приходит к выводу о мнимости оспариваемой сделки.

Судом не принимаются во внимание доводы ФИО1 о том, что приговором Волжского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ он был лишен права управления транспортным средством, в связи с чем не имел возможности эксплуатировать транспортное средство, поскольку данные обстоятельства не препятствовали ему зарегистрировать транспортное средство на себя как собственника в течение 10 суток после приобретения автомобиля. Кроме того, права управления транспортным средством он лишен лишь в сентября 2014 года, в связи с чем имел возможность до указанного времени эксплуатировать автомобиль.

Ссылка ФИО1 на то, что он произвел полностью расчет с ООО «СКД», что подтверждается п. 6 договора, не свидетельствует с учетом выше установленных обстоятельств о переходе права собственности на спорный автомобиль по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ При этом представитель ФИО1 в судебном заседании не смог пояснить каким образом передавались денежные средства за данный автомобиль. По сведениям официального сайта Железнодорожного районного суда <адрес> заочным решением от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО1 в пользу в пользу ПАО «Сбербанк России» взыскана задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 272 842 рубля 56 копеек, что также ставит под сомнение уплаты ФИО1 денежных средств в размере 2 900 000 рублей по договору от ДД.ММ.ГГГГ.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что договоры купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «СКД» и ФИО1 совершен лишь для вида, а действительные намерения участников данных сделок не были направлены на переход права собственности на автомобиль, в связи с чем требования ООО «Тольяттинская лизинговая компания» о признании договор купли-продажи недействительным подлежат удовлетворению.

Ответчиком ФИО1 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Принимая во внимание, что регистрационные действия по учету (смене) собственника спорного транспортного средства на ФИО1 были осуществлены лишь ДД.ММ.ГГГГ, суд полагает, что ранее указанной даты ООО «Тольяттинская лизинговая компания», не являясь стороной по сделки, не могла знать о существование оспариваемого договора купли-продажи.

Исковое заявление о признании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ недействительным направлено истцом в суд почтой ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, суд считает, что истцом не пропущен трехлетний срок срок исковой давности для признания сделки купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ недействительной.

Разрешая встречные исковые требования ФИО1 о признании добросовестным приобретателем, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно абзацу 2 пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как указывает ФИО1 во встречном исковом заявлении при покупке автомобиля отсутствовал ПТС на транспортное средство. Из материалов дела следует, что с заявлением о выдаче дубликата ПТС ФИО1 обратился в ГИБДД лишь ДД.ММ.ГГГГ, указав, что дубликат утерян им.

На момент постановки транспортного средства на учет 20.04.2017г. в едином государственном реестре уведомлений о залоге движимого имущества (https://www.reestr- zalogov.ru) имелись сведения о том, что спорное транспортное средство находится в залоге у ООО «Тольяттинская лизинговая компания» на основании свидетельства о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества от 15.01.2016г. №.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание, что сделка от ДД.ММ.ГГГГ совершена для вида, действия ФИО1 по приобретению спорного транспортного средства по указанной сделке в отсутствие ПТС и наличие на момент постановке на учет транспортного средства в едином государственном реестре уведомлений о залоге движимого имущества свидетельствует о том, что ответчик при заключении сделки не проявил ту степень заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него в момент заключения договора купли-продажи автомобиля.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для признания ФИО1 добросовестным приобретателем транспортного средства LEXUS LX 570, 2011 года выпуска, VIN №, в связи с чем полагает, что встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Тольяттинская лизинговая компания» удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства LEXUS LX 570, 2011 года выпуска, VIN №, заключенный между ООО «СКД» и ФИО1 Абулхан оглы ДД.ММ.ГГГГ

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО1 Абулхан оглы к ООО «Тольяттинская лизинговая компания» о признании добросовестным приобретателем, - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Самарский областной суд через Железнодорожный районный суд <адрес> в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья                                 И.Н. Чиркова