Решение по делу № 33-11893/2012 от 06.08.2012

Санкт-Петербургский городской суд

рег. №: 33-11893/2012    Судья: Ларченко О.С.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Санкт-Петербург    22 августа 2012 года

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

Председательствующего Параевой В.С.

судей Зарочинцевой Е.В. и Петровой Ю.Ю.

при секретаре Веселовой В.О.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2360/2012 по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «ПиН Групп» на решение Московского районного суда Санкт-Петербурга от 13 июня 2012 года по иску Общества с ограниченной ответственностью «ПиН Групп» к Соколовой Ю.В. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

Заслушав доклад судьи Параевой В.С., объяснения представителя ООО «ПиН Групп» - Богодуховой М.С., действующей на основании доверенности от 03.05.2012 года, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя Соколовой Ю.В. – Шулаева Д.Г., действующего на основании доверенности от 26.10.2011 года, возражавшего против отмены решения районного суда, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

16 июня 2011 года между ООО «ПиН Групп» (покупатель) и Соколовой Ю.В. (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале №....

В соответствии с п.1 договора продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает долю в размере <...>% уставного капитала ООО «Юго-Западные сети», местонахождение: <адрес>

Доля размером <...>% уставного капитала ООО «Юго-Западные сети» принадлежит продавцу на праве собственность на основании протокола №... общего собрания учредителей ООО «Юго-Западные сети» от 04 апреля 2006 года/п.2 договора/.

Доля размером <...> % уставного капитала ООО «Юго-Западные сети» продана по согласованной сторонами цене в размере <...> руб., которые, на день удостоверения настоящего договора оплачены полностью /п.3,4 договора/.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале удостоверен Фокеевой П.Г., врио нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Леонтьева Е.В., и зарегистрирован в реестре за №....

Во исполнение вышеназванного договора купли-продажи ООО «Юго-Западные сети» доли в уставном капитале, Соколовой Ю.В. было составлено и нотариально удостоверено заявление, в соответствии с которым, Соколова Ю.В. обязалась в случае выявления кредиторской задолженности и/или прочих обязательств перед третьими лицами (в том числе платежей в бюджет, задолженности по всем хозяйственным договорам Общества, обязательств по выплате заработной платы, отпускных, компенсаций за неиспользованный отпуск, и т.д.), которые будут выявлены в течение 1 года с момента заключения настоящего договора, при условии, что данные обязательства Общества возникли до момента заключения договора, отражены и/или не отражены в бухгалтерском учете, подтверждены и/или не подтверждены документально (неучтенная задолженность) оплатить <...> % ООО «ПиН Групп» выявленной задолженности Общества.

Также в заявлении отражено, что все денежные средства, подлежащие уплате в силу исполнений условий настоящего заявления, выплачиваются в рублях на счет ООО «ПиН Групп» в течение 5 дней с момента направления ООО «ПиН Групп» такого уведомления.

В августе 2011 года ООО «ПиН Групп» были выявлены неисполненные обязательства ООО «Юго-Западные сети», возникшие до момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале, а именно ООО «Юго-Западные сети» не были выполнены обязательства перед ОАО «Северо-Западный Телеком» по выполнению технических условий по договорам, связанным с разработкой и прокладкой сетей связи. Общая сумма указанных работ составляет <...> руб.

В связи с выявлением неисполненных обязательств ООО «Юго-Западные сети», 16 ноября 2011 года ООО «ПиН Групп» направило в адрес Соколовой Ю.В. уведомление с просьбой об оплате задолженности в размере <...> % от выявленной задолженности, что составляет <...> руб. Однако, ответа от Соколовой Ю.В. на данное уведомление до настоящего времени истец не получил.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ООО «ПиН Групп» обратилось в Московский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Соколовой Ю.В., в котором просило взыскать с ответчицы задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 16 июня 2011 года в размере <...> руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере <...> руб. <...> коп.

Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 13 июня 2012 года в удовлетворении требований ООО «ПиН Групп» отказано.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда, считая его незаконным и необоснованным.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Соколовой Ю.В., которая о слушании дела надлежащим образом извещена, однако в суд не явилась, направила в суд своего представителя.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, выслушав объяснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда, принятого в соответствии с доказательствами по делу и требованиями закона.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале, суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности заявления ответчицы в силу ч. 1 ст. 168 ГК РФ, как несоответствующего требованиям закона – ст. 154 ГК РФ, ст. 308 ГК РФ, ст. 391 ГК РФ, поскольку ответчица приняла на себя обязательства по выплате денежных средств в одностороннем порядке, ничем не обусловив возникновение данных обязательств, тем самым нарушив исключительно только свои права, тогда как выдача ничем не обусловленного обязательства возможна только при вексельных правоотношениях, каковые в данном случае отсутствуют.

В соответствии со ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц); в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.

Согласно ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Третье лицо, подвергающееся опасности утратить свое право на имущество должника (право аренды, залога или др.) вследствие обращения кредитором взыскания на это имущество, может за свой счет удовлетворить требование кредитора без согласия должника. В этом случае к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьями 382 - 387 настоящего Кодекса.

Таким образом, из положений ст. 313 ГК РФ следует, что исполнение обязательства третьим лицом допускается только с согласия должника и в настоящем случае было возможно только если исполнение своих обязательств перед третьими лицами было возложено ООО «Юго-Западные сети на Соколову Ю.В.

Исполнение Соколовой Ю.В. обязательства за ООО «Юго-Западные сети» по собственному побуждению при отсутствии акта возложения со стороны последнего как должника допускалось только в случаях, установленных п. 2 статьи 313 ГК РФ, которые в настоящем деле отсутствуют.

Анализируя представленное истцом заявление ответчицы Соколовой Ю.В., суд первой инстанции пришел к выводу, что данное заявление является переводом долга.

Вместе с тем, в силу императивных требований п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Таким образом, по смыслу положений названной нормы закона инициатором перевода долга выступает должник.

В данном случае заявление не содержит ни волеизъявления старого должника ООО «Юго-Западные сети» на перевод долга, ни волеизъявление кредитора.

В то время как законодатель предусматривает возможность перевода старым должником своего долга на нового должника с согласия кредитора, договор о переводе долга является многосторонним, в нем участвуют, как минимум, два должника и кредитор, а совершение перевода долга допустимо на основании трехстороннего договора, либо на основании двустороннего договора между старым и новым должником и односторонней сделки, в которой будет выражено согласие кредитора.

В силу ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166).

При изложенных выше обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что написанное Соколовой Ю.В. заявление в соответствии с которым она обязалась выплатить <...>% кредиторской задолженности ООО «Юго-Западные сети» перед третьими лицами, если таковая будет выявлена в течение года со дня заключения между ООО «ПиН Групп» и Соколовой Ю.В. договора купли-продажи доли в уставном капитале, в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожным.

Кроме того, согласно п. 10 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16 июня 2011 года, проданная доля Уставного капитала Общества переходит от продавца к покупателю со дня нотариального удостоверения настоящего договора. Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если такие имеются.

Судебная коллегия находит правомерным вывод суда об отсутствии правовых оснований для возложения на ответчицу обязанности по уплате истцу требуемой им суммы.

Доводы апелляционной жалобы правовых оснований к отмене решения суда не содержат, сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции и к оспариванию оценки доказательств, приведенной судом в обоснование своих выводов, с которой судебная коллегия считает возможным согласиться.

Решение суда является законным и обоснованным. Оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Московского районного суда Санкт-Петербурга от 13 июня 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «ПиН Групп» – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: