Решение по делу № 2-1156/2017 от 14.06.2017

Дело № 2-1156/2017

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

09 ноября 2017 года                                                                                      г. Чита

Ингодинский районный суд г. Читы в составе

председательствующего судьи Венедиктовой Е.А.,

при секретаре Федоровой Е.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску РомА. А. АлексА.ны к Романенко И. В., Обществу с ограниченной ответственностью «Конкор», Обществу с ограниченной ответственностью «Ворктопс» о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества,

Установил:

     Романенко А.А. обратилась в суд с вышеназванным иском, ссылаясь на следующие обстоятельства.

     Истица и ответчик Романенко И.В. состояли в зарегистрированном браке до 04.06.2013 года. В период брака на основе совместного имущества было создано ООО «Конкор», единственным учредителем и генеральным директором которого являлся Романенко И.В. При расторжении брака раздел совместно нажитого имущества не производился, было достигнуто устное соглашение о пользовании им. В конце мая 2017 года истице стало известно, что после расторжения брака с Романенко И.В., последним 26.11.2014 года, несмотря на наличие устного соглашения о пользовании имуществом, как генеральным директором ООО «Конкор» и Романенко И.В. как физическим лицом был заключен договор купли-продажи туристической базы «Котокель», расположенной в <адрес> состоящая из 11 объектов недвижимости, по условиям которого Романенко И.В. до 31.12.2014 год должен был внести на счет ООО «Конкор» денежную сумму в размере 100 000 рублей, при этом как следует из решения передача должна быть осуществлена и вовсе на условиях безвозмездности. Полагает, что указанная сделка является недействительной, поскольку принимая решение об отчуждении имущества ООО «Конкор», созданного в период брака с истицей, без согласия последней, имеющей по её мнению право на 50% доли в Обществе, генеральный директор Романенко И.В. нарушил как требования ст. 173.1 ГК РФ, так и требования ст. 174 ГК РФ, так как совершение столь крупной сделки по отчуждению имущества общества, а фактически лишение общества имущества на безвозмездной основе, влечет за собой негативные последствия, наносит явный ущерб обществу.

      Просит признать сделку купли-продажи имущества- туристической базы «Котокель» расположенной по адресу: <адрес>, состоящей из 11 объектов недвижимости заключенный между ООО «Конкор» и Романенко И.В. недействительной.

       Протокольным определением суда к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Ворктопс», правопреемник ООО «Конкор», прекратившего деятельность путем реорганизации в форме присоединения, а также в качестве третьего лица Романенко Л.Г.

      В судебном заседании представитель истца Парфёнов В.Ю. заявленные требования поддержал, просил признать сделку недействительной, ссылаясь на нарушение положений ст. 173.1 и ст. 174 ГК РФ при её заключении. А также на нарушение прав истицы, лишенной в результате этой сделки права претендовать на часть спорного имущества как приобретенного в браке.

       Романенко И.В. извещенный надлежаще, не явился, о причинах неявки не сообщил, об отложении не просил. Ранее в судебном заседании указал на согласие с заявленными требованиями, просил их удовлетворить.

     ООО «Конкор», ООО «Ворктопс» надлежаще извещенные, не обеспечили участие своих представителей, о причинах неявки не сообщили, об отложении не просили.

      Третье лицо Романенко Л.Г. в судебном заседании высказала возражения относительно заявленных требований, полагая, что предъявление данного иска было инициировано самим Романенко И.В. в целях исключения из перечня совместно нажитого имущества, спор о разделе которого, в настоящее время рассматривается Центральным районным судом г. Читы, туристической базы «Котокель». Представила письменные возражения, доводы которого поддержала в полном объеме, ссылаясь на отсутствие нарушений требований действующего законодательства при заключении спорной сделки. Также указала на то, что сделка была заключена в период её брака с Романенко И.В., в связи с чем, база является совместно нажитым имуществом в период их брака. Просила в иске отказать.

      С учетом мнения сторон, в соответствии с положениями ст. 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

       Выслушав представителя истца и третье лицо, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

     Как следует из материалов дела 26.11.2014г. директором ООО «Конкор» являющимся также единственным учредителем Общества Романенко И.В. принято решение о передаче части имущества, находящегося в собственности ООО «Конкор» в собственность Романенко И.В., а именно туристической базы «Котокель», состоящей на тот момент из 11 объектов недвижимого имущества.

     На основании данного решения 26.11.2014 года между ООО «Конкор» в лице директора Романенко И.В. с одной стороны и Романенко И.В. с другой стороны, заключен договор купли-продажи туристической базы «Котокель» (имущество согласно приложениям 1 и 2).

     Согласно условиям договора, стоимость данного имущества составляет 100 000 руб. Оплата производится в следующем порядке: 50% стоимости в десятидневный срок с момента подписания договора, оставшуюся часть стоимости до 31.12.2014 года.

     Имущество передано по акту приема-передачи от 26.11.2014 года. Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224). Договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Как следует из п.1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценивая оспариваемый истицей договор купли- продажи недвижимого имущества суд приходит к выводу о том, что договор заключен в соответствии с указанными требованиями закона, при соблюдении всех существенных условий необходимых для заключения такого договора, в том числе по его государственной регистрации.

     Заявляя требования о признании сделки недействительной, истица ссылается на нарушение требований ст. 173.1 ГК РФ и ст. 174 ГК РФ при её заключении, в том числе приводя доводы о нарушении порядка заключения крупной сделки Обществом.

В силу статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (ч.2).

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия (ч.3).

Статьей ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 05.05.2014) "Об обществах с ограниченной ответственностью", определено понятие крупной сделки, а также порядок одобрения крупных сделок.

При этом, положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются: к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества; отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении (ч.9).

     Таким образом, поскольку на дату совершения оспариваемой сделки Романенко И.В. являлся единственным учредителем и участником ООО «Конкор», не состоял в браке с истицей, отсутствовало какое-либо письменное соглашение о порядке пользования отчуждаемым имуществом ограничивающее права Романенко И.В. в части распоряжения им, согласия какого-либо третьего лица, включая истицу, на заключение оспариваемой сделки не требовалось, следовательно, оснований для признания сделки купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2014 года по основаниям предусмотренным ст. 173.1 ГК РФ, не имеется.

      Безденежность заключенной ответчиками сделки также не нашла своего подтверждения, напротив из представленных документов следует, что каких-либо неисполненных обязательств при реорганизации ООО «Конкор» не имелось, о чем свидетельствует отсутствие указаний об обременениях, и претензий со стороны ООО «Ворктопс», и пояснения третьего лица Романенко Л.Г.указавшей на принятие совместного решения с Романенко И.В. о выкупе имущества общества, перечисления денежных средств на счет ООО «Конкор», а не оформлении дарения. Иного суду, вопреки требованиям ст. 56 ГПК РФ, стороной истца не представлено.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (ч.1).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (ч.2).

     С учетом вышеизложенного, суд полагает, что в данном случае Романенко А.А. не является лицом, которое в силу ст. 174 ГК РФ, обладает правом оспаривания заключенной ООО «Конкор» сделки.

     Кроме того, исходя из разъяснений изложенных в п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 2 ст. 174 ГК РФ, предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

     По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

     О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

      По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

     Наряду с вышеизложенным, из пояснений сторон, в том числе представителя истца, следует, что хотя цена сделки и была занижена относительно рыночной, однако заключение, в том числе данной сделки позволило Обществу «остаться на плаву» не став банкротом, а выполнить все свои обязательства в том числе по выплате заработной платы работникам.

      Исходя из чего в данном случае, по мнению суда, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной и еще и по основанию того, что при её заключении имели место обстоятельства позволяющие считать её экономически оправданной.

      Довод стороны истца о том, что в результате заключения оспариваемой сделки Обществу причинен явный ущерб также не нашел своего подтверждения, иного суду не представлено.

      Иные доводы стороны истца, в том числе о том, что в результате заключения оспариваемой сделки, истица лишена возможности заявить права на указанное имущество, как приобретенное в браке, правового значения для данного спора не имеют.

      Вместе с тем, суд считает возможным согласиться с доводом третьего лица о том, что истицей фактически пропущен срок оспаривания данной сделки, поскольку она не могла не знать о судьбе имущества принадлежащего ООО «Конкор», при реорганизации последнего путем присоединения к ООО «Вортопс» в апреле 2015 года.

     Кроме того, при рассмотрении данного спора суд учитывает также обстоятельства предъявления иска в суд, полагая, что в связи с рассмотрением Центральным районным судом г. Читы спора о разделе совместно нажитого имущества между бывшими супругами Романенко И.В. и Романенко Л.Г., целью предъявления указанного иска является не установление его фактической направленности, а признание сделки недействительной, что позволит исключить указанное в договоре купли- продажи имущество из перечня, подлежащего разделу, совместно нажитого имущества супругов Романенко И.В. и Романенко Л.Г.

     По изложенным же основаниям, а также учитывая отсутствие претензий со стороны ООО «Ворктопс» к оспариваемой сделке, суд не находит оснований для принятия признания иска ответчиком Романенко И.В.

При установленных обстоятельствах, заявленные требования истицы о признании сделки купли-продажи имущества- туристической базы «Котокель» расположенной по адресу: <адрес> состоящей из 11 объектов недвижимости недействительной по приведенным доводам, основанным на положениях ст. 173.1 и ст. 174 ГК РФ, удовлетворению не подлежат.

          Руководствуясь ст. ст. 184-18,189 ГПК РФ, суд

Решил:

РомА. А. АлексА.не в удовлетворении требований к Романенко И. В., Обществу с ограниченной ответственностью «Конкор», Обществу с ограниченной ответственностью «Ворктопс» о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества, отказать.

       Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Забайкальский краевой суд через Ингодинский районный суд в течение месяца со дня его вынесения в окончательной форме.

                    Судья                                                  Е.А. Венедиктова

Мотивированное решение изготовлено 13 ноября 2017 года.