Решение по делу № А76-3528/2007 от 26.07.2007

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

454000, г.Челябинск, ул. Воровского, 2

РЕШЕНИЕ

г. Челябинск

«26» июля 2007г.                                        Дело №А76-3528/2007-11-263

Резолютивная часть решения объявлена 24.07.2007г.

 Полный текст решения изготовлен 26.07.2007г.

Арбитражный суд Челябинской области в лице судьи:  Бабкиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания Печерицыной Т.А.

При рассмотрении дела по иску:  Харисова Г.М. г. Озерск

к   Волошину  С.В. г. Озерск

третье лицо: Косажевский В.В.; ООО «Центральная строительная промышленная лаборатория» г. Озерск

о переводе прав и обязанностей покупателя на долю 

при участии в заседании: 

от истца: Харисов Г.М.- паспорт № 7599176014

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица:   от Косажевского- Колковский Ю.В.-  доверенность от 01.06.07г.; от ООО «Центральная строительная промышленная лаборатория»- Будко М.Е.- доверенность от 02.04.07г.

УСТАНОВИЛ:

      Истец-  Харисов Гамиль Минвалинович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском о переводе прав и обязанностей покупателя вместо Косажевского В.В. по договору купли-продажи доли в 70% уставного капитала общества за 7000 руб.  (л.д.36) в силу ст.21 ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» (далее закон об «ООО»).  

    Доводы истца сводятся к следующему:  22.12.2006г. Волошин С.В. и Косажевский В.В. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Центральная строительная промышленная лаборатория». Истец как участник общества не был уведомлен о данной сделке, в связи с чем, не смог реализовать преимущественное право на покупку доли. Истец направил сторонам сделки  несогласие по поводу проведенной сделки, впоследствии обратился в суд.

      В судебное заседание ответчик не явился, заявлений, ходатайств суду не направил, извещен по известному суду адресу. Иск рассмотрен в порядке ст.156 АПК РФ.

          Третье лицо-  Косажевский В.В. в судебное заседание не явился, направил представителя. Представитель доводы иска не поддержал, суду пояснил, что действительно, сделка от 22.12.2006г. о продаже доли от участника Волошина Косажевскому имела место, однако данная сделка не была исполнена, в связи с тем, что Косажевский В.В. узнал от истца о нарушении порядка продажи доли. Впоследствии стороны сделки расторгли договор о чем составили письменное соглашение от 18.01.2007г. (л.д.84) и  направили уведомление в общество директору Харисову Г.М. (л.д.85). Представитель направил в суд письменное мнение.

      Представитель общества в судебном заседании доводы иска поддержал, считает, что имело место нарушение прав истца, документов по расторжению сделки и о совершенной сделке в обществе не имеется. Суду пояснил, что каких-либо изменений в уставные документы общества не вносилось.

         Заслушав доводы истца,  третьих лиц, изучив материалы дела арбитражный суд считает исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим обстоятельствам.

     Как следует из материалов дела, 07.02.2003г. между  Волошиным С.В. и Харисовым Г.М. был подписан учредительный договор о создании общества «Центральная строительная промышленная лаборатория» (л.д.15).

    13.02.2003г.  внесена запись о государственной регистрации создания  юридического лица (л.д.59).

    Согласно устава общества участниками общества являются:  Волошин С.В. с долей  70% и Харисов Г.М. с долей  30% (л.д.51, пункт 5.1. устава).

    22.12.2006г.  между Косажевским В.В. и Волошиным С.В. был подписан договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (л.д.8), согласно которого  Волошин С.В. (продавец) передает, а покупатель (Косажевский В.В.)  принимает и оплачивает долю в уставном капитале ООО «Центральная строительная промышленная лаборатория». Размер доли составляет 70% (пункт 1). Общая стоимость продаваемой доли составляет 7000 руб., которые уплачиваются  покупателем путем передачи денежных средств в указанном размере продавцу.

    10.01.2007г. истец получил уведомление о переходе права собственности на долю (л.д.9).

     Истец не согласился с условиями продажи доли и 15.01.2007г. направил сторонам сделки  уведомление, в котором указал на нарушение его преимущественного права и предложил иной вариант продажи доли.

    Однако данные уведомления были возвращены истцу почтовым отделением, о чем истец представил суду конверты.

    17.01.2007г. истец вручил непосредственно уведомление от 15.01.2007г. Косажевскому В.В., что не оспаривается третьим лицом (л.д.11).

     В силу статьи 21 ФЗ «Об ООО» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.  Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

      Согласно  пункта 6.2. устава  общества участник общества вправе продать долю третьему лицу.

     В силу  пункта 6.3.1 устава  участник общества намеренный продать свою долю обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

    При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки участник   общества вправе в течение трех месяцев с момента когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

    Учитывая, что ни ответчик, ни третьи лица не представили суду доказательств своевременного уведомления истца и общество о намерении продать долю, то следует признать, что  при совершении сделки 22.12.2006г. имело место нарушение прав истца.

     Однако, 18.01.2007г.  ответчик и Косажевский В.В. подписали соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества (л.д.84), согласно которого договор купли-продажи доли без номера от 22.12.2006г. между ними стороны договорились расторгнуть.

     18.01.2007г.  Волошин С.В. и Косажевский В.В. составили уведомление в общество директору Харисову Г.М. о расторжении договора от 22.12.2006г. (л.д.85). Доказательств вручения уведомления до 11.05.2007г. (л.д.106) третье лицо суду не представило.

     Между тем, Истец в судебном заседании не  отрицал, что ему известно о расторжении договора от 22.12.2006г., однако утверждал, что о расторжении договора ему стало известно только в процессе подготовки настоящего дела к судебному разбирательству, что соответствует почтовому уведомлению, представленного третьим лицом, до 11.05.2007г. уведомление о расторжении ему не направлялось.

 Согласно статье 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст.421 ГК РФ).

В силу статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (ст.452 ГК РФ).

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (ст.453 ГК РФ).

        Таким образом, совершение ответчиком и третьим лицом действия по расторжению договора от 22.12.2006г. не противоречит действующему законодательству.

     Учитывая, что на момент рассмотрения настоящего спора договор от 22.12.2006г. расторгнут, следовательно, отсутствует нарушение прав истца. Оснований для перевода прав покупателя не имеется, ввиду прекращения договора. На момент рассмотрения спора сделка купли-продажи доли от 22.12.2006г. прекращена.

     При таких обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

     Доводы представителя общества о наличии нарушения прав истца и возможности удовлетворения иска судом отклоняются, как основанные на неверном толковании закона.

     Сведений о регистрации изменений в уставные документы на основании договора от 22.12.2006г.  материалы дела не содержат.

    Согласно статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине подлежат возмещению стороне в пользу которой принят судебный акт.

     Принимая во внимание то обстоятельство, что удовлетворение требований истца произошло после возбуждения производства по настоящему дела (11.05.2007г., тогда как иск принят к производству 21.03.2007г.), расходы по госпошлине подлежат отнесению на  ответчика, ввиду фактического удовлетворения требований после  обращения с иском в суд. Довод третьего лица о том, что расторжение произведено в январе 2007г.  не имеет существенного значения, так как  истец надлежаще был уведомлен о расторжении спорного договора только 11.05.2007г., неисполнение обязанности, предусмотренной законом «Об ООО» ответчиком по уведомлению истца о прекращении договора привело к необоснованному  обращению с иском в суд истца.

        На основании изложенного расходы по госпошлине в сумме 2000руб. подлежат возмещению истцу за счет ответчика.

         Именем Российской Федерации,  руководствуясь ст. ст. 167,168, п.2 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Взыскать с Волошина Сергея Владимировича, 02.07.1960 г.р., проживающего: г. Озерск, ул.Матросова, д. 4 кв.84  в пользу Харисова Гамиля Минвалиновича, 02.07.1946г.р., проживающего: г. Озерск, ул.Дзержинского д.51 кв.35 расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца  со дня его изготовления в полном объеме, а  также в порядке кассационного производства в Федеральный  арбитражный суд Уральского округа в  течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.

    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  www.18aac.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья                                                                      С.А.Бабкина