Решение по делу № 2-1002/2019 ~ М-1090/2019 от 26.08.2019

Решение в окончательной форме изготовлено 08.10.2019

гражданское дело № 2-1002/2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

04 октября 2019 года судья Алапаевского городского суда Свердловской области Амиев К.Ю., при секретаре Батаковой П.К., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Алапаевские тепловые сети» к Лаукман Н. М., Обществу с ограниченной ответственность «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» о признании договора уступки права требования недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО «Алапаевские тепловые сети» обратилось в суд с иском к Лаукман Н.М., ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» о признании договора уступки права требования недействительным. В обоснование исковых требований истец указал, что в рамках договора аренды №А-17 было заключено шестистороннее соглашение от ДД.ММ.ГГГГ о передаче прав и обязанностей по договору аренды №А-17 от ДД.ММ.ГГГГ, сторонами соглашения по договору являлись: ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» (правопредшественник), ООО «ТЭК-1» (правопреемник-1), ООО «ТЭК-2» (правопреемник-2), ООО «ТЭК-4» (правопреемник-3) и ООО «Алалаевские тепловые сети» (арендатор). При этом согласно условий соглашения от ДД.ММ.ГГГГ с момента перехода прав и обязанностей арендодателя к правопреемникам все обязательства правопредшественника возникшие из договора прекращаются. Истец считает ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» уступил ответчику 2 несуществующее требование. Заключение договора уступки права требования спустя 11 месяцев после издания акта № от ДД.ММ.ГГГГ во взаимосвязи с наличием корпоративного спора с участием ООО «Алапаевские тепловые сети» и ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» также подтверждает по мнению истца, недействительность Договора уступки №Ц-19 от ДД.ММ.ГГГГ. В связи чем истец просил признать Договор уступки права требования №Ц-19 от ДД.ММ.ГГГГ, подписанный между ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» и Лаукман Н. М., недействительным в силу ничтожности и применить последствия недействительности сделки

Представитель истца ООО «Алапаевские тепловые сети» Брусницына Т.С. в судебном заседании заявленные исковые требования поддержала.

Представители истца ООО «Алапаевские тепловые сети» Соколкина М.А. в судебном заседании заявленные исковые требования поддержала, пояснил суду, что задолженность, ранее имевшаяся у ООО «Алалаевские тепловые сети» перед ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» была передана ООО «ТЭК-1» ООО «ТЭК-2», ООО «ТЭК-4», в связи с чем, договор уступки прав требования с ФИО заключён незаконно. Также представитель истца пояснила, что ответчику было известно о заключении соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку она обращалась с исковым заявлением о взыскании задолженности с ООО «Алапаевские тепловые сети».

Представитель ответчика ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» и ответчик Лаукман Н.М. против удовлетворения исковых требований возражала в отзыве не исковое заявление т в судебном заседании пояснила суду, что истец не является стороной сделки, ООО «Алапаевские тепловые сети» не доказал наличия охраняемого законом интереса, защита которого будет обеспечена путём применения последствий недействительности сделки. При заключении договора уступки прав требования имелись документы подтверждающие задолженность: акт сверки между ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» и ООО «Алапаевские тепловые сети», акт от ДД.ММ.ГГГГ №. О том известно было ли ей при заключении договора уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ №Ц-19 о соглашении от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Алалаевские тепловые сети», ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс», ООО «ТЭК-1» ООО «ТЭК-2», ООО «ТЭК-4», а также о том, когда он узнала о заключении соответствующего соглашения Лаукман Н.М. пояснить не смогла. Также в судебном заседании ФИО1 пояснила, что не помнит, осуществляла ли она оплату по договору уступки прав требования от 05.08.2019№Ц-19, впоследствии после перерыва предоставив копию квитанции об оплате денежных средств.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 2 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В соответствии с п. 1 ст. 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» и ООО «Алапаевские тепловые сети» заключён договор аренды №А-17. В соответствии с условиями заключённого договора ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» передало в аренду ООО «Алапаевские тепловые сети» сроком с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ имущество, расположенное по адресу: <адрес>, согласно перечню, указанному в приложении № к договору, а ООО «Алапаевские тепловые сети» обязалось уплатить арендную плату в размере 1 558 172 руб. в месяц.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» (правопредшественник), ООО «ТЭК-1» (правопреемник-1), ООО «ТЭК-2» (правопреемник-2), ООО «ТЭК-4» (правопреемник-3) и ООО «Алалаевские тепловые сети» (арендатор) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды №А-17 от ДД.ММ.ГГГГ, условиями которого установлено, что правопредшественник передает, а правопреемники принимают права и обязанности арендодателя по договору аренды №А-17 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Алапаевские тепловые сети» (арендатором) и правопредшественником (арендодателем), о передаче во временное пользование недвижимого имущества и оборудования, поименованного в приложении № к настоящему соглашению. Права и обязанности арендодателя по договору аренды № А-17 от ДД.ММ.ГГГГ переходят к правопреемнику в полном объеме и на существующих условиях с момента подписания соглашения сторонами пропорционально общей долевой собственности, которая на момент заключения настоящего договора составляет: правопреемник - 1 доля ?, правопреемник - 2 доля 1/4, правопреемник – 3 доля 1/2, том числе оплата арендной платы указанной в договоре аренды №А-17 от ДД.ММ.ГГГГ производится пропорционально размеру общей долевой собственности каждому правопреемнику. С момента перехода прав и обязанностей Арендодателя но Договору аренды №А-17 от ДД.ММ.ГГГГ к правопреемникам все обязательства правопредшественника, возникшие из договоров, прекращаются, арендатор приобретает права требования исполнения обязательств по договору аренды №A-17 от ДД.ММ.ГГГГ к правопреемникам как к стороне договора.

Из договора уступки прав требования №Ц-19 от ДД.ММ.ГГГГ следует что ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» уступило ФИО2 право требования к должнику ООО «Алапаевские тепловые сети» по оплате задолженности на основании договора аренды №А от ДД.ММ.ГГГГ период оказания услуг – август 2018 года, по акту № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 558 172 руб. с учётом частичной оплаты задолженности по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в сумме 118 600 руб. Пунктом 4 договора установлено, что право требования переходит к цессионарию в момент полной оплаты уступки прав требования.

В судебное заседание Лаукман Н.М. представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от ДД.ММ.ГГГГ № из которой следует, что ею в счёт оплаты по договору уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ №Ц-19 внесена оплата в сумме 118 600 руб. В последующем Лаукман Н.М. в адрес ООО «Алапаевские тепловые сети» направлено уведомление об уступке прав требования, заявление и акт о зачёте взаимных требований.

Изучив собранные доказательства суд критически относится к доводам ответчиков в о том, что у ООО «Алапаевские тепловые сети» отсутствует охраняемый законом интерес в признании следки недействительной

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.04.2008 № 289-О-О и определении от 16.07.2009 № 738-О-О, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

В силу п. 1 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Положения п. 1 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с положениями ст. 310, 312 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагают на должника обязанность исполнить требование кредитора, при предоставлении им доказательств перехода права к этому кредитору.

В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Заключение между Лаукман Н.М. и ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» оспариваемого договора, прямо влияло на возможность последующего предъявления истцом к ФИО3 требований о взыскании задолженности по договору займа, указанного в заявлении о зачёте взаимных требований, и в условиях заключения между ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» ООО «ТЭК-1», ООО «ТЭК-2», ООО «ТЭК-4» договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ №А-17 могло создавать правовую неопределённость в части лица, которому должник должен выплатить денежные средства.

Истец просил признать сделку недействительным на основании п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации – сделка, посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, сам по себе договор об уступке права требования несуществующего права не может быть признан недействительным.

Вместе с тем суд полагает возможным применить к спорным правоотношениям п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации

В силу положений п. 1 и п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу п. 4 указанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Оценивая представленные доказательства суд приходит к выводу в действиях ответчиков Лаукман Н.М. и ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» имело место быть заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Соглашением о передаче прав и обязанностей от ДД.ММ.ГГГГ права и обязанности ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ №А-17 переданы ООО «ТЭК-1», ООО «ТЭК-2», ООО «ТЭК-4».

В последующем право требования уплаты денежных средства по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ №А-17 ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» ДД.ММ.ГГГГ передано Лаукман Н.М.

Фактически ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» при заключения договора было известно уступаемое требование ранее было уступлено цедентом другому лицу

Лаукман Н.М. в судебном заседании пояснила, что ей было известно о заключении между ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс», ООО «ТЭК-1», ООО «ТЭК-2», ООО «ТЭК-4», ООО «Алапаевские тепловые сети» соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ №А-17, однако когда ей стало известно об указанных обстоятельствах пояснить не смогла.

Вместе с тем судом исследованы приобщенные истцом к материалам дела копии документов касающиеся рассмотрения в Арбитражном суде Свердловской области материалов гражданского дела № А60-23914/2019. Из указанных материалов следует, что согласно сведения о движении дела в ДД.ММ.ГГГГ в Арбитражный суд Свердловской области поступило исковое заявление ООО «ТЭК-1», ООО «ТЭК-2», ООО «ТЭК-4» к ООО «Алапаевские тепловые сети» о взыскании денежных средств в размере 4 501 551,49 руб., которое 2904.2019 принято к производству суду. Из копии искового заявления следует, что ООО «ТЭК-1», ООО «ТЭК-2», ООО «ТЭК-4» предъявлена к взысканию с ООО «Алапаевские тепловые сети» задолженность по соглашению от ДД.ММ.ГГГГ о передаче прав и обязанностей по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ №А-17. Исковое заявление подписано представителем по доверенности Лаукман Н.М.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ №Ц-19 Лаукман Н.М. было известно, что права требования, вытекающие из договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ №А-17 были переданы ООО «ТЭК-1», ООО «ТЭК-2», ООО «ТЭК-4».

Суд приходит к выводу, что заключая договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ №Ц-19 в отношении обязательств ранее переданных другому лицу Лаукман Н.М. и ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» действовали недобросовестно, нарушая права и законные интересы ООО «Алапаевские тепловые сети».

При таких обстоятельствах суд полагает необходимым признать недействительным договор уступки права требования № ЗЦ-19 от ДД.ММ.ГГГГ, заключённый между ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» и Лаукман Н.М.

Анализируя требования истца о применении последствий недействительности сделки суд приходит к выводу, что данные исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Взаимные расчёты между Лаукман Н.М. и ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» по договору уступки права требования № ЗЦ-19 от ДД.ММ.ГГГГ не затрагивают права и законные интересы ООО «Алапаевские тепловые сети», а также не порождают обязанностей для ООО «Алапаевские тепловые сети» в силу признания сделки недействительной. Лаукман Н.М. не лишена права самостоятельно, взыскать денежные средства уплаченные ей в рамках исполнения обязательств по договору уступки права требования № ЗЦ-19 от ДД.ММ.ГГГГ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Алапаевские тепловые сети» к Лаукман Н. М., Обществу с ограниченной ответственностью «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» о признании договора уступки права требования недействительным удовлетворить частично.

Признать недействительным договор уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ №ц-19, заключённый между Лаукман Н. М. и Обществом с ограниченной ответственностью «Алапаевский теплоэнергетический комплекс».

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Свердловский областной суд с подачей апелляционной жалобы через Алапаевский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья     К.Ю. Амиев