Решение по делу № 33-2942/2019 от 07.05.2019

Судья Мокиевская С.Н.

ВОЛОГОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 мая 2019 года № 33-2942/2019

г. Вологда

Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе:

председательствующего Чистяковой Н.М.,

судей Сотникова И.А., Марковой М.В.,

при секретаре Коховой О.Д.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Куликова Д. А. на решение Сокольского районного суда Вологодской области от 14 марта 2019 года, которым исковые требования Шевченко А. С. к Куликову Д. А. о взыскании неосновательного обогащения удовлетворены.

С Куликова Д. А. в пользу Шевченко А. С. взыскано неосновательное обогащение в размере 534 746 рублей 50 копеек.

В удовлетворении встречных исковых требований Куликова Д. А. к Шевченко А. С. о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) отказано.

Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Чистяковой Н.М., объяснения представителя Шевченко А.С. – Телегиной Т.Ф., судебная коллегия

установила:

Шевченко А.И. и Куликов Д.А. являлись в равных долях учредителями общества с ограниченной ответственностью «Атлант-С» (далее ООО «Атлант-С»), ликвидированного 5 марта 2018 года, Шевченко А.И. также директором общества.

Ссылаясь на заключенный 2 марта 2018 года между ООО «Атлант-С» и Шевченко А.С. договор № 8/18-УПТ уступки права требования к Куликову Д.А. стоимости присвоенной буровой установки УБШМ-1-20, принадлежащей ООО «Атлант-С» на основании договора поставки от 3 сентября 2012 года № 54-05/12, Шевченко А.С. 9 октября 2018 года обратился в суд с иском к Куликову Д.А. о взыскании неосновательного обогащения в размере 534 746 рублей 50 копеек.

Не соглашаясь с исковыми требования, ссылаясь на то, что договор уступки права требования является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие одобрения общего собрания ООО «Атлант-С», а также на отсутствие у последнего задолженности, 25 января 2019 года Куликов Д.А. обратился в суд со встречным иском к Шевченко А.С. о признании недействительным договора уступки права требования.

Истец по первоначальному иску (ответчик по встречному) Шевченко А.С. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, его представитель Телегина Т.Ф. первоначальные исковые требования поддержала, встречный иск не признала.

Ответчик по первоначальному иску (истец по встречному) Куликов Д.А. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, его представитель Николайчук К.Ю. первоначальный иск не признал, встречные исковые требования поддержал.

Третье лицо Охотин А.Е. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Судом принято приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе Куликов Д.А. ставит вопрос об отмене решения суда по мотиву его незаконности и необоснованности ввиду неправильного применения норм материального права, ссылаясь на нарушение порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и порядка совершения крупных сделок, что подтверждается балансовой стоимостью имущества общества по состоянию за 2013 год, указывая на отсутствие задолженности у общества перед Шевченко А.С., что следует из выписок движения денежных средств по счетам, и отсутствие оснований для взыскания неосновательного обогащения, поскольку договор цессии является недействительным.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель Шевченко А.С. Телегина Т.Ф. просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда в силу части 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы, полагает, что решение судом принято в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего гражданского законодательства.

Разрешая спор, суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 167, 168, 173.1, 174, 388, 432, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью), установив факт незаконного удержания буровой установки, принадлежащей ООО «Атлант-С», Куликовым Д.А., право требования с которого возмещения стоимости указанного имущества передано на основании договора цессии от 2 марта 2018 года № 8/18-УПТ Шевченко А.С., пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания неосновательного обогащения.

При этом, принимая во внимание, что спорный договор относится к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенной с нарушением порядка ее совершения, но крупной сделкой не является, суд первой инстанции обоснованно указал на недоказанность причинения убытков обжалуемой сделкой или наступления неблагоприятных последствий для общества либо его участников, поскольку денежность договора подтверждена документально.

Изложенный в апелляционной жалобе довод относительно нарушения порядка совершения крупных сделок и порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, основанием для отмены решения суда не является.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В силу статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества, и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6).

Согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4).

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников (пункт 6).

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8).

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на истце.

Действительно, спорная сделка обладает признаками сделки с заинтересованностью, поскольку участник общества и директор Шевченко А.С. является стороной сделки.

С учетом прекращения деятельности ООО «Атлант-С» Куликов Д.А. не относится к категории лиц, обладающих правом на оспаривание сделки по данным основаниям, кроме того его доводы документально не подтверждены.

ООО «Атлант-С» прекратило деятельность 5 марта 2018 года, бухгалтерская отчетность обществом сдана в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Вологодской области за 2013 год, отчетность за 2014-2018 годы не сдавалась.

Вопреки доводу апелляционной жалобы, в силу приведенных выше норм материального права соотношение цены договора к балансовой стоимости имущества общества по состоянию за 2013 год правового значения не имеет.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по общему правилу определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

При этом истец, будучи владельцем 50 % уставного капитала, действуя разумно и осмотрительно, реализуя права на участие в деятельности общества, после завершения очередного финансового года, имел возможность получить отчетность за 2014-2018 годы.

Куликов Д.А. не является стороной спорной сделки и им не представлено доказательств наличия злоупотребления правом ее сторонами.

В материалы дела не представлены доказательства факта причинения обществу либо участникам убытков спорной сделкой, возникновения иных неблагоприятных последствий в связи с ее заключением, того, что сделка привела к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, поскольку возмездность договора подтверждена документально и условиями самого договора, а также принимая во внимание рыночную стоимость уступленного права, его ликвидность.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у ООО «Атлант-С» задолженности перед Шевченко А.С. является несостоятельным. Из материалов дела следует, что Шевченко А.С. на основании договоров займа переданы ООО «Атлант-С» денежные средства, доказательства возврата ему обществом заемных денежных средств не представлены. Выписки по счету указанные обстоятельства не опровергают.

При этом указание в спорном договоре реквизитов счета общества в банке, деятельность которого на дату заключения договора прекращена, правового значения не имеет, поскольку не является существенным условием договора и не свидетельствует о его недействительности

В любом случае, даже при установлении факта крупности сделки, заключение ее в состоянии заинтересованности при отсутствии соответствующего одобрения такой сделки, оснований для удовлетворения требований о признании договора недействительным не имелось, поскольку причинение убытков этой сделкой не доказано.

В договоре уступки права требования существенные условия договора сторонами оговорены, в частности, согласован предмет уступаемого права и основания его возникновения.

В настоящем случае наличие первичных документов, подтверждающих право требования, свидетельствует о заключении сторонами договора, законных оснований для признания которого недействительным не приведено.

Совокупность условий для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения, к которым относятся: наличие обогащения, обогащение за счет другого лица и отсутствие правового основания для такого обогащения, судом первой инстанции установлена.

Поскольку по договору уступки права требования произошла лишь смена кредитора, а размер обязательств в результате уступки не был изменен, личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для Куликова Д.А., следовательно, его согласие на заключение договора не требовалось, оспариваемая сделка прав Куликова Д.А. не нарушает, обстоятельств, освобождающих от возврата неосновательного обогащения не усматривается, в связи с чем судом правомерно взыскано неосновательное обогащение и отказано в удовлетворении встречных исковых требований.

Таким образом, судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Сокольского районного суда Вологодской области от 14 марта 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Куликова Д. А. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: