Решение по делу № 2-2373/2016 ~ М-992/2016 от 05.02.2016

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

     04 мая 2016 года                 город Ангарск

Ангарский городской суд Иркутской области в составе председательствующего судьи Леоновой И.Н., при секретаре Ненашевой И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2373/2016 по исковому заявлению Колодяжной Т.А. к Обществу с ограниченной ответственностью «ЖИЛКОМ» о признании солидарным должником и взыскании сумм,

                     УСТАНОВИЛ:

    Истец обратилась в суд с иском к ответчику о признании солидарным должником и взыскании сумм, в обоснование заявленных требований указала, что вступившим в законную силу решением суда от 22.11.2013 года с ООО «Жилищная компания» в пользу Колодяжной Т.А. взыскана задолженность по договору о выполнении подрядных работ и оказании услуг по эксплуатации и ремонту жилищного фонда и прилегающих территорий в пользу третьих лиц №03/13 от 01.01.2013 года за выполненные работы в мае 2013 года в сумме 422756 рублей 97 копеек, за выполненные работы с 01 июня 2013 года по 22 июня 2013 года включительно в сумме 293260 рублей 22 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2809,57 рублей, всего взыскано 718826,19 рублей. В связи с чем возбуждено исполнительное производство, но долг до настоящего времени не возвращен ввиду реорганизации ответчика путем выделения из него нового юридического лица. По решению арбитражного суда ООО «Жилищная компания» признано банкротом.

    В сентябре 2014 года из письма налогового органа от 23.07.2014г. ей стало известно, что выделившееся общество ООО «ЖИЛКОМ» было зарегистрировано с разделительным балансом от 24.04.2013 года.

    Разделительный баланс ООО «Жилищная компания» от 24.04.2013г., представленный в налоговый орган для государственной регистрации выделившегося ООО «ЖИЛКОМ», не содержит сведений о правопреемстве относительно обязательств ООО «Жилищная компания» перед истцом.

    Истец считает, что она вправе просить суд о взыскании долга в солидарном порядке с ООО «ЖИЛКОМ», путем возложения на этого должника обязанности исполнить солидарное обязательство по погашению задолженности перед истцом в размере взысканной по решению суда суммы долга 718826,19 рублей.

    В дальнейшем истец в порядке ст.39 ГПК РФ уточнила исковые требования взыскать с ответчика в пользу истца сумму долга 718826,19 рублей по договору подряда №03/13 от 01.01.2013 года в солидарном порядке с ООО «Жилищная компания».

    Истец Колодяжная Т.А., надлежаще извещенная о рассмотрении дела, не явилась в судебное заседание, представила заявление о рассмотрении дела в её отсутствие.

    Представитель истца Копыток А.В., действующий на основании доверенности, настаивал на исковых требованиях, указывая на то, что ООО «ЖИЛКОМ» обязаны солидарно с ООО «Жилищная компания» отвечать по долгам, поскольку при выделении в связи с реорганизацией разделительный баланс от 24.04.2013г. не содержал сведений о кредиторской задолженности перед истцом, таких сведений в налоговом органе не имеется. Действия ответчика недобросовестные, противоречат требованиям ст.10 ГК РФ, ущемлены интересы истца, ответчик уклонялся от исполнения обязательств. В соответствии с ч.5 ст.60 ГК РФ ответчик должен нести ответственность перед истцом.

    Представитель ответчика «ЖИЛКОМ» Софиенко И.А., действующая на основании доверенности, не признала исковые требования, просила отказать в удовлетворении исковых требований ввиду их необоснованности. Представила письменные возражения на иск, которые поддержала. Суду пояснила, что разделительный баланс от 24.04.2013г., представленный в налоговый орган обязательств перед Колодяжной Т.А. не содержит, напротив она является должником перед управляющей компанией. В марте 2014 года решение суда вступило в законную силу и истец была включена в реестр кредиторов ООО «Жилищная компания». Истец в апреле 2013г. не являлась кредитором.

Выслушав участников судебного разбирательства, исследовав материалы дела, оценив допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь представленных доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст. ст. 56, 57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений. Доказательства предоставляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле.

    Согласно ст. ст. 55, 56, 150, 189 ГПК РФ дело рассмотрено судом по имеющимся в деле доказательствам.

    В силу требований статьи 12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. При этом каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом (часть 1 статьи 56 ГПК РФ).

Судом установлено, что решением Ангарского городского суда от 22 ноября 2013 года исковые требования Колодяжной Т.А. к ООО «Жилищная компания» удовлетворены в части взыскания задолженности по договору о выполнении подрядных работ и оказании услуг по эксплуатации и ремонту жилищного фонда и прилегающих территорий в пользу третьих лиц №03/13 от 01.01.2013 года за выполненные работы в мае 2013 года в сумме 422756 рублей 97 копеек, за выполненные работы с 01 июня 2013 года по 22 июня 2013 года включительно в сумме 293260 рублей 22 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2809,57 рублей, всего в сумме 718826,19 рублей.

    Определением судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 25 марта 2014 года решение суда от 22 ноября 2013 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Жилищная компания» - без удовлетворения. Решение от 22.11.2013г. вступило в законную силу с 25.03.2014г.

    Истцу Ангарским городским судом был выдан исполнительный лист Серии ВС №053161387, на основании которого судебным приставом-исполнителем Ангарского районного отдела судебных приставов УФССП по Иркутской области от 21.04.2014г. возбуждено исполнительное производство №.

    Как установлено, решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 04.09.2014 года ликвидируемый должник ООО «Жилищная компания» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

    Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 02.12.2014г. требования Колодяжной Т.А. в сумме 718826,19 рублей включены в реестр требований кредиторов ликвидируемого должника ООО «Жилищная компания» с очередностью удовлетворения в третью очередь.

    Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 30.12.2015 года завершено конкурсное производство должника ООО «Жилищная компания».

    Учитывая, что должник признан несостоятельным (банкротом) судебным приставом-исполнителем Ангарского районного отдела судебных приставов УФССП по Иркутской области от 30.12.2014г. вынесено постановление об окончании исполнительного производства.

    Согласно представленным в материалы дела доказательствам установлено, 25.04.2013 г. проведено общее собрание участников ООО «Жилищная компания», на котором принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него ООО «ЖИЛКОМ». Решение оформлено протоколом от 25.04.2013 г., копия которого имеется в материалах дела.

ООО «ЖИЛКОМ» зарегистрировано 27.08.2013г. на основании заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица осуществляется путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

В соответствии с п. 3 ст. 58 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату реорганизации ООО «Жилищная компания»), п. 3 ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ и п. 4 ст. 19 Федерального закона «Об акционерных обществах» при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу п. 1 ст. 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Из представленных Межрайонной ИФНС России №17 по запросу суда материалов регистрационного дела ООО «ЖИЛКОМ» (л.д.99 №2-3087/2013 т.4) и Единого государственного реестра юридических лиц следует, что 20.08.2013 г. руководителем ООО «ЖИЛКОМ» Торбеевым Д.В. в налоговый орган было подано заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. К заявлению приложен краткий разделительный баланс от 24.04.2013г. без расшифровки показателей по строкам, кредиторской задолженности.

Таким образом, суд приходит к выводу, что разделительный баланс не содержит расшифровки кредиторов и кредиторской задолженности от общества ООО «Жилищная компания» к ООО «ЖИЛКОМ».

Список кредиторов и кредиторской задолженности, оставшихся у ООО «Жилищная компания» по состоянию на дату регистрации ООО «ЖИЛКОМ», ответчиком в материалы дела не представлен.

Из представленных суду доказательств, нельзя сделать вывод, что список кредиторов и кредиторской задолженности существовал, учредителем утверждался и передавался в налоговый орган.

Из пояснений представителя ответчика в судебном заседании следует, что передаточный акт к разделительному балансу прежним гражданским законодательством не был предусмотрен, в связи с чем не составлялся.

В судебном заседании была допрошена свидетель Прокопенко Т.Е., которая предупреждалась об уголовной ответственности за дачу ложных показаний, суду сообщила, что она на момент реорганизации ООО «Жилищная компания» была его директором и отсутствовал список кредиторов при утверждении разделительного баланса.

Её показания не противоречат материалам дела, согласуются с пояснениями представителя истца, оснований не доверять показаниям данного свидетеля суд не находит.

Доводы представителя ответчика о том, что к показаниям Прокопенко Т.Е. необходимо отнестись критично, поскольку она была директором ООО «Жилищная компания» и у неё сейчас работает Колодяжная Т.А., а также Прокопенко Т.Е. подписала разделительный баланс, где должником значится истец, суд оценивает исходя из имеющихся в материалах дела доказательств. Они не могут быть приняты во внимание, поскольку разделительный баланс от 24.04.2013г. подписан не Прокопенко Т.Е., а руководителем ООО «ЖИЛКОМ» Торбеевым Д.В. Также правоотношения между Прокопенко Т.Е. и Колодяжная Т.А. не влияют не имеют правового значения для разрешения данного спора.

Согласно п. 3 ст. 60 ГК РФ (в редакции, действующей на дату утверждения разделительного баланса), п. 5 ст. 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Поскольку регистрирующему органу при реорганизации общества ООО «Жилищная компания» в форме выделения из него ООО «ЖИЛКОМ» представлены разделительные бухгалтерские балансы, не содержащие положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, а сторонами не представлено доказательств, позволяющих сделать иные выводы, суд считает, что имеются основания для признания ООО «ЖИЛКОМ» правопреемником ООО «Жилищная компания» и возложения на него солидарной ответственности по обязательствам должника ООО «Жилищная компания» по решению суда от 22.11.2013г.

При этом не имеет значения, было ли допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (ч. 3 ст. 60 ГК РФ), поскольку при установленных судом обстоятельствах по делу, исходя из правоотношений сторон, закон прямо возлагает солидарную ответственность на всех образовавшихся в результате реорганизации лиц, вне зависимости от нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств.

Уточненные бухгалтерские балансы от 01.09.2013 г. и 14.07.2014 г., на которые ссылается ответчик в возражениях, составлены после реорганизации ООО «Жилищная компания», поэтому данные доводы ответчика правового значения для разрешения спора в данном случае не имеют, не могут быть приняты судом во внимание в качестве доказательств передачи прав и обязанностей реорганизованного общества правопреемнику.

    Довод представителя ответчика в возражении на иск о том, что Колодяжная Т.А. включена в реестр кредиторов ООО «Жилищная компания» не может являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Как установлено выше конкурсное производство в отношении должника ООО «Жилищная компания» завершено, а      исполнительное производство 30.12.2014г. окончено. При выделении из состава юридического лица другого юридического лица к последнему переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Однако в разделительном балансе от 24.04.2013г. нет сведений о должнике Колодяжной Т.А.

    В соответствии с ч. 6 ст. 15 ФЗ "Об акционерных обществах" разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества, включая оспариваемые обязательства. Следовательно, разделительный баланс должен содержать все сведения, касающиеся обязательств.

Согласно ст. 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (ч.1). Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников (ч.2). Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (ч.3).

При таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

     Исковые требования Колодяжной Т.А. к Обществу с ограниченной ответственностью «ЖИЛКОМ» о признании солидарным должником и взыскании сумм удовлетворить.

    Признать Общество с ограниченной ответственностью «ЖИЛКОМ» солидарным должником по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Жилищная компания» по требованиям Колодяжной Т.А. по взысканию суммы по договору о выполнении подрядных работ и оказании услуг по эксплуатации и ремонту жилищного фонда и прилегающих территорий в пользу третьих лиц №03/13 от 01.01.2013 года в размере 718826,19 рублей по решению Ангарского городского суда Иркутской области от 22 ноября 2013 года по делу №2-3087/2013.

    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЖИЛКОМ» в пользу Колодяжной Т.А. задолженность по договору о выполнении подрядных работ и оказании услуг по эксплуатации и ремонту жилищного фонда и прилегающих территорий в пользу третьих лиц №03/13 от 01.01.2013 года за выполненные работы в мае 2013 года в сумме 422756 рублей 97 копеек, за выполненные работы с 01 июня 2013 года по 22 июня 2013 года включительно в сумме 293260 рублей 22 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2809,57 рублей, всего взыскать 718826,19 рублей.

Взыскание суммы в размере 718826,19 рублей производить солидарно со взысканием задолженности с Обществом с ограниченной ответственностью «Жилищная компания» по решению Ангарского городского суда Иркутской области от 22 ноября 2013 года по делу №2-3087/2013.

     Решение суда стороны вправе обжаловать в Иркутский областной суд через Ангарский городской суд в апелляционном порядке в течение месяца с даты изготовления решения, т.е. с 11 мая 2016 года.

    Судья

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>