Решение по делу № 2-19/2016 (2-649/2015; 2-684/2014;) ~ Материалы дела от 19.06.2014

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № 2-19/2016

16 мая 2016 года                              г. Алушта

Алуштинский городской суд Республики Крым, в составе председательствующего судьи Изотенко Д.А. при секретаре судебного заседания Куликовой О.С.,

с участием истицы Веселовой Е.Л., ее представителя Иванова И.А., третьего лица Веселовой Е.Н., ее представителя Пономаревой Н.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Веселова Е.Л. к Обществу с ограниченной ответственностью «ВесНик и А», третьи лица Веселова Е.Н., Веселов А.Н., об обязании выплатить рыночную стоимость доли наследодателя в уставном капитале, обязании выплатить часть прибыли,

УСТАНОВИЛ:

Истец Веселова Е.Л. обратилась в суд с иском к ООО «ВесНик и А», третье лицо Веселова Е.Н., об обязании выплатить рыночную стоимость доли в установленном капитале, в котором просила суд признать за Веселова Е.Л. право собственности в порядке наследования по закону на 1/5 долю в уставном капитале ООО «ВесНик и А». Обязать общее собрание и директора ООО «ВесНик и А» Веселов А.Н. внести соответствующие изменения о принадлежности 1/5 доли в уставном капитале ООО «ВесНик и А» Веселова Е.Л. в учредительные документы с последующей регистрацией данных в органах государственной власти.

Исковые требования мотивированны тем, что с 2004 года Веселова Е.Л. находилась в фактических брачных отношениях с ФИО7, а с марта 2007 года проживала в зарегистрированном браке.

27.09.2013г. ФИО7 умер. После его смерти Веселова Е.Л. приняла наследство подав заявления частному нотариусу Алуштинского нотариального округа ФИО12 Тогда же ей поставлен вопрос о выделе супружеской доли.

Наследниками первой очереди по закону являются: отец ФИО7 — ФИО4; мать ФИО7 — ФИО5; супруга ФИО7 — Веселова Е.Л.; сын ФИО7 — Веселов А.Н.; дочь ФИО7— Веселова Е.Н.. Таким образом, наследственная масса подлежит разделу между пятью наследниками первой очереди по закону и каждому наследнику причитается 1/5 доля наследства.

Отец и мать наследодателя соответственно ФИО4 и ФИО5 отказались от наследства в пользу жены умершего — Веселова Е.Л., после чего ее доля составила 3/5 (три пятых). ФИО7 являлся соучредителем ООО «ВесНик и А» и ему принадлежала 1/3 доля этого предприятия, которая входит в состав наследства.

Директор Общества с ограниченной ответственностью «ВесНик и А» Веселов А.Н. не представил нотариусу документы, подтверждающие права наследодателя ФИО7 на 1/3 долю в предприятии, что не дает возможности в установленном законом порядке Веселова Е.Л. приобрести право на 1/5 долю предприятия и включения ее в состав учредителей.

ООО «ВесНик и А», в лице директора Веселов А.Н., также не вносит изменения в учредительные документы предприятия о включении Веселова Е.Л. в состав учредителей, поэтому Веселова Е.Л. вынуждена обратиться в суд за защитой своего права Истица указывает, что она Веселова Е.Л. имеет право на то, чтобы в порядке наследования ей перешла 1/5 доля ООО «ВесНик и А».

ДД.ММ.ГГГГ истицей изменен предмет иска, просит суд обязать ООО «ВесНик и А» выплатить Веселова Е.Л. рыночную стоимость 3/5 долей ФИО7 в уставном капитале ООО «ВесНик и А», что составляет 1/5 долю уставного капитала ООО «ВесНик и А». Обязать ООО «ВесНик и А» выплатить Веселова Е.Л. 1/5 часть прибыли полученную ООО «ВесНик и А» за 2013 и 2014 года.

В судебном заседании истица и ее представитель иск поддержали в полном объеме, просили суд удовлетворить заявленные требования об обязании выплатить рыночную стоимость доли наследодателя в уставном капитале, обязании выплатить часть прибыли.

Представитель ответчика Общества с ограниченной ответственностью «ВесНик и А», в судебное заседание не явился, причины неявки суду не сообщил.

Третье лицо Веселова Е.Н. и ее представитель ФИО13 в суде с иском Веселова Е.Л. не согласились, просили суд отказать в удовлетворении заявленных требований по тем основаниям, что решение о выплате стоимости 1/5 доли ответчиком фактически принято, о чем в материалах дела имеется соответствующее решение. Также указывали что в понимании ФИО1 законодательства ООО «ВесНик и А» прекратил свою правосубъектность, в связи с чем не может иметь каких либо прав и обязанностей, что должно влечь прекращение производства по настоящему делу.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ привлечен к участию в деле в качестве третьего лица Веселов А.Н..

Третье лицо Веселов А.Н. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще, причины неявки суду не сообщил.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав явившихся участников процесса, суд приходит к выводу, что требования истца основаны на законе и подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 и ФИО15 (Шапошникова) Веселова Е.Л. зарегистрировали брак, что усматривается из Свидетельства о браке (Т.1 л.д.35).

ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО7, что усматривается из свидетельства о смерти Серии 1-АП № (Т.1 л.д.4).

Из материалов наследственного дела № к имуществу умершего ФИО7 усматривается, что наследниками первой очереди по закону являются: отец ФИО7 — ФИО4; мать ФИО7 — ФИО5; супруга ФИО7 — Веселова Е.Л.; сын ФИО7 — Веселов А.Н.; дочь ФИО7— Веселова Е.Н..

ФИО8 и ФИО4 родители умершего ФИО7 отказались от наследства в пользу жены умершего — Веселова Е.Л., после чего ее доля составила 3/5 (три пятых).

Сын умершего ФИО7 отказался от наследства в пользу дочери умершего Веселова Е.Н..

Согласно справки ИФНС России по <адрес>, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в Базе данных ЕГР юридических лиц сведения о регистрации в качестве юридического лица ООО «ФИО14» (код ОКПО 33009988), отсутствуют (Т.2 л.д.34)

По материалам дела установлено, что ООО «Вестник и А» являлось и было зарегистрировано в Украине как юридическое лицо. При этом данных о приведении в соответствие с законодательством РФ уставных документов ООО «ВесНик и А» по состоянию на день рассмотрения дела не имеется.

Несмотря на то, что ООО «ВесНик и А» не привело свои уставные документы в соответствие с законодательством РФ, соответственно не приобрело прав и обязанностей ФИО1 организаций, вместе с тем, из вышеприведенных норм закона не вытекает вывод о его автоматической ликвидации.

Согласно протокола общего собрания участников ООО «ВесНик и А» № от ДД.ММ.ГГГГ принято решение об отказе Веселова Е.Л. в принятии ее в качестве участника ООО «ВесНик и А». принято решение выплатить Веселова Е.Л. в течение 12 месфцев 3/5 от действительной стоимости доли, принадлежащей ФИО7 в уставном капитале ООО «ВесНик и А», что составляет 20597 рублей. (л.д. 105).

Согласно ст. 143 ГК Украины предусматривает, что единственным документом, который имеет сведения о размере уставного капитала с определением доли каждого участника общества с ограниченной ответственностью, является устав общества.

Согласно ст. 55 Закона Украины "О хозяйственных обществах" в связи со смертью гражданина, участника общества, наследники имеют преимущественное право вступления в это общество. При отказе правопреемника (наследника) от вступления в общество ему выдается в денежной или натуральной форме доля в имуществе, принадлежавшая наследодателю, стоимость которой определяется на день смерти участника.

Часть 5 Статьи 147 ГК Украины устанавливала, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходит к наследнику физического лица или правопреемника юридического лица - участника общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Расчеты с наследниками (правопреемниками) участника, которые не вступили в общество, осуществляются в соответствии с положениями статьи 148 настоящего Кодекса.

Согласно ч. 2 ст. 148 ГК Украины участник, который выходит из общества с ограниченной ответственностью, имеет право получить стоимость части имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале общества.

По договоренности между участником и обществом выплата стоимости части имущества общества может быть заменена передачей имущества в натуре.

Если вклад в уставный капитал был осуществлен путем передачи права пользования имуществом, соответствующее имущество возвращается участнику без выплаты вознаграждения.

Порядок и способ определения стоимости части имущества, пропорциональной доле участника в уставном капитале, а также порядок и сроки ее выплаты устанавливаются уставом и законом.

Споры, возникающие в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью, в том числе споры о порядке определения доли в уставном капитале, ее размера и сроков выплаты, решаются судом.

Часть 1 статьи 1176 ГК РФ предусматривает, что в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Несмотря на принятое решение об отказе в принятии в члены общества и выплате стоимости доли, каких либо доказательств реализации данного решения в части выплаты, суду не представлено.

Поскольку доказательств объема имущества, принадлежащего ООО «ВесНик и А» суду сторонами не представлено, исковых требований относительно определения конкретной стоимости доли не заявлено, суд не вдается в обсуждение конкретной стоимости подлежащей выплате истице доли.

Как следует из устава ООО «ВесНик и А» (л.д. 77) ФИО7 принадлежала доля в уставном капитале 33,2%, что не оспаривалось сторонами.

Как указано выше, истица унаследовала 3/5 от доли принадлежавшей наследодателю, то есть 19,92 % от уставного капитала. В принятии ее в качестве участника ООО «ВесНик и А» решением общего собрания участников было отказано, соответственно ей необходимо выплатить действительную стоимость доли ФИО7, что составляет 19,92 %.

При таких обстоятельствах, исковые требований в части обязания ответчика выплатить Веселова Е.Л. рыночную стоимость 1/5 доли в уставном капитале ООО «ВесНик и А», по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, в порядке наследования по закону, после смерти ФИО7 подлежат удовлетворению, с уточнением доли в размере 19,92%.

Вместе с тем, требования относительно обязания выплатить часть прибыли полученной ООО «ВесНик и А» за 2013 и 2014 год удовлетворению не подлежат, поскольку доказательств получения ответчиком прибыли за указанный период в материалах дела не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 55, 67, 103, 194 – 199 ГПК РФ суд -

РЕШИЛ:

Иск Веселова Е.Л. к Обществу с ограниченной ответственностью «ВесНик и А», третьи лица Веселова Е.Н., Веселов А.Н., об обязании выплатить рыночную стоимость доли наследодателя в уставном капитале, обязании выплатить часть прибыли - удовлетворить частично.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ВесНик и А» выплатить Веселова Е.Л. рыночную стоимость 19,92 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВесНик и А», по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, в порядке наследования по закону, после смерти ФИО7.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью в пользу Веселова Е.Л. расходы на оплату государственной пошлины в размере 450 рублей.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Крым путем подачи апелляционной жалобы через Алуштинский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Алуштинского

городского суда Д.А. Изотенко