Решение по делу № 2-316/2016 (2-2825/2015;) от 19.11.2015

Дело №2-316/2016

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

      11 апреля 2016 г.                                                                                                   г. Алушта

     Алуштинский городской суд Республики Крым в составе:

председательствующего судьи Скисова Е.М.,

при секретаре Голубевой Н.О.,

с участием представителя истца ООО «Научно-производственного предприятия «Пластополимер» Северненко Д.Л., действующего на основании доверенности от 24.12.2015 г.,

ответчика Свистович А.В.,

его представителя - адвоката Гончарова Ю.А., действующего на основании ордера №20 от 03.03.2016 г.;

представителя ответчика Петрусевича В.В. – Полетаевой А.И., действующей на основании доверенности 82 АА 0240478 от 17.06.2015 г.,

      рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Пластополимер» к Свистович А.В., Петрусевич В.В. о признании недействительным договора паевого участия и дополнительных соглашений к нему,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Пластополимер» обратилось в суд с иском к Свистович А.В., Петрусевич В.В. о признании недействительным договора паевого участия № от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительных соглашений к нему от 30.12.2010г. и 30.12.2011г.

Исковые требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ Свистович А.В. и ООО «НПП «Пластополимер» в лице генерального директора Петрусевича В.В. заключили договор № паевого участия в строительстве и вводе в эксплуатацию гостиницы на 48 мест по адресу <адрес>, а также дополнительные соглашения к нему от 30.12.2010г. и 30.12.2011г. с нарушением норм закона и в ущерб интересам истца, поскольку направлены на передачу ответчику имущества значительной стоимости по заниженной цене, на невыгодных условиях. Считает, что при заключении договора и дополнительных соглашений к нему существенно нарушена ст. 174 ч.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключенный договор является притворной сделкой, поскольку скрывает договор купли-продажи указанного имущества.

Спорный договор был заключен в период окончания строительства, указанного в договоре недвижимого имущества, денежные средства были оплачены Свистовичем А.В. после фактического окончания стройки, в связи с чем, такие действия нельзя считать паевым участием в деятельности, которая фактически окончена.

На основании ст.200 ч.1 ГК РФ просит суд исчислять срок исковой давности с ДД.ММ.ГГГГ, то есть со дня, когда высшему органу управления истца стало известно о нарушении прав. Ссылается на то, что ДД.ММ.ГГГГ из акта ревизии впервые стало известно, что Петрусевич В.В. превысил свои полномочия, действовал в ущерб интересам ООО «НПП «Пластополимер», скрыл от высшего органа управления обстоятельства и условия договора и дополнительных соглашений к нему.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объёме, по мотивам, изложенным в иске.

Ответчик Свистович А.В. в судебном заседании иск не признал, возражал против его удовлетворения. Пояснил, что спорный договор соответствует нормам закона, и правовые основания для признания его недействительным отсутствуют. Заключение договора у обеих сторон носило добровольный характер, волеизъявление сторон было направлено на наступление последствий, указанных в договоре. Условия договора сторонами выполнены в полном объеме. Предмет договора – строительство недвижимого имущества состояло из нескольких очередей. В соответствии с проведением строительства гостиницы, согласно договора паевого участия в строительстве и дополнительных соглашений к нему он производил оплату своего пая в течение 2010-2012 г.г. В соответствии с п.6.19 Устава предприятия, (в редакции, которая действовала на момент заключения договора), генеральный директор без доверенности заключает сделки на сумму, которая не превышает 2 000 000 грн. Сумма заключенной     им сделки составляет 1 280 000 грн., поэтому генеральный директор имел право на ее заключение. Протоколов высшего органа общества управления на ограничение полномочий генерального директора на момент заключения сделки не существовало, они были сфальсифицированы позже. Просил применить последствия пропуска истцом срока исковой давности, установленные законодательством РФ, исчислять начало течения срока исковой давности с ДД.ММ.ГГГГ.

Представитель ответчика Гончаров А.В. в судебном заседании иск не признал, пояснил, что ответчики по делу – Свистович А.В., действующий как физическое лицо и Петрусевич В.В., действующий как должностное лицо ООО «НПП «Пластополимер» не могут быть соответчиками. Считает, что поскольку требования ООО «НПП «Пластополимер» к Свистович А.В. были предметом рассмотрения в суде, по этой причине производство по ним подлежит прекращению. Исковые требования ООО «НПП «Пластополимер» к Петрусевич В.В. не могут быть предметом рассмотрения в суде, поскольку последний является генеральным директором ООО «НПП «Пластополимер».

Ответчик Петрусевич В.В. в суд не явился, его представитель Полетаева А.И. в судебном заседании иск поддержала в полном объеме. Пояснила, что Петрусевич В.В., действуя от имени ООО «НПП «Пластополимер», заключил с Свистовичем А.В. договор паевого участия в строительстве с выделением доли в натуре в уже построенном объекте. Сделка, оформленная как договор паевого участия, фактически является договором дарения, поскольку фактические платежи по спорному договору осуществлялись за счет собственных средств Петрусевича В.В., которые он передавал коммерческому директору ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» для внесения на банковский счет ООО «НПП «Пластополимер» от имени Свистовича А.В. Сам Свистович А.В. денежных средств за недвижимость не вносил. Пояснил также, что в соответствии с протоколом внеочередного собрания участников ООО «НПП «Пластополимер» № от ДД.ММ.ГГГГ было принято решение о запрете отчуждения объекта недвижимого имущества – недвижимого имущества по адресу <адрес>. С указанным протоколом он был ознакомлен под роспись, а также уведомил о нем Свистовича А.В. Вместе с тем, под давлением Свистовича А.В. заключил спорный договор паевого участия.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «НПП «Пластополимер» в лице генерального директора Петрусевича В.В. и Свистовичем А.В. был заключен договор паевого участия в строительстве №, по условиям которого участники договора обязались действовать на основе объединения своих вкладов, для достижения общей цели: строительство и ввод в эксплуатацию гостиницы на 48 мест по адресу: <адрес>. (л.д.25-27).

ДД.ММ.ГГГГ ООО «НПП «Пластополимер» в лице генерального директора Петрусевича В.В. и Свистович А.В. заключили дополнительное соглашение к указанному договору, внесли изменения в п.3.1 договора, изложили его в следующей редакции: пайщик Свистович А.В. обязуется в качестве своего вклада внести денежные средства в сумме 1 280 000 гривен в срок до ДД.ММ.ГГГГг. (л.д.28).

ДД.ММ.ГГГГ ООО «НПП «Пластополимер» в лице генерального директора Петрусевича В.В. и Свистович А.В. заключили дополнительное соглашение к указанному договору внесли изменения в п.3.1 договора, изложили его в следующей редакции: пайщик Свистович А.В. обязуется в качестве своего вклада внести денежные средства в сумме 1 280 000 гривен в срок до ДД.ММ.ГГГГг. (л.д.28).

В соответствии с протоколом № общего собрания участников общества ООО «НПП»Пластополимер», присутствующие на общем собрании участники, своим решением запретили генеральному директору общества, его заместителям или уполномоченным лицам любым способом отчуждать объекты недвижимости и имущественные права на них, которые находятся по адресу <адрес>, в том числе заключать договор паевого участия в строительстве относительно этого объекта.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В своих письменных пояснениях, адресованных суду ответчик Петрусевич В.В. указал, что в соответствии с протоколом внеочередного собрания участников ООО «НПП «Пластополимер» № от ДД.ММ.ГГГГ было принято решение о запрете отчуждения объекта недвижимого имущества расположенного по адресу <адрес>. С указанным протоколом Петрусевич В.В. был ознакомлен под роспись, а также уведомил о нем Свистовича А.В. Вместе с тем, под давлением Свистовича А.В. заключил спорный договор паевого участия.

Суд считает эти доводы обоснованными, поскольку в соответствии с протоколом общего собрания участников общества № от 04.12.2009г. генеральному директору было отказано в утверждении заключения с Свистовичем А.В. договора паевого участия в строительстве объекта по адресу <адрес>, за что проголосовало 51 % голосов участников. (л.д.66).

Из протокола № от ДД.ММ.ГГГГ общего собрания участников ООО «НПП «Пластополимер» следует, что принято решение о запрещении генеральному директору, его заместителям или уполномоченным лицам каким-либо способом отчуждать объекты недвижимости и имущественные права на них, за что проголосовало 100 % участников. (л.д.67)

Указанные протоколы оформлены надлежащим образом, то есть подписаны председателем собрания и секретарем, с ними ознакомлен Петрусевич В.В.

Абзацем 2 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

На основании приведенных выше обстоятельств в совокупности, суд приходит к выводу о том, что, заключая оспариваемый договор и дополнительные соглашения к нему, предметом которых было паевое участие в строительстве гостиницы на 48 мест в <адрес>, его стороны совместно действовали в ущерб интересам общества.

О наличии у общества ущерба в результате заключения оспариваемого договора свидетельствует то, что договор от 04.12.09г. и дополнительные соглашения к нему были направлены на передачу Свистовичу А.В. апартаментов № в крыле «А» основного блока на 9 этаже по адресу <адрес> по заниженной цене. Таким образом, вопреки доводам Свистовича А.В., наличие оснований для признания оспариваемого договора недействительным в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ, материалами настоящего дела подтверждено, в связи с чем, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Поскольку дополнительные соглашения 30.12.2010г. и 30.12.2011г являются неотъемлемой частью договора паевого участия в строительстве № от ДД.ММ.ГГГГ, суд признает их недействительными в силу признания оспариваемого договора недействительным.

Ответчик Свистович А.В. ссылается на применение срока исковой давности к заявленным требованиям истца.

В соответствии со ст. 196,197 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Высшему органу управления – общему собранию общества стало известно о противоправном заключении оспариваемого договора и дополнений к нему и о нарушении прав общества из акта ревизии от ДД.ММ.ГГГГ по результатам проверки деятельности исполнительного органа ООО «НПП «Пластополимер» за 2008 <адрес> было выявлено, что спорный договор заключен вопреки решению общего собрания об отказе в даче согласия на заключение такого договора.

Из акта ревизии ревизора ФИО10 от ДД.ММ.ГГГГ по результатам проверки деятельности исполнительного органа ООО «НПП «Пластополимер» за 2008 г. высшему органу управления – общему собранию общества стало известно о противоправном заключении оспариваемого договора и дополнений к нему и о нарушении прав общества. Также было выявлено, что спорный договор заключен вопреки решению общего собрания ООО «НПП «Пластополимер» от ДД.ММ.ГГГГ об отказе в даче согласия на заключение такого договора.

Доводы ответчика Свистович А.В. и его представителя Гончарова Ю.А. о заинтересованности ревизора ФИО10 суд не может принять во внимание, поскольку он был избран ревизором на основании собрания участников ООО «НПП Пластополимер» ДД.ММ.ГГГГ и за это решение проголосовало 100% участников, о чем свидетельствует протокол № собрания участников ООО «НПП «Пластополимер» от ДД.ММ.ГГГГг. (л.д.70).

Отчет о работе ревизора рассмотрен ДД.ММ.ГГГГ на внеочередном собрании участников ООО «НПП «Пластополимер», о чем свидетельствует протокол № от ДД.ММ.ГГГГ, а генеральному директору за выявленные нарушения устава и решений общего собрания объявлен строгий выговор с обязанностью компенсировать обществу все убытки. За это решение проголосовало 51 % голосов участников. (л.д.68).

Не соответствуют действительности утверждения представителя ответчика Свистович А.В. – Гончарова Ю.Л. о том, что решения общего собрания участников общества противоречат его уставу, поскольку содержание пунктов устава, в частности раздела VI «Управление имуществом» говорит об обратном.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что течение срока исковой давности по настоящему делу необходимо исчислять с ДД.ММ.ГГГГ, то есть с того момента, когда высшему органу управления – общему собранию общества стало известно о противоправном заключении оспариваемого договора и дополнений к нему.

Учитывая, те обстоятельства, что истец обратился в суд за защитой нарушенных прав ДД.ММ.ГГГГ год, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Судебные расходы распределены в порядке требований ст.98 ГПК РФ, требований ст.333-19 НК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

    Исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Пластополимер» - удовлетворить.

    Признать недействительным договор паевого участия в строительстве №, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Свистович А.В. и Обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Пластополимер», от имени которого действовал Петрусевич В.В..

    Признать недействительным дополнительное соглашение к договору паевого участия в строительстве № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное ДД.ММ.ГГГГ между Свистович А.В. и Обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Пластополимер», от имени которого действовал Петрусевич В.В..

    Признать недействительным дополнительное соглашение к договору паевого участия в строительстве № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное ДД.ММ.ГГГГ между Свистович А.В. и Обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Пластополимер», от имени которого действовал Петрусевич В.В..

    Взыскать со Свистович А.В. и Петрусевич В.В. в равных долях в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Пластополимер» госпошлину в сумме 4000 рублей.

    Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Крым через Алуштинский городской суд в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

    Решение изготовлено в окончательной форме 15 апреля 2016 года.

Судья                                                                                Е.М. Скисов