Решение по делу № 33-9187/2017 от 21.07.2017

Судья – Овчинникова Е.В.

Дело № 33 – 9187

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе: председательствующего Опалевой Т.П., судей Швецова К.И. и Казанцевой Е.С., при секретаре Семченко И.Г. рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Перми 23 августа 2017 года дело по апелляционной жалобе ВОЛОГЖАНИНА В.Н. на решение Пермского районного суда Пермского края от 07 июня 2017 года, согласно которому исковые требования указанного лица о взыскании в его пользу с ООО «Мастермонолитмонтаж» и Санникова А.Н. в солидарном порядке денежных средств в сумме 2267307,50 рублей по договору поставки продукции от 26.10.2015 года, пеней в размере 1398742,42 рублей, расходов по оплате услуг представителя в сумме 30000 рублей и государственной пошлины в сумме 26530,25 рублей оставлены без удовлетворения.

Заслушав доклад судьи Швецова К.И., пояснения представителя истца – действующей по доверенности Якимовой Е.В. по доводам апелляционной жалобы, ознакомившись с материалами дела, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Вологжанин В.Н. обратился в суд с иском к ООО «Мастермонолитмонтаж» и Санникову А.Н. о взыскании с ответчиков в солидарном порядке задолженности по договору поставки продукции, пеней и судебных расходов.

В обоснование исковых требований указано, что в октябре 2015 года ООО «Бетон–ВН» обратилось к Санникову А.Н. с просьбой найти клиентов для заключения договора поставки бетона. Предложено ООО «Мастермонолитмонтаж», за которое Санников А.Н. поручился. 26.10.2015 года между ООО «Бетон-ВН» (поставщик) и ООО «Мастермонолитмонтаж» (покупатель) был заключён договор поставки продукции № **, по условиям которого поставщик обязался изготовить и отгрузить товарный бетон, известковый (строительный) раствор (бетон) для покупателя, а последний обязался принять и оплатить продукцию в соответствии с условиями договора. Расчёт за продукцию стороны договорились осуществлять путём перечисления денежных средств на расчетный счёт ООО «Бетон-ВН». Поставщиком обязательства по договору исполнялись надлежащим образом. ООО «Мастермонолитмонтаж» поставлено товара на общую сумму 8956257, 50 рублей, который оплачен частично на сумму 6688950 рублей. По состоянию на 17.03.2017 года у ответчика образовалась задолженность перед поставщиком в сумме 2267307, 50 рублей. Договором предусмотрены пени в случае неоплаты или неполной оплаты продукции в размере 0,2% от невыплаченных сумм за каждый день просрочки. 17.03.2017 года между Вологжаниным В.Н. и ООО «Бетон-ВН» был заключён договор цессии, согласно которому Общество уступило истцу право требовать от ООО «Мастермонолитмонтаж» уплаты денежных средств в сумме 2267 307, 50 рублей по договору поставки продукции №** от 26.10.2015 года. До настоящего времени долг истцу не погашен. В таком случае с ответчиков в солидарном порядке необходимо взыскать 2267307, 50 рублей, пени в размере 1 398 742, 42 рубля за просрочку исполнения денежных обязательств, а также расходы, понесённые на оплату услуг представителя в сумме 30000 рублей и госпошлины в сумме 26530, 25 рублей.

В ходе разбирательства дела судом первой инстанции истец и его представитель настаивали на удовлетворении указанных выше требований. Представитель ООО «Мастермонолитмонтаж» и Санников А.Н. в суд не явились, были извещены о времени и месте судебного заседания, письменных возражений на исковые требования не представили.

Пермским районным судом Пермского края постановлено обжалуемое Вологжаниным В.Н. в апелляционном порядке решение, которое истец просит отменить как незаконное, поскольку считает, что суд пришёл к необоснованному выводу об отсутствии у ответчиков обязательств перед истцом по оплате долга в соответствии с условиями договора поставки продукции № ** от 26.10.2015 года. Истец, являясь лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ООО «Бетон-ВН», не может рассматриваться в качестве представителя стороны в сделке. Пункт 3 статьи 182 ГК РФ не подлежит применению к спорным правоотношениям сторон, поскольку директор общества под установленный запрет не подпадает. Договор уступки права требования, заключённый 17.03.2017 года между Вологжаниным В.Н. и ООО «Бетон-ВН», не является ничтожной сделкой. Признание его таковой может осуществляться только по иску юридического лица в соответствии с нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указанный договор никем не оспорен, недействительным не признан. Никто не заявлял о нарушении истцом интересов представляемой организации. Напротив, при совершении сделки Вологжанин В.Н. произвёл оплату за уступленное право и не мог нанести ООО «Бетон-ВН» финансового ущерба.

Проверив в пределах доводов жалобы (статья 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ) законность и обоснованность решения суда первой инстанции, судебная коллегия находит его подлежащим отмене в связи с неверным определением обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильным применением норм материального права (пункты 1 и 4 части 1 статьи 330 ГПК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, 26.10.2015 года между ООО «Бетон-ВН» (поставщик) и ООО «Мастермонолитмонтаж» (покупатель) был заключён договор поставки продукции № **, по условиям которого поставщик обязался изготовить и отгрузить товарный бетон, известковый (строительный) раствор (бетон) для покупателя, а последний обязался принять и оплатить продукцию в соответствии с условиями договора.

С учётом данных, содержащихся в актах сверки взаимных расчётов сторон, товарных накладных, универсальных передаточных документах ООО «Бетон-ВН» поставлено ООО «Мастермонолитмонтаж» указанной продукции на общую сумму 8956257, 50 рублей, которая оплачена частично на сумму 6688950 рублей. По состоянию на 17.03.2017 года, у ответчика образовалась задолженность перед поставщиком в сумме 2267307, 50 рублей. Договором предусмотрены пени в случае неоплаты или неполной оплаты продукции в размере 0,2% от невыплаченных сумм за каждый день просрочки.

17.03.2017 года ООО «Бетон-ВН» в лице директора Вологжанина В.Н. заключило с Вологжаниным В.Н. договор цессии, по условиям которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требовать от ООО «Мастермонолитмонтаж» уплаты денежных средств в сумме 2267 307,50 рублей по договору поставки продукции № ** от 26.10.2015 года.

Суд первой инстанции посчитал, поскольку договор цессии как от цедента, так и от цессионария подписан одним лицом - директором общества Вологжаниным В.Н., последний в нарушение п. 3 ст. 182 ГК РФ совершил сделку от имени представляемого в отношении себя лично, поэтому договор от 17.03.2017 года является ничтожным с момента его заключения, не порождает никаких правовых последствий и не может служить основанием для удовлетворения требований истца.

С такими выводами судебная коллегия не может согласиться.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

То есть действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделки, совершённые без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершённые единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 ГК РФ.

Как указано в пункте 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершённая без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу приведённых выше нормативных положений и статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требование о признании сделки, совершённой 17.03.2017 года (уступка права требования), могло быть заявлено только истцом, ООО «Бетон-ВН» или его участниками. У суда первой инстанции не имелось правовых оснований для вывода о ничтожности договора цессии, в том числе без проверки одобрения его заключения самим юридическим лицом (его участниками), а также действий, связанных с полной оплатой уступленного права без нанесения ООО «Бетон-ВН» финансового ущерба.

В согласованный сторонами срок ООО «Бетон-ВН» передал ответчику по указанным выше документам товарный бетон, известковый (строительный) раствор (бетон) в соответствующем количестве, объёме (прочие параметры), которые были приняты ООО «Мастермонолитмонтаж» без полной оплаты стоимости приобретённой продукции.

Образовавшаяся при этом задолженность перед поставщиком в сумме 2267307, 50 рублей с учётом пеней в размере 0,2% от невыплаченных сумм за каждый день просрочки ответчиком (1398742,42 рублей) не опровергнута путём представления суду достаточных и допустимых доказательств оплаты товара.

Согласно положениям статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ определено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 2 ст. 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Ответчик не доказал, что договор поставки заключался с отсутствием у поставщика намерений, связанных с получением за поставленный товар денежных средств от должника.

Исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 361, пункта 1 статьи 363 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключён в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Поручительство может возникать на основании закона при наступлении указанных в нём обстоятельств. Правила настоящего Кодекса о поручительстве в силу договора применяются к поручительству, возникающему на основании закона, если законом не установлено иное.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя

Требования истца о взыскании с Санникова А.Н. задолженности по договору поставки продукции № ** от 26.10.2015 года не основаны на доказательствах возникновения у данного лица поручительства перед кредитором ООО «Бетон-ВН» или самим истцом по договору поручительства либо в силу закона, поэтому не подлежат удовлетворению.

Учитывая, что обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установлены, судебная коллегия принимает по настоящему делу новое решение об удовлетворении исковых требований Вологжанина В.Н. к ответчику ООО «Мастермонолитмонтаж», исключая при этом солидарную ответственность Санникова А.Н. по долгам указанного общества.

В силу положений части 1 статьи 98 и статьи 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесённые по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. При этом суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

Учитывая категорию спора, объём оказанных истцу юридических услуг при рассмотрении гражданского дела, оплаченных в полном объёме, продолжительность рассмотрения дела и время на подготовку процессуальных документов, с ООО «Мастермонолитмонтаж» в пользу Вологжанина В.Н. может быть взыскана денежная сумма размере 30 000 рублей в порядке возмещения расходов на оплату услуг представителя. Ответчиком не заявлялись возражения и не представлялись доказательства чрезмерности взыскиваемых с него представительских расходов.

Вместе с тем истцу за счёт ответчика должны быть компенсированы расходы, понесённые на оплату госпошлины по делу в сумме 26530,25 рублей.

Руководствуясь статьями 328 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Пермского районного суда Пермского края от 07 июня 2017 года отменить.

Взыскать с ООО «Мастермонолитмонтаж» в пользу Вологжанина В.Н. задолженность по договору поставки продукции от 26.10.2015 года в сумме 2267307,50 рублей, пени в размере 1398742,42 рублей, а также расходы, понесённые на оплату услуг представителя в сумме 30000 рублей и государственной пошлины в сумме 26530,25 рублей.

В остальной части исковые требования Вологжанина В.Н. оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи