Решение по делу № 33-4245/2019 от 20.05.2019

№ 33-4245/2019

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Хабаровского краевого суда в составе

председательствующего            Кустовой С.В.

судей                        Моргунова Ю.В., Флюг Т.В.

при секретаре                    Тищенко А.Д.    

рассмотрела в открытом судебном заседании 19 июня 2019 года в городе Хабаровске гражданское дело по иску Советско-Гаванского городского прокурора, действующего в интересах Долининой О.А. к Публичному акционерному обществу «Азиатско-Тихоокеанский Банк», Обществу с ограниченной ответственностью «Финансово-Торговая компания» о признании недействительным договора купли-продажи простых векселей, применении последствий недействительности сделки,

по апелляционной жалобе Публичного акционерного общества «Азиатско-Тихоокеанский Банк» на решение Советско-Гаванского городского суда Хабаровского края от 12 февраля 2019 года,

заслушав доклад судьи Т.В. Флюг, объяснения представителя истца прокурора Максименко Е.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Советско-Гаванский городской прокурор, действуя в интересах Долининой О.А., обратился в суд с иском Публичному акционерному обществу «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (далее - ПАО «АТБ») о признании недействительным договора купли-продажи векселя ООО «ФТК» от 14.03.2018 №, взыскании денежных средств, уплаченных по договору в сумме 1 000 000 руб.,

В обоснование иска указав, что в ходе проведения проверки, было установлено, что 14.03.2018 между Долининой О.А. и ПАО «АТБ» был заключен договор купли-продажи векселя ООО «ФТК», стоимостью 1 000 000 руб., по которому она выступала покупателем и произвела оплату. Одновременно в эту же дату был заключен договор хранения векселя. Из содержания договора, договора хранения и акта приема-передачи следует, что оплаченный вексель истцу фактически не передавался, поскольку названные документы были подписаны сторонами в один день 14.03.2018, с местом составления в г. Советская Гавань и в г.Москва. Факт одномоментного подписания указанных документов свидетельствует о том, что оплаченный вексель не был передан истцу. При обращении в ПАО «АТБ» с целью получения денежных средств, обозначенных в простом векселе, Долинина О.А. получила ответ о невозможности совершения банком платежа по векселю ввиду отсутствия на счете векселедателя ООО «ФТК» достаточных денежных средств. На момент заключения договора купли-продажи ПАО «АТБ» обладал полной информацией о неплатежеспособности ООО «ФТК», однако скрыл данную информацию от Долининой О.А.. не раскрыл информацию о правовом положении сторон договора.

Определением суда от 30 ноября 2018 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Финансово-Торговая компания».

Решением Советско-Гаванского городского суда Хабаровского края от 12 февраля 2019 года исковые требования Советско-Гаванского городского прокурора, действующего в интересах Долининой О.А., удовлетворены.

Судом постановлено: Признать недействительным договор купли-продажи простых векселей от 14.03.2018 №, заключенный между Долининой О.А. и «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО).

Взыскать с «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) в пользу Долининой О.А. вексельную сумму в размере 1 000 000 руб.

Обязать Долинину О.А. возвратить «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) простой вексель серии ФТК № от 14.03.2018.

Взыскать с «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) в бюджет муниципального образования «Советско-Гаванский муниципальный район Хабаровского края» государственную пошлину в размере 13 200 руб.

В апелляционной жалобе ПАО «АТБ» просит отменить решение суда, вынести новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы указав, что договор купли-продажи векселя является консенсуальным, в связи с чем, отсутствие товара подлежащего передаче на момент заключения договора не имеет правового значения для целей признания данной сделки недействительной. Акт приема-передачи векселя на хранение свидетельствует о волеизъявлении истца на совершение распорядительных действий в отношении векселя. Банк исполнил обязанности по передаче векселя на хранение в установленный договором хранения срок. До Долининой О.А. были доведены все существенные условия совершаемых сделок. Банк совершил сделку купли-продажи в соответствии с требованиями закона, не доведение информации об обязанном по векселю лицу, не может считаться обманом для целей признания договора недействительным по основаниям ст.179 ГК РФ.

В возражениях по доводам апелляционной жалобы прокурор Максименко Е.В. просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Согласно части 1 ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции, исследовав и оценив, представленные сторонами доказательства, руководствуясь положениями ст.ст. 130, 146, 179, 224, 454, 455 ГК РФ, Постановлением Пленума ВС РФ от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений разделу 1 части первой Гражданского кодекса РФ», условиями заключенных договоров между банком и Долининой О.А., установив злоупотребление правом со стороны Банка при заключении договора купли-продажи векселя, не раскрывшего информацию о заключаемой сделке, как относительно самого предмета сделки, так и относительно того, что исполнение обязательства по погашению векселя лежит на ООО «ФТК» и напрямую зависит от его платёжеспособности, а не банка, а также от исполнения ООО «ФТК» перед банком своих обязанностей, пришел к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи простого векселя недействительным по основаниям п.2 ст. 179 ГК РФ, взыскании уплаченных по договору денежных средств.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

При рассмотрении дела судом установлено, что 14.03.2018 между Долининой О.А. и ПАО «Азиатско-Тихоокеанский Банк» заключен договор купли- продажи простых векселей №, по условиям которого Банк обязался передать в собственность Долининой О.А. простой вексель ООО «ФТК» № после поступления денежных средств на счет продавца в сумме 1 000 000 руб. (л.д.9-10)

Долинина О.А. произвела оплату по договору от 14.03.2018 за приобретенный вексель в размере 1 000 000 руб. (л.д.59)

14.03.2018 между Долининой О.А. и ПАО «Азиатско-Тихоокеанский Банк» был заключен договор хранения векселя, срок хранения установлен по 12.10.2018г.

В соответствии со ст.142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статья 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей (пункт 1).

В тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).(пункт 36)

В соответствии с п.2 ст.454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно ст.ст.475-476, 495 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара покупатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы. Продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента. Продавец обязан предоставить покупателю необходимую и достоверную информацию о товаре, предлагаемом к продаже, соответствующую установленным законом, иными правовыми актами и обычно предъявляемым в розничной торговле требованиям к содержанию и способам предоставления такой информации. Если покупателю не предоставлена возможность незамедлительно получить в месте продажи информацию о товаре, указанную в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, он вправе, если договор заключен, в разумный срок отказаться от исполнения договора, потребовать возврата уплаченной за товар суммы и возмещения других убытков. Продавец, не предоставивший покупателю возможность получить соответствующую информацию о товаре, несет ответственность и за недостатки товара, возникшие после его передачи покупателю, в отношении которых покупатель докажет, что они возникли в связи с отсутствием у него такой информации.

Согласно ст. 4 Федерального закона от 11 марта 1997 года N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" переводной и простой вексель должен быть составлен только на бумаге (бумажном носителе).

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Судом первой инстанции установлено, что по договору купли-продажи простых векселей № подписанному сторонами в г. Советская-Гавань, в день заключения вексель Долининой О.А. передан не был. Между сторонами в дату заключения договора купли-продажи был подписан договор хранения, а также акт приема-передачи, местом заключения договора и совершения приема-передачи указан г. Москва.

По условиям заключённого договора купли-продажи (пункты 6.4, 6.4.1, 6.4.2, 6.4.3 Договора), продавец ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" действует от своего имени, а не от имени либо по поручению ООО "ФТК", заявляя и гарантируя, что является юридическим лицом, имеет право владения активами (векселями) и ведет коммерческую деятельность, для чего обладает необходимыми разрешениями и лицензиями, исполнение обязательств не противоречит учредительным документам, законам и соглашениям.

25.04.2016г. между «АТБ» (ПАО) и ООО «ФТК» было заключено соглашение о взаимодействии по реализации векселей, по условиям которого (пп.1.2-1.3, 2.2, 2.4): Банк осуществляет поиск потенциальных покупателей на векселя Компании и принимает участие в первичном размещении векселей Компании путем продажи векселей, выпущенных Компанией, и приобретенных у нее третьими лицами; на условиях установленных настоящим соглашением, Банк оказывает Компании услуги по домициляции (домицилирование - операция, в соответствии с которой обладатель банковского счета предоставляет банку право регулировать платежи по его векселям) векселей, выпущенных компанией, и реализуемых Банком; Банк является первичным векселедержателем и осуществляет функции домицилиата, для чего Компания обязуется заблаговременно предоставить Банку сумму в размере платежа по векселям, а Банк по поручению Компании и от ее имени и за ее счет при наступлении срока платежа оплачивает предъявляемый вексель.

В силу п. 7 ст. 146 ГК РФ переход прав, удостоверенных ордерной или именной ценной бумагой, к другому лицу по основаниям иным, чем передача по договору, осуществляется путем приобретения права на ценную бумагу в случаях и по основаниям, которые установлены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Договор выдачи векселей, на условиях которого Банк приобретал векселя ООО «ФТК», включая условия о возмездности сделки, а также об объемах прав и обязанностей сторон, суду представлен не был, как и не представлены документы, подтверждающие перечисление заблаговременно ООО «ФТК» денежных сумм Банку по этим векселям.

Факт одномоментного (в один день) подписания договора купли-продажи, акта приема-передачи векселя с местом составления г. Советская-Гавань, договора хранения и акта передачи векселя на хранение с местом составления г. Москва, свидетельствует о том, что оплаченный Долининой О.А. вексель в день заключения договора купли-продажи – 14.03.2018 в г. Советская Гавань с учетом территориальной отдаленности и сменности часовых поясов, Долининой О.А. фактически не передавался, при подписании указанных документов спорный вексель не существовал, в связи с чем, акт приема-передачи векселя, согласно которому "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (ПАО) передал Долининой О.А. подлинный вексель не соответствует действительности.

Содержание векселя о том, что лицом, обязанным оплатить по данному векселю, является ООО "ФТК", а не "Азиатско-Тихоокеанский банк" (ПАО), к которому Долинина О.А. обратилась за размещением во вклад своих сбережений, Долининой О.А. не могло быть известно.

При заключении договора купли-продажи представитель банка не раскрыл информацию, содержащуюся в самом векселе, не довел до истцов информацию о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед банком своих обязанностей ООО "ФТК" и за счет средств ООО "ФТК".

Отсутствие достоверной и доступной информации о данных обстоятельствах находилось в причинной связи с решением Долининой О.А. о заключении с ответчиком договора купли-продажи простых векселей, которая не обладая специальными познаниями, не могла без предоставления информации о финансовом положении ООО "ФТК" оценить риски, связанные с покупкой векселя. Участие «АТБ» (ПАО) в купле-продаже векселей ООО «ФТК» с использованием репутации банка как стабильного финансового учреждения создавало у покупателя векселя неверное представление о совершаемой сделке и приобретаемом векселе, как источнике гарантированного дохода.

Декларация о рисках не может рассматриваться в качестве надлежащего исполнения обязанности по сообщению Долининой О.А. информации о невозможности ООО "ФТК" выплатить денежные средства по векселю, поскольку она носит общий разъясняющий характер.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что совершая действия по заключению договора купли-продажи простого векселя от 14.03.2018 Долинина О.А. находилась под влиянием обмана.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции постановлено с соблюдением требований норм процессуального и материального права, не противоречит собранным по делу доказательствам и требованиям закона, а доводы апелляционных жалоб не опровергают вышеизложенных выводов суда, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, и не влияют на правильность принятого судом решения.

Руководствуясь ст. ст. 328,329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Советско-Гаванского городского суда Хабаровского края от 12 февраля 2019 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу ПАО «Азиатско-Тихоокеанский банк» – без удовлетворения.

Председательствующий                    С.В. Кустова

Судьи:                                Ю.В. Моргунов

                                    Т.В. Флюг