Решение от 22.11.2019 по делу № 2-2921/2019 от 24.05.2019

УИД 44RS0001-01-2019-002468-29

Дело № 2-2921/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

22 ноября 2019 года

Свердловский районный суд города Костромы в составе

председательствующего судьи                 Ивковой А.В.

при секретаре                                             Метельковой Ю.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Алтухова ФИО13 к Ефимовой ФИО14 о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами

у с т а н о в и л:

Алтухов М.В. обратился в суд с исковым заявлением к Ефимовой М.В., ООО «Для души» о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, указав в обоснование, что 30.01.2013 года он заключил сделку купли-продажи с ООО «Для души» в лице директора Ефимовой М.В. на часть нежилого помещения № (здание бани) комнат с № по №, общей площадью 113,8 кв.м., вспомогательной площадью 103,3 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>. По условиям договоренности заплатил 200 000 руб. в адрес фирмы и 3 150 000 руб. директору, о чем она в присутствии свидетелей написала расписку. Согласно п. 5 договора «указанное имущество никому другому не продано, не подарено, не заложено, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, свободно от любых прав и притязаний третьих лиц, о которых «продавцы» не могли не знать на день подписания настоящего договора». Однако, уже в декабре 2013 года фирма обратилась в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании себя банкротом. Полагает, директор предприятия должна была знать, что в соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительные сделки). Назначенный конкурсный управляющий обнаружил, что директор, видимо, полученные денежные средства в кассу и на счет предприятия не внесла, поэтому он обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании сделки купли-продажи недействительной. Определением Арбитражного суда Костромской области в рамках рассмотрения дела № А31-14083/2013, вступившим в законную силу 27.05.2016 года сделка признана недействительной с применением последствий недействительности сделки - восстановлена запись в ЕГРП о праве собственности на вышеуказанную часть нежилого помещения за ООО «Для души». При этом, с истца взыскали госпошлину, уплаченную конкурсным управляющим.До сих пор бывший директор не возвратила уплаченные согласно расписке деньги. Указывает, что должен был получить с ответчика денежные средства в полном объеме. С момента вступления определения суда в законную силу, 27.05.2016 года, когда его лишили собственности, и до сих пор, он один содержит нежилые помещения, в том числе и те, которые уже не его, а также земельный участок. Полагает, что ответчики неосновательно обогатились за его счет: и помещение им принадлежит, и денежные средства за него не возвращены. В соответствии со ст. 395 ГК РФ за неправомерное удержание денежных средств или уклонения от их возврата начисляются проценты. Также действиями ответчика ему причинены убытки в виде взысканной с него арендной платы за весь участок, потому что ни бывший директор, ни конкурсный управляющий не принесли документы в Росреестр о погашении записи в отношении него и оформлении права собственности на вышеуказанные помещения на организацию. Им лично в руки директоры фирмы-продавца были отданы денежные средства в сумме 3 150 000 руб. в присутствии свидетелей и ею была написана расписка в получении денежных средств. В Арбитражном суде Костромской области при признании сделки недействительной делалась оценка проданным помещениям и помещениям, в отношении которых был заключен договор купли-продажи, которые были оценены в 850 000 руб., а не в 200 000 руб., как указано в договоре. И эти денежные средства получала ответчик Ефимова М.В., значит, она и должна их возвратить, за вычетом 200 000 руб., которые должно ООО «Для души». Просит суд взыскать с Ефимовой М.В. и ООО «Для души» стоимость нежилого помещения 650 000 руб.

Определением судьи Свердловского районного суда г. Костромы от 27.05.2019 на основании п.1 ч.1 ст.134 ГПК РФ отказано в принятии к производству исковых требований к ООО «Для души», исковое заявление в части требований к Ефимовой М.В. оставлено без движения, предложено устранить недостатки, указав основание исковых требований к Ефимовой М.В. (л.д. 26).

В порядке устранения недостатков Алтухов М.В. представил уточненное исковое заявление, в котором указал, что 30.01.2013 года он заключил сделку купли-продажи с ООО «Для души» в лице директора Ефимовой М.В. на часть нежилого помещения № (здание бани) комнат с № по №, общей площадью 113,8 кв.м., вспомогательной площадью 103,3 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>. По условиям договоренности заплатил 200 000 руб. в адрес фирмы и 3 150 000 руб. директору, о чем она в присутствии свидетелей написала расписку. В декабре 2013 года фирма обратилась в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании себя банкротом. Полагает, директор предприятия должна была знать, что в соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительные сделки). Конкурсный управляющий обнаружил, что директор полученные денежные средства в кассу и на счет предприятия не внесла, поэтому обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании сделки купли-продажи недействительной. Определением Арбитражного суда Костромской области в рамках рассмотрения дела № А31-14083/2013, вступившим в законную силу 27.05.2016 года сделка признана недействительной с применением последствий недействительности сделки - восстановлена запись в ЕГРП о праве собственности на вышеуказанную часть нежилого помещения за ООО «Для души». До сих пор бывший директор не возвратила уплаченные согласно расписке деньги. Указывает, что должен был получить с ответчика денежные средства в полном объеме. С момента вступления определения суда в законную силу, 27.05.2016 года, когда его лишили собственности, и до сих пор, он один содержит нежилые помещения, в том числе и те, которые уже не его, а также земельный участок. Полагает, что ответчик неосновательно обогатилась за его счет. Им лично в руки директоры фирмы-продавца были отданы денежные средства в сумме 3 150 000 руб. в присутствии свидетелей и ею была написана расписка в получении денежных средств. В Арбитражном суде Костромской области при признании сделки недействительной делалась оценка проданным помещениям и помещениям, в отношении которых был заключен договор купли-продажи, которые были оценены в 850 000 руб., а не в 200 000 руб., как указано в договоре. И эти денежные средства получала ответчик Ефимова М.В., значит, она и должна их возвратить, за вычетом 200 000 руб., которые должно ООО «Для души».

В ходе рассмотрения дела представитель истца уточнила исковые требования, а также процессуальный статус ООО «Для души». В окончательном виде исковые требования предъявлены Алтуховым к Ефимовой М.В. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Для души» (л.д. 155 об.).

Исковые требования в окончательной редакции сводятся к следующему. Просят взыскать с Ефимовой М.В. в пользу Алтухова М.В. сумму неосновательного обогащения в размере 3 150 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.05.2016 г. по 25.09.2019 г. в сумме 875 116,62 руб. (л.д. 144).

Истец Алтухов М.В. в судебном заседании не присутствует, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца Алтухова М.В. по доверенности Коновалова О.А. исковые требования в уточненном виде поддержала. В ходе рассмотрения дела также давала суду пояснения, что требования Алтухова М.В. к ООО «Для души» о взыскании денежных средств рассматриваются в отдельном производстве.

Ответчик Ефимова М.В. в судебном заседании требования не признала, ранее представила заявление, в соответствии с которым полагает, что истцом пропущен срок исковой давности. Также согласно ранее данным пояснениям, полагала, что является ненадлежащим ответчиком по делу, полагала, что надлежащим ответчиком по делу является ООО «Для души».

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что Ефимова М.В. является директором ООО «Для души», что подтверждается выпиской из ЕГРН от 24.09.2019 года. Согласно выписке из ЕГРН от 24.09.2019 года запись об Ефимовой М.В. как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в связи с занимаемой должностью директора, внесена в ЕГРН 28.05.2010 года (л.д. 137).

По состоянию на январь 2013 года ООО «Для души» на праве собственности принадлежало нежилое помещение № (здание бани) комнаты с № по №, расположенное по адресу: <адрес>, часть нежилого помещения № (комн.№№) (л.д. 125).

Из материалов дела также следует, что в 2005 году ООО «Для души» произведена реконструкция производственного здания, которая заключалась в строительстве пристройки (Литер А1,А2). Пристройка (литер А1) - двухэтажное строение без подвала, размерами 5,96х21,66 м., высота помещений 1-го этажа 2,94 м., 2-го этажа 2,77 м. Общая площадь 191,1 кв.м. Пристройка (литер А2) - одноэтажное строение без подвала, размерами 7,07х6,03 м, высота помещения 2,80 м., в пристройке размещен гараж площадью 37,8 кв.м. Гараж (литер 2) - строение размерами 12,07х3,73 м, высота помещения 3,1 метра. Решением Арбитражного суда Костромской области от 12.04.2012 года по делу № А31-8576/2011 в удовлетворении иска ООО «Для души» о признании права собственности на самовольно возведенные пристройки отказано (л.д. 127-134).

28.11.2012 года между ООО «Для души» и Алтуховым М.В. заключен договор задатка, согласно которому покупатель вносит задаток в размере 100 000 рублей в счет стоимости нежилых помещений №,№, состоящего из комнат                                              №№, составляющих 3 300 000 рублей, находящихся по адресу: <адрес>, которые принадлежат ООО «Для души» на праве собственности (л.д. 199).

13.01.2013 года ООО «Для души» в лице директора Ефимовой М.В. и Алтухов М.В. заключили предварительный договор купли-продажи части объекта недвижимости, согласно которому стороны договорились о подготовке и заключении в последующем договора купли-продажи нежилых помещений №№,№ (здание бани) комнаты № По предварительной договоренности между сторонами стоимость объектов недвижимости составляет 3 250 000 рублей (л.д. 163-165).

30.01.2013 г. Ефимова М.В. выдала Алтухову М.В. расписку, согласно которой она, Ефимова М.В. в лице директора ООО «Для души», действующая на основании Устава, получила от Алтухова М.В. денежную сумму в размере 3 150 000 рублей в счет оплаты за часть нежилого здания, расположенного по адресу: <адрес>, помещения № и № (в т.ч. комнаты №№). Деньги получены полностью в присутствии свидетелей Сланский В.Э., Онин О.А. Претензий по оплате не имеет. Продавец ООО «Для души», директор Ефимова М.В. Покупатель Алтухов М.В. (л.д.32).

30.01.2013 года ООО «Для души» в лице директора Ефимовой М.В. составило акт об освобождении нежилого помещения, в котором приняло на себя обязательство по освобождению части нежилых помещений №,№ (здание бани) комнаты 1,2,3,4,27,28 (л.д. 150).

Также 30.01.2013 г. между ООО «Для души» и Алтуховым М.В. заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ООО «Для души» продал, а Алтухов М.В. купил нежилое помещение № (здание бани) комнаты с 22 по 26, общей площадью 10,5 кв.м., инв. №, лит. А. В соответствии с п. 3 договора купли-продажи продавец продал, а покупатель купил нежилое помещение за 200 000 руб.

Согласно справке ООО «Для души» в кассу ООО «Для души» по приходному кассовому ордеру № от 30.01.2013 года поступила сумма 200 000 руб. от Алтухова М.В. по договору купли-продажи от 30.01.2013 г. (л.д. 147).

05.01.2014 года Алтухов М.В. направил напоминание в адрес ответчика о необходимости соблюдения графика освобождения нежилого помещения от 30.01.2013 года, договора купли-продажи части объекта недвижимости, заключенных между истцом и ООО «Для души» в лице Ефимовой М.Е. (л.д. 151).

Судом также установлено, что решением Арбитражного суда Костромской области от 11.07.2014 года ООО «Для души», <адрес> (ИНН 4401011920, ОГРН 1024400529966) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Для души» возложено на временного управляющего Гаранина А.Р.

Определением от 19.01.2015 года конкурсным управляющим ООО «Для души», утвержден Гаранин А.Р.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 29.02.2016 г. по делу              № А31-14083/2013 сделка купли-продажи от 30.01.2013 г., заключенная между ООО «Для души» и Алтуховым М.В. на часть нежилого помещения № (здание бани) комнат с 22 по 26 общей площадью 113,8 кв.м., вспомогательной площадью 103,3 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, признана недействительной.

Восстановлена запись в ЕГРН право собственности на часть нежилого помещения № (здание бани) комнат с 22 по 26 общей площадью 113,8 кв.м., вспомогательной площадью 103,3 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, за ООО «Для души».

Погашена запись в ЕГРП о праве собственности Алтухова М.В. на часть нежилого помещения № (здание бани) комнат с 22 по 26 общей площадью 113,8 кв.м., вспомогательной площадью 103,3 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 года определение Арбитражного суда Костромской области от 29.06.2016 года оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 28.08.2018 года по делу № А31-14083/2013 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Для души», в лице конкурсного управляющего Гаранина А.Р., ООО «КОСТРОМАРИЭЛТИ» в лице ликвидатора Михайлова Д.А., Ефимовой М.В., при участии третьего лица единственного участника Общества (100% доля в уставном капитале) - Тихоновой Л.И., производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Для души» прекращено (л.д. 167-173).

Согласно положений ст. 67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1). Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы (ч. 2). Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 3).

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (п.1).

В рассматриваемом случае правоотношения сторон урегулированы нормами обязательственного права, поэтому требования истца о применении норм законодательства о неосновательном обогащении неправомерны. Так, в период подписания расписки от 30.01.2013 г. между Алтуховым М.В. и ООО «Для души», директором которого является Ефимова М.В., имели место договорные отношения, что подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Костромской области от 29.02.2016 г. по делу № А31-14083/2013. В данном случае неосновательного обогащения не наступает, поскольку спорные отношения вытекают также из предварительного договора купли-продажи части объекта недвижимости, который на момент рассмотрения дела недействительным и незаключенным не признан.

Согласно п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, в частности уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При оценке расписки от 31.01.2013 г. (л.д. 10) суд исходит из положений ст. 431 ГК РФ и приходит к выводу, что из буквального толкования ее текста следует, что расписка выдана директором ООО «Для души» Ефимовой М.В., которая действовала от имени юридического лица на основании Устава общества. Исходя из текста расписки суд полагает, что денежные обязательства на ее основании возникли у ООО «Для души». В пользу указанного довода также свидетельствует и вся последовательность сделок, которые заключались между ООО «Для души» и Алтуховым М.В. в 2012-2013 г.г. в отношении объектов недвижимости.

Суд полагает, что и Алтухов М.В. при передаче денежных средств понимал, что Ефимова М.В. действует от имени ООО «Для души», поскольку ранее заключал предварительный договор купли-продажи, договор задатка в отношении тех же объектов с ООО «Для души». Доводы о сложившихся правоотношениях именно с ООО «Для души» приводились представителем Алтухова М.В. и при рассмотрении дела Арбитражным судом Костромской области. Как следует из определения Арбитражного суда Костромской области от 29.02.2016 года по делу № А31-14083/2013 позиция ответчика сводится к тому, что фактически им была выплачена должнику ООО «Для души» иная сумма за приобретенную недвижимость, а именно 3250000 рублей (л.д. 8об).

Согласно ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п. 1). Общество не отвечает по обязательствам своих участников (п. 2). В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (п. 3).

Таким образом, по обязательствам ООО «Для души» ответственность должно нести общество. Оснований для привлечения к субсидиарной ответственности директора общества судом не установлено, поскольку производство по делу о признании ООО «Для души» банкротом прекращено, ООО «Для души» является действующим юридическим лицом, которое может нести ответственность по своим обязательствам. Доказательств обратного суду не представлено.

Согласно ст. 277 ТК РФ руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

Материальная ответственность возникает у руководителя перед организацией, а не перед третьими лицами.

При этом в силу ст. 239 ТК РФ материальная ответственность работника исключается в случаях возникновения ущерба вследствие непреодолимой силы, нормального хозяйственного риска, крайней необходимости или необходимой обороны либо неисполнения работодателем обязанности по обеспечению надлежащих условий для хранения имущества, вверенного работнику.

Таким образом, доводы представителя истца о том, что не представлено доказательств внесения полученных ответчиком от Алтухова М.В. денежных средств в кассу ООО «Для души» не является основанием для взыскания указанных денежных средств с ответчика в пользу истца.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу, что Ефимова М.В. является ненадлежащим ответчиком по настоящему иску, поскольку в рассматриваемых правоотношениях действовала от имени юридического лица.

В ходе рассмотрения дела ответчиком Ефимовой М.В. также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

На основании ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 г. № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» также разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как указано в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015                 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Расписка в получении денежных средств, положенная в основу иска, датирована 30.01.2013 года, в суд истец обратился 24.05.2019 года, требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 3150000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами заявлены и приняты судом к производству 25.09.2019 г., таким образом, истцом пропущен срок исковой давности по требованиям к Ефимовой М.В. Оснований для исчисления срока с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Костромской области от 29.02.2016 г. по делу № А31-14083/2013, которым сделка купли-продажи от 30.01.2013 г., заключенная между ООО «Для души» и Алтуховым М.В. на часть нежилого помещения № (здание бани) комнат с № по № адресу: <адрес>, признана недействительной, суд не усматривает, поскольку Ефимова М.В., как физическое лицо, не была стороной договора купли-продажи от 30.01.2013 г., участником по делу № А31-14083/2013. Кроме того, как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Костромской области от 29.02.2016 г. по делу № А31-14083/2013 предмет расписки от 30.01.2013 г. существенно шире, чем предмет договора купли-продажи от 30.01.2013 г.

Пропуск срока исковой давности также является основанием к отказу в исковых требованиях Алтухова ФИО17 к Ефимовой ФИО18 о взыскании денежных средств. Взыскание процентов за пользование чужими денежными является производным требованием к основному, в связи с чем также подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд,

Р Е Ш И Л :

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░15 ░ ░░░░░░░░ ░░░16 ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░                                                                                                                 ░.░. ░░░░░░