Решение по делу № 33-9906/2015 от 19.08.2015

Судья Коротенко Д.И. Дело №33-9906/2015

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г.Волгоград 30 сентября 2015 года

Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда в составе

председательствующего судьи Малышевой И.А.

судей: Шиповской Т.А., Грымзиной Е.В.

при секретаре Яковенко Н.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску фио к Сельскохозяйственному кредитному потребительскому фио «фио», конкурсному управляющему фио «фио», фио фонду «Региональный микрофинансовый центр» о признании сделок недействительными,

по апелляционной жалобе фио

на решение Центрального районного суда г.Волгограда от 04 июня 2015 года, которым исковые требования оставлены без удовлетворения.

Заслушав доклад судьи Шиповской Т.А., выслушав фио, поддержавшего апелляционную жалобу, представителя Государственного фонда «Региональный микрофинансовый центр» фио, возражавшую против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда,

УСТАНОВИЛА:

фио обратился в суд с иском к фио «фио», конкурсному управляющему фио «фио», фио фонду «Региональный микрофинансовый центр» (далее ГФ «РМЦ») о признании сделок недействительными.

В обоснование исковых требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ между фио «фио» и ГФ «РМЦ» был заключен договор займа № <...> на сумму <.......> рублей, сроком до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между фио «фио» и ГФ «РМЦ» был заключен договор займа № <...> на сумму <.......> рублей сроком до ДД.ММ.ГГГГ.

В обеспечение исполнения обязательств по договорам займа между истцом и фио «фио» были заключены договоры о предоставлении залогового обеспечения, в соответствии с которым он предоставил фио «фио» в обеспечение по займу принадлежащее ему нежилое помещение площадью <.......> кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, <.......>

ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ между ним и ГФ «РМЦ» были заключены договоры ипотеки № № <...>

При регистрации договоров ипотеки истцом обнаружено, что в составе документов, представленных на регистрацию, отсутствует решение правления или наблюдательного совета фио «фио» о заключении договоров займа.

Копии решений о согласовании сделки ему не предоставили.

В связи с чем ДД.ММ.ГГГГ истец написал требование вывести из залога принадлежащее ему помещение. Указанное требование исполнено не было.

Полагает, что договоры займа подписаны председателем кооператива с нарушением требований п.3 ст.38 Федерального закона от 08.12.1995г. №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». Исходя из размеров активов кооператива решения о заключении договоров займа могли приниматься только на основании решения правления кооператива или по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, просил суд признать недействительными договоры займа, заключенные между фио «фио» и ГФ «РМЦ» ДД.ММ.ГГГГ №№ <...>, ДД.ММ.ГГГГ №№ <...>

Суд постановил указанное выше решение.

В апелляционной жалобе фио оспаривает законность и обоснованность судебного постановления, просит его отменить и принять по делу новое решение, которым удовлетворить исковые требования.

Проверив законность и обоснованность судебного решения в соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, обсудив указанные доводы, судебная коллегия не находит оснований к отмене судебного решения, постановленного в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами по делу.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (п. З ст. 10 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами, а также способами, установленными пунктами 2 и 3 ст. 434 ГК РФ.

Общие основания недействительности сделок установлены в ст.168 ГК РФ, которая признает недействительными сделки, не соответствующие закону либо иному правовому акту.

Общая норма ст. 168 ГК РФ применяется в случаях, когда совершается сделка, не имеющая пороков отдельных образующих ее элементов, но противоречащая по содержанию и своей направленности требованиям закона.

Статья 168 ГК РФ фиксирует общее понятие недействительной сделки, однако при наличии специальной нормы, устанавливающей недействительность сделки в зависимости от дефектности отдельных элементов, применению подлежит специальная норма. По общему правилу сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных правовых последствий нарушения.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, если сторонами подписан договор, облеченный в надлежащую форму и содержащий все его существенные условия, следует исходить из того, что договор заключен, а у сторон возникло обязательство отвечать за его исполнение.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела фио является членом фио «фио».

Согласно имеющихся в деле документов Государственный фонд «Региональный микрофинансовый центр», единственным учредителем которого является Министерство экономики, внешнеэкономических связей и инвестиций Волгоградской области, предоставил Сельскохозяйственному кредитному потребительскому кооперативу «фио» целевые займы из средств Фонда микрофинансирования, сформированного за счет субсидий федерального и регионального бюджетов, на условиях конкурсного отбора микрофинансовых организаций в рамках долгосрочной областной целевой программы «Развитие и поддержка малого и среднего предпринимательства на 2013-2017 годы».

ДД.ММ.ГГГГ между фио «фио» и государственный фондом «Региональный микрофинансовый центр» был заключен договор займа № <...> на сумму <.......> рублей сроком до <.......>

В тот же день между истцом и фио «фио» был заключен договор о предоставлении залогового обеспечения, в соответствии с которым он предоставил фио «фио» в обеспечение по займу принадлежащее ему нежилое помещение площадью <.......>.м., расположенное по адресу: <адрес>, <.......>

ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ГФ «РМЦ» был заключен договор ипотеки № 29-И/2013 указанного нежилого помещения.

ДД.ММ.ГГГГ между фио «фио» и ГФ «РМЦ» был заключен договор займа № <...> на сумму <.......> рублей сроком до ДД.ММ.ГГГГ В тот же день между истцом и фио «фио» был заключен договор о предоставлении залогового обеспечения, в соответствии с которым он предоставил фио «фио» в обеспечение по займу принадлежащее ему то же самое нежилое помещение площадью <.......> кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, <.......>

ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ГФ «РМЦ» был заключен договор ипотеки № № <...>

Оспаривая данные договоры займа, истец указывал на отсутствие полномочий у председателя кооператива на принятие решения о их заключении.

Разрешая спор и принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что решения о заключении договоров займа приняты внеочередным общим собранием фио «фио» на основании протоколов от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с положениями Устава кооператива. Право подписания договоров займа Общим собранием кооператива было предоставлено его председателю. Кроме того, оспариваемые сделки не повлекли причинение убытков кооперативу либо его члену.

Судебная коллегия с указанными выводами суда соглашается по следующим основаниям.

В соответствии с разделом III Устава определены органы управления фио «фио», которыми являются: Общее собрание Кооператива (собрание уполномоченных), Наблюдательный совет, Правление кооператива, Председатель кооператива.

Согласно п.8.1. Устава Общее собрание Кооператива является высшим органом управления Кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности Кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения Правления Кооператива и (или) исполнительного директора и Наблюдательного совета Кооператива.

К исключительной компетенции Общего собрания членов Кооператива в соответствии с п. 8.2.18 Устава Кооператива отнесено отчуждение и приобретение основных средств Кооператива, совершение с ними сделок.

Решение фио «фио» о принятии участия в конкурсе по привлечению займов ГФ «РМЦ» было принято:

на сумму <.......> рублей внеочередным Общим собранием фио «фио» (Протокол № <...> от ДД.ММ.ГГГГ);

на сумму <.......> рублей внеочередным Общим собранием фио «фио» (Протокол № <...> от ДД.ММ.ГГГГ).

Право подписания договоров займа Общим собранием было предоставлено Председателю Кооператива фио

Перечисление денежных средств на расчетный счет фио «фио» подтверждается платежными поручениями № <...> от ДД.ММ.ГГГГ и № <...> от ДД.ММ.ГГГГ., получение денег Кооперативом - расписками за подписью председателя фио «фио».

По обеим оспариваемым сделкам протоколы Общих собраний имелись в составе пакета документов для выдачи займов (Протокол № <...> от ДД.ММ.ГГГГ и Протокол № <...> от ДД.ММ.ГГГГ).

В силу п.3 ст.38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

Согласно п.8 ст.38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных статьей 38 требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

Получение кооперативом заёмных средств на условиях, согласованных в договорах займа, не только не могло повлечь неблагоприятные последствия, но и укрепило финансовое состояние фио «фио».

Кроме того, указанные договоры займа сами по себе убытков либо неблагоприятных последствий для фио также не повлекли.

Какие-либо неблагоприятные последствия для фио могли повлечь лишь договоры ипотеки, влекущие возможность отчуждения им своего имущества, которые истцом по настоящему делу не оспариваются.

При указанных обстоятельствах суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания договоров займа недействительными.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии кворума при принятии решений общего собрания о заключении договоров займа, не могут повлечь отмену судебного решения. Суду первой инстанции об указанных обстоятельствах не заявлялось, соответственно при принятии судебного решения данные доводы не проверялись, что исключает основания для принятия данных доводов судом апелляционной инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что протоколы общего собрания не соответствуют положениям п.п.8, 9 ст.24 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», судебная коллегия отклоняет.

Как указано в ч.1, ч.3 ст.30.1 указанного Закона решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как следует из протоколов общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ в них отсутствует указание на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива и дату представления материалов, прилагаемых к повестке дня общего собрания членов кооператива. К протоколам не приложены решение о созыве общего собрания, список членов кооператива. Которые приняли участие в собрании, материалы, представленные по повестке дня общего собрания членов кооператива, бюллетени для голосования.

При этом решения органа управления фио не оспариваются, а оспариваются договоры займа. Более того, ни решения органа управления, ни договоры займа убытков для фио не повлекли. При таких данных, с учетом положений ч.3 ст.30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» указанные доводы не могут повлечь отмену судебного решения.

Юридически значимые обстоятельства спора судом первой инстанции определены правильно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, применен материальный закон, регулирующий спорные правоотношения сторон, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328 и 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Центрального районного суда г.Волгограда от 04 июня 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу фио – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

<.......>

<.......>

<.......>

<.......>

<.......>

<.......>

<.......>

<.......>

<.......>

<.......>

<.......>

<.......>

<.......>

<.......>

<.......>

<.......>

<.......>