Решение по делу № 2-976/2019 от 08.05.2019

Дело № 2- 976/2019

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

17 октября 2019 года                                          г. Глазов УР

Глазовский районный суд Удмуртской Республики в составе:

председательствующего судьи Виноградовой И.В.,

при помощнике судьи Бияновой О.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Максимовой Снежаны Рафаилевны, действующей за себя и в интересах несовершеннолетних детей ФИО3, ФИО7 и недееспособной ФИО2 к Машковцеву Павлу Николаевичу, Сиразиеву Айнуру Габдулвакилевичу о признании сделки об отчуждении акций ОАО «Удмуртнефть» недействительной,

установил:

Максимова С.Р., действующая за себя и в интересах несовершеннолетних детей и недееспособной ФИО2, обратилась в суд с иском к Машковцеву П.Н. о признании сделки об отчуждении акций ОАО «Удмуртнефть» недействительной, обосновав исковые требования тем, что бывший супруг истца - Машковцев П.Н. является должником по исполнительному производству по взысканию с него алиментов на содержание троих несовершеннолетних детей. В рамках исполнительного производства на имущество, принадлежащее должнику Машковцеву П.Н., и в том числе на ценные бумаги, был наложен арест. Однако, в период ведения исполнительного производства Машковцев П.Н. совершил сделку по отчуждению принадлежащих ему акций ОАО «Удмуртнефть». При этом каких-либо выплат по погашению задолженности по алиментам с суммы продажи ценных бумаг ответчиком не производилось. Считает, что со стороны ответчика Машковцева П.Н. имеется злоупотребление правом с целью причинить вред другому лицу - взыскателю по исполнительному производству, предотвратить взыскание на имущество, принадлежащее ответчику.

В судебном заседании истец уточнила исковые требования в порядке статьи 39 ГПК РФ, просила признать договор купли-продажи ценных бумаг № б/н от 23.11.2017 (акции обыкновенные именные ОАО «Удмуртнефть», регистрационный номер выпуска 1-01-00306-А, количество 7 штук на сумму 161 000,00 руб.) недействительным; применить последствия недействительности сделки от 23.11.2017, заключенной между Машковцевым П.Н. и Сиразиевым А.Г. по отчуждению акций обыкновенных именных ОАО «Удмуртнефть», регистрационный номер выпуска 1-01-00306-А, в количестве 7 штук на сумму 161 000,00 руб. в виде возврата 7 именных обыкновенных акций ОАО «Удмуртнефть», регистрационный номер выпуска 1-01-00306-А в собственность Машковцева П.Н.; взыскать с Машковцева П.Н. в пользу Сиразиева А.Г. ущерб в размере 161 000,00 рублей.

Определением суда от 22.08.2019 на основании заявления истца к участию в деле в качестве соответчика привлечен Сиразиев А.Г.

В судебном заседании истец Максимова С.Р. исковые требования поддержала в полном объеме. Просила иск удовлетворить.

ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения признана недееспособной на основании решения Глазовского районного суда от 03.08.2017 по делу № 2-1133/2017. В соответствии с актом Управления социальной защиты населения в городе Глазове о временном назначении опекуна № от ДД.ММ.ГГГГ опекуном недееспособной ФИО2 временно назначена Максимова С.Р.

ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Ответчик Машковцев П.Н. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, об уважительных причинах неявки суду не сообщил. В соответствии со ст. 167 ч. 4 ГПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие ответчика Машковцева П.Н.

Представил письменный отзыв, в котором в удовлетворении иска просил отказать. В обоснование своих возражений указал, что спорные акции не являются совместно нажитым имуществом супругов. На момент заключения договора арестов и ограничений на спорные акции не было. Сиразиевым А.Г. акции проданы на фондовой бирже, в связи с чем в настоящее время невозможно идентифицировать акции, принадлежавшие ответчику Машковцеву П.Н. Акции проданы обезличенно, неопределенному кругу лиц.

Ответчик Сиразиев А.Г. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, просил рассмотреть дело в его отсутствие. Представил письменный отзыв, в котором в удовлетворении иска просил отказать. Спорные акции проданы третьему лицу, последующие сделки истцом не оспорены и не истребованы у владельцев. Основания для оспаривания последующих сделок отсутствуют.

В соответствии со ст. 167 ч. 5 ГПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие ответчика Сиразиева А.Г.

Третье лицо ООО «РЕЕСТР-РН», извещенное о месте и времени рассмотрения дела, своего представителя не направило, о причинах неявки суду не сообщило. Суд определил рассмотреть дело без участия третьего лица на основании ч. 3 ст. 167 ГПК РФ.

Третье лицо ОСП по Глазовскому и Ярскому районам УФССП России по УР, извещенное о месте и времени рассмотрения дела, своего представителя не направило, о причинах неявки суду не сообщило. Суд определил рассмотреть дело без участия третьего лица на основании ч. 3 ст. 167 ГПК РФ.

Суд, исследовав материалы гражданского дела, пришел к следующим выводам.

Между Машковцевым П.Н. и Сиразиевым А.Г. заключен договор купли продажи ценных бумаг от 23.11.2017, по условиям которого продавец Машковцев П.Н. обязуется передать принадлежащие ему на праве собственности ценные бумаги и перерегистрировать их на имя покупателя Сиразиева А.Г., а покупатель обязуется принять и оплатить пакет ценных бумаг: эмитент – ОАО «Удмуртнефть», вид, категория (тип) – акции обыкновенные именные, гос. рег. номер выпуска – 1-01-00306-А, номинал 1 рубль 00 копеек, количество – 7 штук, цена за одну акцию – 23 000 рублей, сумма 161 000,00 рублей (л.д. 158).

Оплата по договору произведена путем передачи наличных денежных средств в сумме 161 000,00 рублей, что подтверждается распиской от 23.11.2017(л.д. 160).

На основании распоряжения о совершении операции спорные акции списаны с лицевого счета Машковцева П.Н. и зачислены на лицевой счет Сиразиева А.Г., что подтверждается справкой ООО «Реестр-РН» об операциях, проведенных по лицевому счету (л.д. 135).

Согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету, выданной ООО «Реестр-РН» на лицевой счет Сиразиева А.Г. 24.11.2017, 28.11.2017 и 12.12.2017 зачислены акции именные обыкновенные рег. номер выпуска – 1-01-00306-А, в том числе с лицевого счета Машковцева П.Н. на основании договора купли-продажи от 23.11.2017 в количестве 7 штук (л.д. 161).

20.12.2017 все вышеуказанные акции в количестве 11 штук были списаны со счета Сиразиева А.Г. на лицевой счет в НК ОАО «Национальный расчетный депозитарий» (л.д. 190-193).

Из отчета о состоянии обязательств за период с 01.12.2017 по 31.12.2017, предоставленного депозитарием АО «Финам» следует, что вышеуказанные акции в количестве 11 штук были реализованы третьим лицам на фондовой бирже.

Таким образом, в настоящее время спорные акции ответчиком Сиразиевым А.Г. реализованы. Лицо, владеющее ими, в настоящее время определить невозможно, так как указанные акции, принадлежавшие ответчику Машковцеву П.Н. невозможно идентифицировать в силу их бездокументарного характера и отсутствия какого-либо номера. Присвоение выпуску эмиссионных ценных бумаг государственного регистрационного номера позволяет идентифицировать принадлежность тех или иных ценных бумаг к определенному выпуску, но в то же время не является признаком, различающим ценные бумаги одного выпуска между собой.

Оценивая доводы истца о недобросовестном поведении ответчика Машковцева П.Н. суд приходит к следующему.

Решением Глазовского городского суда Удмуртской Республики от 24.09.2009 года, с учетом кассационного определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 28.12.2009 года, с Машковцева П.Н. взысканы алименты ежемесячно в пользу Ермановой С.Р на содержание дочери ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в размере 7 577,50 рублей, что соответствует 1,75 МРОТ, до совершеннолетия ребенка, с индексацией пропорционально увеличению установленного законом МРОТ; сына ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в размере 7 577,50 рублей, что соответствует 1,75 МРОТ, до совершеннолетия ребенка, с индексацией пропорционально увеличению установленного законом МРОТ; дочери ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в размере 7577,50 рублей, что соответствует 1,75 МРОТ, до совершеннолетия ребенка, с индексацией пропорционально увеличению установленного законом МРОТ.

Согласно свидетельству о заключении брака от 22.08.2015, выданному Управлением ЗАГС Администрации города Глазова УР, между ФИО11 и Ермановой С.Р. ДД.ММ.ГГГГ заключен брак, о чем составлена запись о заключении брака №, после заключения брака жене присвоена фамилия «Максимова».

На основании заявления Максимовой С.Р. 13 марта 2017 года возбуждено исполнительное производство № 13139/17/18028-ИП.

В связи с изменением решения Глазовского районного суда от 24.09.2009 года по гражданскому делу № 2-1445/2009 кассационным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 28.12.2009 года, 12 сентября 2017 года Глазовским районным судом Удмуртской Республики выпущен исполнительный лист серии ФС № 018026612 по взысканию с Машковцева П.Н. алиментов на содержание троих детей в пользу Максимовой С.Р. в размере в размере 7577 руб. 50 коп, что соответствует 1,75 минимальных размеров оплаты труда на каждого, начиная с 19 мая 2009 года до совершеннолетия детей, с индексацией, пропорционально увеличению установленного законом минимального размера оплаты труда.

На основании вышеуказанного исполнительного листа серии ФС № судебным приставом исполнителем ОСП по Глазовскому и Ярскому районам УФССП России по УР постановлением от 19 сентября 2017 года возбуждено исполнительное производство № 47179/17/18028-ИП в отношении должника Машковцева Павла Николаевича. Взыскателем по данному исполнительному производству является Максимова Снежана Рафаилевна. Предмет исполнения – взыскание алиментов на содержание троих детей: ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ежемесячно на каждого ребенка в размере 1,75 минимальных размеров оплаты труда с индексацией, пропорционально увеличению установленного законом минимального размера оплаты труда, до совершеннолетия детей.

Как установлено судом, исполнительные действия судебного пристава-исполнителя, выполненные в период с марта 2017 года по сентябрь 2017 года в рамках исполнительного производства № 13139/17/18028-ИП, были зачтены судебным приставом-исполнителем в счет исполнения по исполнительному производству № 47179/17/18028-ИП.

Суду представлены материалы исполнительного производства № 47179/17/18028-ИП, копии которого приобщены к настоящему делу.

В рамках исполнительного производства Машковцевым П.Н. представлена информационная карта, в которой в графе «сведения о наличии ценных бумаг (акций, облигаций и проч.) Машковцевым П.Н проставлен прочерк.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Глазовскому и Ярскому районам УФССП по УР ФИО12 произведен расчет задолженности Машковцева П.Н. по алиментам за период с 10.03.2014 по 23.05.2017, которая составила 760 287,32 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Глазовскому и Ярскому районам УФССП по УР ФИО12 произведен расчет задолженности Машковцева П.Н. по алиментам за период с 10.03.2014 по 31.05.2017, которая составила 730 511,60 руб.

Постановлением от 18 мая 2018 года судебным приставом-исполнителем определена задолженность Машковцева П.Н. по алиментам за период с 10 марта 2014 года по 30 апреля 2018 года в размере 1726890,63 руб.

Из вышеперечисленных постановлений о расчете задолженности по алиментам усматривается, что задолженность по алиментам увеличилась, алиментные обязательства должником надлежащим образом не исполнялись.

Предъявляя требование о признании сделки недействительной, истец Максимова С.Р. ссылалась на злоупотребление правом со стороны ответчика, на то, что он действовал в обход закона с целью избежать исполнения решения о взыскании алиментов и не допустить обращения взыскания на акции.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения приведенных выше требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера или последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных выше требований, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одно из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как несоответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу положений статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Из материалов дела судом установлено и не оспаривалось сторонами наличие алиментных обязательств ответчика Машковцева П.Н. как на момент совершения сделки по продаже акций ОАО «Удмуртнефть», так и в период после ее совершения.

Материалами исполнительного производства подтверждается, что Машковцев П.Н. знал о возбужденном исполнительном производстве.

При заполнении информационной карты после возбуждения исполнительного производства в графе «сведения о наличии ценных бумаг (акций, облигаций и проч.)» Машковцев П.Н проставил прочерк, тем самым скрыл наличие у него имущества виде акций ОАО «Удмуртнефть».

Материалами исполнительного производства подтверждается наличие задолженности по уплате алиментов по состоянию на 09.04.2019, доказательства обратного ответчиком не представлено.

В нарушение ст. 56 ГПК РФ, ответчик Машковцев П.Н. доказательств направления полученных за проданные акции денежных средств в счет исполнения обязательств по уплате алиментов не представил.

Несмотря на наличие ненадлежащего ежемесячного исполнения алиментных обязательств и образование задолженности по уплате алиментов Машковцев П.Н. заключил договор купли продажи акций ОАО «Удмуртнефть», согласно которому ценные бумаги перешли в собственность Сиразиева А.Г.

Учитывая изложенное, суд находит доказанным наличие признаков злоупотребления правом с целью причинить вред другому лицу – взыскателю по исполнительному производству, предотвратить взыскание на имущество, принадлежащее ответчику Машковцеву В.П.

Из материалов дела следует, что полученные ответчиком Сиразиевым А.Г. ценные бумаги отчуждены третьим лицам.

В соответствии с частью 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Суд возбуждает гражданское дело по заявлению лица, обратившегося за защитой своих прав, свобод и законных интересов (часть 1 статьи 4 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу положений пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, помимо доказывания наличия своего материально - правового интереса в удовлетворении иска, истец должен доказать, что выбранный способ защиты права является единственным ему доступным и приведет к восстановлению нарушенных прав или к реальной защите законного интереса.

Предъявленное истцом Максимовой С.Р. требование о применении последствий недействительности сделки в отношении договора купли-продажи акций ОАО «Удмуртнефть» не подлежит удовлетворению, поскольку указанное требование не соответствует характеру отношений, сложившихся между участниками сделки.

Бездокументарными ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (ст. 142 ГК РФ).

Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (ст. 149 ГК РФ).

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Материалами дела подтверждается, что учет прав на акции ОАО «Удмуртнефть» осуществляет реестродержатель ООО «Реестр-РН».

В случае удовлетворения требований истца о применении последствий недействительности сделки, ООО «Реестр-РН» будет внесена приходная запись по лицевому счету Машковцева П.Н.

При этом, с учетом норм Федерального закона "О рынке ценных бумаг", количество учитываемых в системе реестра акций должно точно соответствовать количеству размещенных эмитентом акций определенной категории. То есть зачисление акций на лицевой счет Машковцева П.Н. возможно только при списании определенного количества акций со счета другого зарегистрированного в системе ведения реестра лица. Зачисление на лицевой счет Машковцева П.Н. акций без корреспондирующего списания акций повлечет появление в системе ведения реестра большего количества акций, чем предусмотрено уставом общества.

Таким образом, внесение изменений в реестр акционеров общества заявленным истцом в исковых требованиях способом приведет к увеличению уставного капитала общества способом, не предусмотренным законом.

Кроме того, требование истца не может быть удовлетворено за счет списания акций с лицевых счетов, принадлежащих третьим лицам. В данном случае истец виндикационный иск не заявлял и обстоятельства, подлежащие исследованию в соответствии со ст. 302 Гражданского кодекса РФ не были предметом судебного рассмотрения.

В настоящее время все спорные ценные бумаги ответчиком Сиразиевым А.Г. реализованы третьим лицам, а внесение в реестр указания о владении данными бумагами без соответствующего списания ценных бумаг с другого лицевого счета в реестре невозможно.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о невозможности восстановления прав истца путем признания недействительным договора купли-продажи акций, так как применить последствия недействительности договора в отношении имущества в настоящее время невозможно.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Максимовой Снежаны Рафаилевны, действующей за себя и в интересах несовершеннолетних детей ФИО3, ФИО7 и недееспособной ФИО2 к Машковцеву Павлу Николаевичу, Сиразиеву Айнуру Габдулвакилевичу о признании сделки об отчуждении акций ОАО «Удмуртнефть» недействительной, применении последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его составления в окончательной форме путем подачи жалобы через Глазовский районный суд Удмуртской Республики.

Судья                                    И.В. Виноградова

Мотивированное решение изготовлено 23 октября 2019.