Решение по делу № 2-3202/2014 от 13.10.2014

К делу 2-3202/14

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

(не вступило в законную силу)

г-к Анапа Краснодарский край 29 октября 2014 года

Судья Анапского городского суда Ковальчук П.М.

при секретаре Колесниченко С.Н.

рассмотрев, в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Ананьева А.В. к Фролову А.А., Мифтахутдинову Р.Р. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО,

УСТАНОВИЛ:

Ананьев А.В. обратился в суд с исковым заявлением, в котором просит обязать держателя реестра ЗАО «Первомайское» - филиал «Кубанский регистратор» ЗАО «Профессиональный регистрационный Центр» произвести перерегистрацию перехода права собственности акции именных обыкновенных рег. № 1-01-58705-Р в количестве 281 027 штук, общей стоимостью 30912,97 руб. с Мифтахутдинова Р.Р. за Ананьева А.В..

Свои требования мотивирует тем, что он является добросовестным акционером Закрытого акционерного общества «Первомайское» с 1999 года по настоящее время. В силу закона как акционер Закрытого акционерного общества «Первомайское» в соответствии с п.п.7.2., 8.8 Устава ЗАО «Первомайское» и предусмотренные ч. 4 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 97 ГК РФ имеет право на преимущественное приобретение акций ЗАО «Первомайское». Однако 08 сентября 2014 года ему стало известно из предоставленных директором филиала «Кубанский регистратор» ЗАО «Профессиональный регистрационный Центр» сведений об операциях перехода прав собственности в результате сделки за № М-140908-026 за период 01.01.2008-08.09.2014 что, на основании договора купли-продажи № б/н от 10.11.2008г. заключенного между акционером ЗАО «Первомайское» ООО «Нефтегазовая буровая компания» учредителем и генеральным директором, которой являлся ответчик Фролов А.А. (продавец) и третьим лицом, не являющимся акционером ЗАО «Первомайское» Мифтахутдиновым Р.Р. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций в количестве 281 027шт.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39 "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Уставом ЗАО «Первомайское» п.8.8. предусмотрена данная обязанность продавца по извещению иных акционеров общества через общество и за счет общества. Однако вопреки такому требованию ответчик не проинформировал ЗАО «Первомайское», которое, в свою очередь, истцу полученное извещение не направило.

Таким образом, порядок извещения акционеров о намерении продавца продать акции не был соблюден, в результате чего моё преимущественное право на их приобретение было нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В связи с совершенной сделкой прежнему собственнику акций выдано передаточное распоряжение К-02545/08/ПМАЙ от 24.11.2008г., на основании которого филиал «Кубанский регистратор» ЗАО «Профессиональный регистрационный Центр» 27.11.2008г. внесло сведения в систему ведения реестра акционерных обществ о переходе права собственности на акции к приобретателю.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Принимая во внимание, что общество за счет средств общества не извещало акционеров общества о намерении продавца продать акции, так как сам ответчик (продавец) не известил общество о намерении продать акции, что подтверждается бесспорными доказательствами, то истцом соблюден срок исковой давности, принимая во внимание, что истец о совершении спорной сделки узнал 08.09.2014 из сообщения филиала «Кубанский регистратор» ЗАО «Профессиональный регистрационный Центр» сведений об операциях перехода прав собственности в результате сделки за № М-140908-026 за период 01.01.2008-08.09.2014г., а исковое заявление подано в Анапский городской суд Краснодарского края 13.10.2014г.

Как установлено п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ, к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Данные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. Из редакции этой нормы видно, что она устанавливает специальную подведомственность арбитражным судам дел по спорам между акционером и акционерным обществом. Следовательно, правило т специальной подведомственности - независимо от субъектов спора - распространяется только на споры, в которых одной стороной (истцом или ответчиком) является акционер, а другой - акционерное общество, акционером которого он является. Подведомственность дел по спорам: акционеров одного акционерного общества между собой; акционеров данного акционерного общества с третьими лицами (другими акционерными обществами, иными юридическими и физическими лицами); лиц, не являющихся акционерами данного общества, с этим обществом или его акционерами - определяется по общим правилам - в зависимости от субъектного состава и характера спора. Например, дело по спору между акционером (юридическим лицом) и третьим лицом (физическим лицом) о признании преимущественного права покупки акций подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции».

На основании выше изложенного, его преимущественное право на приобретение акций по договору купли-продажи от 10.11.2008г., как акционера было нарушено в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах.

В судебном заседании представитель Ананьева А.В. по доверенности Шевченко Н.П. исковые требования поддержала, просила их удовлетворить.

Фролов А.А. в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о дате и времени рассмотрения дела.

Мифтахутдинов Р.Р. в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о дате и времени рассмотрения дела.

Выслушав участников процесса, изучив представленные материалы, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению. Свои выводы суд мотивирует тем, что истец является акционером Закрытого акционерного общества «Первомайское» с 1999 года по настоящее время. В силу закона, как акционер Закрытого акционерного общества «Первомайское» в соответствии с п.п.7.2., 8.8 Устава ЗАО «Первомайское» и предусмотренные ч. 4 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 97 ГК РФ Ананьев А.В. имеет право на преимущественное приобретение акций ЗАО «Первомайское».

Как установлено в судебном заседании, 08 сентября 2014 года стало известно из предоставленных филиалом «Кубанский регистратор» ЗАО «Профессиональный регистрационный Центр» сведений об операциях перехода прав собственности в результате сделки за № М-140908-026 за период 01.01.2008-08.09.2014 года, на основании договора купли-продажи № б/н от 10.11.2008г. заключенного между акционером ЗАО «Первомайское» ООО «Нефтегазовая буровая компания» учредителем и генеральным директором, которой являлся Фролов А.А. и третьим лицом, не являющимся акционером ЗАО «Первомайское» Мифтахутдиновым Р.Р. заключен договор купли-продажи акций в количестве 281 027 шт.В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39 "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Уставом ЗАО «Первомайское» п.8.8. предусмотрена обязанность продавца по извещению иных акционеров общества через общество и за счет общества. Однако, ответчик не проинформировал ЗАО «Первомайское», которое, в свою очередь, истцу полученное извещение не направило.

Таким образом, порядок извещения акционеров о намерении продавца продать акции не был соблюден, в результате чего преимущественное право Ананьева А.В. на их приобретение было нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 28 Федерального закона «Об акционерных обществах» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Уведомление держателя реестра о состоявшемся переходе прав на ценную бумагу осуществляется путем выдачи передаточного распоряжения (пункт 3 статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

В связи с совершенной сделкой прежнему собственнику акций выдано передаточное распоряжение К-02545/08/ПМАЙ от 24.11.2008г., на основании которого филиал «Кубанский регистратор» ЗАО «Профессиональный регистрационный Центр» 27.11.2008г. внесло сведения в систему ведения реестра акционерных обществ о переходе права собственности на акции к приобретателю.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд полагает, что общество за счет средств общества не извещало акционеров общества о намерении продавца продать акции, так как сам ответчик (продавец) не известил общество о намерении продать акции, что подтверждается бесспорными доказательствами, то истцом соблюден срок исковой давности. Истец о совершении спорной сделки узнал 08.09.2014 года из сообщения филиала «Кубанский регистратор» ЗАО «Профессиональный регистрационный Центр» сведений об операциях перехода прав собственности в результате сделки за № М-140908-026 за период 01.01.2008-08.09.2014г.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ, к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Данные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. Из редакции этой нормы видно, что она устанавливает специальную подведомственность арбитражным судам дел по спорам между акционером и акционерным обществом. Следовательно, правило специальной подведомственности - независимо от субъектов спора - распространяется только на споры, в которых одной стороной (истцом или ответчиком) является акционер, а другой - акционерное общество, акционером которого он является. Подведомственность дел по спорам: акционеров одного акционерного общества между собой; акционеров данного акционерного общества с третьими лицами (другими акционерными обществами, иными юридическими и физическими лицами); лиц, не являющихся акционерами данного общества, с этим обществом или его акционерами - определяется по общим правилам - в зависимости от субъектного состава и характера спора. Например, дело по спору между акционером (юридическим лицом) и третьим лицом (физическим лицом) о признании преимущественного права покупки акций подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

С учетом изложенного и в силу закона при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения, любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать держателя реестра ЗАО «Первомайское» - филиал «Кубанский регистратор» ЗАО «Профессиональный регистрационный Центр» произвести перерегистрацию перехода права собственности акции именных обыкновенных регистрационный номер 1-01-58705-Р в количестве 281 027 штук, общей стоимостью 30912,97 рублей с Мифтахутдинова Р.Р. за Ананьева А.В..

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Анапский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий              П.М. Ковальчук