Решение по делу № 2-306/2017 от 31.08.2017

Дело№2-306/2017

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

27 сентября 2017 года      город Перевоз

     Нижегородская область

Перевозский районный суд Нижегородской области в составе:

председательствующего судьи Вильданова И.М., при секретаре Меличаевой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" к Махаловой Елене Дмитриевне, о признании соглашения недействительным.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Фаворит" обратилось в суд, с иском к Махаловой Е.Д. о признании соглашения недействительным, мотивируя свои требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Фаворит» и Махаловой Е.Д. заключено соглашение об уступке прав требования (цессии) согласно которого Махаловой Е.Д. перешло право требования о взыскании с ФИО1 в задолженности в сумме 820 047 рублей 02 копейки.

В качестве оплаты уступаемого права требования определена аналогичная сумма, которая по мнению ответчицы подлежала ей выплате в качестве дивидендов (п.3.1. соглашения).

С ДД.ММ.ГГГГ директором и единственным участником ООО «Фаворит» стала ФИО1 О существовании оспариваемого соглашения ей стало известно в августе 2017 года, когда Махалова Е.Д. обратилась в Перевозский районный суд с заявлением о замене стороны правопреемником.

В результате анализа хозяйственной деятельности Общества невозможно сделать вывод на основании чего было принято решение о выплате дивидендов Махаловой Е.Д. и каким образом была рассчитана их сумма. Соответствующие решения собрания учредителей ООО «Фаворит» в организации отсутствуют, до ДД.ММ.ГГГГ учредителями являлись три человека - Махалова Е.Д., ФИО1, ФИО2)

В соответствии с частью 1 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Соглашение об уступке прав требования от ДД.ММ.ГГГГ заключено без правовых на то оснований, фактически является безденежным, существенное условие соглашения не соблюдено. Данным обстоятельством причиняется значительный ущерб Обществу.

Истец ФИО1 просит признать недействительным соглашение об уступке прав требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Фаворит» и Махаловой Е.Д.

ДД.ММ.ГГГГ от ответчика Махаловой Е.Д. поступило письменное ходатайство о прекращении производства по делу в связи тем, что к корпоративным спорам относятся, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок пункт 3 статьи 225.1 Кодекса).

Директор ООО «Фаворит» ФИО1 обратилась от имени Общества с иском к бывшему участнику Махаловой Е.Д. о признании соглашения об уступке прав требования (цессии) недействительным.

В соответствии с п.3.1.,. 3.2 Соглашения об уступке - Право (требование) о взыскании с должника - ФИО1, задолженности в размере 820 047 рублей 02 копейки, переходит в счет обязанности ООО «Фаворит» по выплате Махаловой Елене Дмитриевне дивидендов в размере 820 047 рублей 02 копейки. Обязательства Первоначального кредитора (цедента) по выплате новому кредитору (цессионарию) дивидендов в размере 820 047 рублей 02 рублей считаются исполненными с момента подписания настоящего соглашения.

Согласно п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых в тросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" положения пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Кодекса: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.

В силу статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» объявление и выплата дивидендов Обществом участникам является результатом деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Фаворит» и реализации права участников Общества на управление его делами. Как видно из текста искового заявления, требование ООО "Фаворит" о признании договора уступки права требования от 01.09 2016 года недействительным основано на факте отсутствия у Махаловой Е.Д. права на получения дивидендов.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права требования является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Ответчик, считает, что данные правоотношения обладают признаком корпоративного спора, во взаимосвязи с правом требования у ООО «Фаворит» суммы долга с ФИО1 и с обязанностью ООО «Фаворит» по выплате Махаловой Е.Д. начисленных дивидендов, просит производство по делу     по    иску    ООО «Фаворит» к Махаловой Елене Дмитриевне о признании соглашения об уступке прав недействительным, прекратить.

В ходе судебного заседания ответчик Махалова Е.Д. просит суд ходатайство удовлетворить.

Истец ФИО1 возражает по поводу удовлетворения ходатайства Махаловой Е.Д.

Суд, выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив доводы искового заявления, ходатайства приходит к следующему выводу.

В силу абз. 2 ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ.

Прекращая производство по делу по иску Общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" к Махаловой Е.Д., о признании соглашения недействительным на основании абз. 1 ст. 220 ГПК РФ, суд исходит из того, что данное требование в силу ст. 225.1 АПК РФ подведомственно арбитражному суду, поскольку Общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" по данному требованию оспаривается право Махаловой Е.Д. на получение дивидендов, вытекающее из принадлежности ей акций Общества с ограниченной ответственностью "Фаворит", и наличие у неё прав на акции Общества с ограниченной ответственностью "Фаворит".

В соответствии с ч. 1 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. К ведению арбитражных судов согласно п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК (в редакции Федерального закона от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ), устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в ст. 225.1 АПК РФ.

Согласно ч. 2 ст. 33 АПК РФ указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Согласно п. 2 ст. 225.1 АПК РФ споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Как видно из материалов дела, Обществом с ограниченной ответственностью "Фаворит" предъявлен иск к Махаловой Е.Д. о признании договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ недействительным по основанию, предусмотренному по статье 166 ГК РФ. Предметом оспариваемого указанного договора является уступка Общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" новому кредитору Махаловой Е.Д. права требования к ФИО1 (должник) о взыскании долга в размере 820047 рублей 02 копейки, возникшее из права (требование) о взыскании с должника – ФИО1 задолженности в размере 820047 рублей 02 копейки, переходит в счет обязанности ООО «Фаворит» по выплате Махаловой Е.Д. дивидендов в размере 820047 рублей 02 копейки.

Согласно п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" положения пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Кодекса: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ. В силу статей 31 и 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" объявление и выплата дивидендов акционерным обществом является результатом деятельности акционерного общества и реализации права акционеров на управление делами общества. Как видно из текста искового заявления, требование ООО «Фаворит» о признании договора уступки права требования 01 сентября 2016 года недействительным основано на факте отсутствия у Махаловой Е.Д. права на получение дивидендов у ООО «Фаворит».

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). Следовательно, данные правоотношения обладают признаком корпоративного спора, связанного с принадлежностью акций в уставном капитале ООО «Фаворит» и реализацией вытекающих из них прав.

Согласно ч. ч. 1 и 2 ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В силу ст. 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Согласно ст. 33 ч. 2 п. 3 ГПК РФ, суд передает дело на рассмотрение другого суда, если при рассмотрении дела в данном суде выявилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.
В соответствии со ст. 22 ч. 3 ГПК РФ, суды рассматривают и разрешают дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Суд считает, что законом не предусмотрено направление дела по подсудности в Арбитражный суд.

Статьей 33 ГПК РФ предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для направления дела на рассмотрение другого суда. Передача дела по подсудности допускается между судами одного звена, т.е. в данном случае между судами общей юрисдикции. Передача дела в Арбитражный суд предполагает изменение не территориальной, а родовой подсудности, что не предусмотрено гражданским-процессуальным законодательством.
В силу ст. 220 п. 1 ГПК РФ суд прекращает производство по делу, в случае если дело не подлежит рассмотрению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ.
При таких данных, суд полагает прекратить производство по данному делу, поскольку возникший между сторонами спор не подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции, поскольку данный спор подведомственен арбитражному суду.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 220, 224, 225, ГПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Производство по делу по иску Общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" к Махаловой Елене Дмитриевне, о признании соглашения недействительным прекратить на основании ст.220 ГПК РФ, так как дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Разъяснить истцу Обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит", что с данным исковым заявлением он вправе обратиться в Арбитражный суд Нижегородской области.

Возвратить истцу Обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит" государственную пошлину в размере 6000 (шесть тысяч) рублей, уплаченную УФК по Нижегородской области (Меженная ИФНС России №12 по Нижегородской области 31 августа 2017 года).

Определение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд в 15 - дневный срок путем подачи жалобы через Перевозский районный суд Нижегородской области.

Судья И.М. Вильданов