Решение по делу № 2-451/2020 от 04.12.2019

Копия

39RS0004-01-2019-003911-31

Дело №2-451/2020

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

17 февраля 2020 г.                                                                                         г. Калининград

Московский районный суд города Калининграда:

в составе председательствующего судьи Медведевой Е.Ю.,

при секретаре Безруковой Н.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Агентства по имуществу Калининградской области к Гулиной Виктории Адольфовне, Гулину Бахтияру Асиф Оглы о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств,

установил:

Агентство по имуществу Калининградской области (далее-Агентство) обратилось с иском к Гулиной В.А., Гулину Б.А.О., указывая, что 20.02.2013г. между Агентством и ООО «Балт-прод» был заключен договор аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения №, зарегистрированный в Управлении Росреестра по Калининградской области 24.04.2013г. за № 39-39-01/199/2013-41. Договор расторгнут 15.03.2018г. В связи с нарушением ООО «Балт-прод» обязанностей по уплате арендной платы 14.02.2018г. решением Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-10207/2017 с ООО «Балт-прод» взыскана задолженность по арендной плате за период с 10.12.2014г. по 24.08.2017г. в размере № руб. и пени за период с 01.092014г. по 24.08.2017г. в сумме №., всего на сумму № руб.

За период с 24.08.2017г. по 14.03.2018г. образовалась новая задолженность по арендной плате в размере № руб. и пени за период с 25.08.2017го. по 14.03.2018г. в размере № руб.

12.11.2018г. в связи с непредставлением в течение 12 последних месяцев документов отчетности решением Межрайонной инспекции ФНС № 1 по Калининградской области ООО «Балт-прод» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. По состоянию на 12.11.2018г. задолженность от использования земельных участков составила по арендной плате № руб. и пени № руб., а всего в сумме № коп.

    Полагая, что со стороны ответчиков, являющихся участниками ООО «Балт-прод» и имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, имела место недобросовестность действий, поскольку, пользуясь государственным имуществом, произвести оплату арендных платежей они фактически отказались, какого-либо имущества в рамках исполнительного производства не выявлено, что свидетельствует о том, что ООО «Балт-прод» в лице учредителей не планировало производить погашение задолженности перед Калининградской области, просит взыскать в пользу Агентства с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности пропорционально доле участия в обществе, задолженность в сумме 133 322 руб. 13 коп. с Гулиной Виктории Адольфовны, задолженность в сумме 128 093 руб. 51 коп. с Гулина Бахтияра Асиф Оглы.

    В судебное заседание стороны не явились, извещены судом надлежаще о времени и месте судебного заседания, об отложении судебного заседания ходатайств не поступало, в связи с чем с учетом положений ст. 167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон.

    Исследовав материалы гражданского дела № 2-451/2020, дав оценку представленным доказательствам в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из статьи 53 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно п. 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.(п.2 ст. 53.1 ГК РФ).

Таким образом, основанием для привлечения руководителя юридического лица, члена его коллегиального органа либо лица, имеющего фактическую возможность давать указания таким лицам, к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 ст.53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии со статьей 399 Гражданского кодекса РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как разъяснено в п. 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 (ред. от 24.03.2016) "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением субсидиарной ответственности, необходимо иметь в виду, что предусмотренный пунктом 1 статьи 399 порядок предварительного обращения кредитора к основному должнику может считаться соблюденным, если кредитор предъявил последнему письменное требование и получил отказ должника в его удовлетворении либо не получил ответа на свое требование в разумный срок.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями участников юридического лица, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности.

Для привлечения лица, которое имеет право давать обязательные для юридического лица указания либо иным образом имеет возможность определять его действия, к субсидиарной ответственности, предусмотренной ст. 53.1 ГК РФ, необходимо установление совокупности условий: наличие у ответчика права давать обязательные указания для юридического лица либо возможность иным образом определять его действия, совершения ответчиком действий, свидетельствующих об использовании такого права и (или) возможности, наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица и действиями юридического лица, приведшими фактически к его несостоятельности (банкротству): недостаточность имущества юридического лица для расчетов с кредиторами. Также необходимо установить вину ответчика для возложения на него ответственности.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с положениями статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом установлено, что на основании приказа Агентства № 87-пр от 13.02.2013г. и в соответствии с договором аренды № 96 от 20.02.2013г. Агентство передало ООО «Балт-прод» в аренду сроком на три года земельные участки с кадастровыми номерами №, площадью № кв.м, и с кадастровым номером №, площадью № кв.м, расположенные по адресу: <адрес> в границах, обозначенных в кадастровом паспорте участков.

Срок действия договора устанавливался с 20.02.2013г. по 19.01.2016г. (п.2.1 договора).

В силу п. 2. 2 договора аренды, договор действует до окончания срока аренды, указанного в п. 2.1 договора, или до момента его досрочного расторжения на основании действующего законодательства или условий договора.

Порядок расчета годовой арендной платы за участки и порядок уплаты определялись п. 4.1-4.5 договора, согласно которым арендная плата подлежала оплате равными частями ежеквартально.

За нарушение порядка и срока внесения арендной платы п. 5.2 договора предусмотрена уплата пени в размере 0, 5 % от просроченной суммы за каждый календарный день просрочки платежа.

Решением Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-9577/2014 от 19.01.2015г. с ООО «Балт-прод» в пользу Агентства взыскана задолженность по договору аренды земельных участков за 1-й и 2-й квартал 2014г. в сумме №.

Решением Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-10207/2017 от 14.02.2018г. с ООО «Балт-прод» в пользу Агентства взыскана задолженность по договору аренды за период с 10.12.2014г. по 24.08.2017г. в сумме № пени за период с 01.09.2014г. по 24.08.2017г. в сумме №

За период с 24.08.2017г. по 14.03.2018г. образовалась новая задолженность по арендной плате в сумме №. и пени за период с 25.08.2017г. по 14.03.2018г. в сумме №., а всего №.

15.03.2018г. договор аренды земельных участков расторгнут по инициативе арендодателя в одностороннем порядке на основании уведомления об отказе от договора от 20.10.2017г. НК-6387.

Таким образом, общая сумма задолженности ООО «Балт-прод» согласно расчету истца по состоянию на 18.11.2018г. составляет №., из которых сумма задолженности по арендной плате составляет № руб. и пени № коп.

    В силу положений п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Учитывая, что договор аренды между сторонами расторгнут 15.03.2018г., доказательств использования участка ответчиками после указанной даты не представлено, суд полагает не основанными на нормах закона требования истца о взыскании арендной платы за период после расторжения договора и до 18.11.2018г.

Как указывает истец, в адрес ООО «Балт-прод» истцом направлялось уведомление об отказе от договора аренды, содержащее в том числе требование об уплате задолженности по договору в сумме №. (арендная плата за период с 10.12.2014г. по 20.10.2017г.) и № коп. (пени по договору за период с 10.09.2014г. по 20.102017г.), однако доказательств направления данного уведомления в адрес ООО «Балт-прод» истцом не представлено.

Также истцом представлена претензия № НК-4789 от 19.08.2019г. о наличии задолженности по арендной плате и пени на 12.11.2018г. в сумме № коп., однако, как следует из указанной претензии, адрес ответчиков указан в ней неверно: <адрес>, при верном адресе места регистрации ответчиков: <адрес>, что не свидетельствует о надлежащем уведомлении ответчиков о задолженности.

Из представленной по запросу суда ОСП Гурьевского района Калининградской области сводки по исполнительному производству № 18237/18/39020-ИП, усматривается, что на основании исполнительного листа выданного Арбитражным судом Калининградской области по делу № А21-10207/17 на основании решения от 19.03.2018г., было возбуждено исполнительное производство в отношении ООО «Балт-прод» 09.04.2018г. с предметом исполнения-задолженность по арендной плате №. в пользу Агентства, в рамках которого судебным приставом-исполнителем принимались меры к розыску имущества должника, а 11.07.2018г. принято постановление об окончании исполнительного производства согласно п. 3 ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве» и о возвращении исполнительного листа Агентству.

Также судом установлено, что согласно сведениям ЕГРЮЛ ответчик ООО «Балт-прод» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.08.2010 года с ИНН № ОГРН № по адресу: <адрес>

На момент рассмотрения дела юридическое лицо прекратило свою деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Участниками ООО «Балт-прод» являлись Гулина Виктория Адольфовна (доля №) и Гулин Бахтияр Асиф Оглы (доля №). Генеральным директором являлась Гулина В.А.

Согласно документам, предоставленным по запросу суда Межрайонной ФНС России № 1 по Калининградской области, последняя отчетность ООО «Балт-прод» была предоставлена 24.03.2015г., 16.07.2018г. налоговым органом принято решение № 3437 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих дате принятия решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций ни по одному банковскому счету).

12.11.2018г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Согласно пунктам 2, 3, 4 статьи 21.1 указанного Федерального закона, решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ принимается в случае, если юридическое лицо в течение 12 месяцев не представляло документов отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

Решение о предстоящем исключении было опубликовано в Вестнике государственной регистрации, ч.2 № 28 (693) от 18.07.2018/3274.

Одновременно с решением о предстоящем исключении были опубликованы сведения о праве направления в течение 3 месяцев со дня публикации сообщения в регистрирующий орган мотивированных заявлений кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ с указанием адреса, по которому могут быть направлены такие заявления.

Из ответа налогового органа следует, что за период с 18.07.2018г. (дата принятия решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ) и по 12.11. 2018г. (дата исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) писем от Агентства как кредитора, чьи интересы и права затрагивало исключение из ЕГРЮЛ ООО «Балт-прод» не поступало.

Таким образом, в целях защиты своих прав истец в регистрирующий орган с заявлением в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не обращался, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению общества из реестра истцом не представлено.

Исходя из изложенного, принятие решения об исключении ООО «Балт-прод» из ЕГРЮЛ зависело от регистрирующего органа, а само исключение могло не состояться в случае направления истцом соответствующего заявления, а действия (бездействие) ответчиков, в данном случае, не могли повлиять на прекращение деятельности ООО «Балт-прод».

Приведенные истцом доводы о наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности суд находит несостоятельными.

Не погашение задолженности ООО «Балт-прод», возбуждение в отношении общества исполнительного производства и его окончание в связи с невозможностью взыскания, также как и не принятие ответчиками мер к расторжению договора аренды сами по себе не свидетельствуют о наличии умышленности или недобросовестности действий ответчиков, направленных исключительно на уклонение от уплаты задолженности по арендной плате и доведение общества до неплатежеспособности. Доказательств того, что у ООО «Балт-прод» была возможность погасить задолженность, но по вине ответчиков такая возможность утрачена, истцом суду не представлено.

Исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия) ответчиков, которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени) также не является безусловным и достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной выше нормой.

Участники должника-юридического лица не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что они являлись участниками общества и имели право давать обязательные для общества указания либо иным образом определять действия, совершаемые от имени юридического лица.

В силу положений статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по общим правилам учредители (участники) юридического лица, в данном случае, общества с ограниченной ответственностью, не отвечают по обязательствам юридического лица и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

В пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" указано, что, применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

С учетом этого, для привлечения к субсидиарной ответственности необходимо, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

При этом субсидиарная ответственность наступает в случае, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила не в связи с рыночными или иными факторами, а искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний контролирующих лиц.

Принимая во внимание, что истцом не доказана совокупность условий, необходимых для привлечения ответчиков, являвшихся участниками ООО «Балт-прод», к субсидиарной ответственности, тогда как в соответствии со ст. 56 ГПК РФ бремя доказывания наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, обратившееся в суд, иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 194- 199 ГПК РФ суд,

Р ЕШ И Л:

Исковые требования Агентства по имуществу Калининградской области к Гулиной Виктории Адольфовне, Гулину Бахтияру Асиф Оглы о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности по арендной плате с Гулиной Виктории Адольфовны в сумме 133 322 руб. 13 коп., с Гулина Бахтияра Асиф Оглы в сумме 128 093 тыс. 51 коп. оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Калининградский областной суд через Московский районный суд г. Калининграда в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение суда изготовлено 25 февраля 2020 года.

Судья    <данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>