Решение от 13.08.2018 по делу № 02-3926/2018 от 08.05.2018

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

   дата                                                                                               адрес

Пресненский районный суд адрес в составе:

председательствующего судьи фио,

при секретаре фио,

рассмотрев  открытом судебном заседании гражданское дело №2-3926/2018 по иску фио к наименование организации, наименование организации о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

фио  обратился с исковым заявлением к наименование организации, наименование организации о признании сделок недействительными.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что между наименование организации (Банк) и наименование организации (Заемщик) был заключен кредитный договор № 27-003/КЛ-17 от дата на открытии кредитной линии. Предметом указанного договора являлись обязательства банка предоставить заемщику кредитную линию сроком до дата с установлением максимального размера единовременной ссудной задолженности на сумму сумма (п.1.1.)

В соответствии с разделом 6 договора было установлено обеспечение исполнения к обязательств заемщика в виде:

- поручительства фио от дата по договору № 27-003/ПФЛ-17-2;

- поручительства фио по договору от дата № 27-003/ПФЛ-17-1;

- поручительства фио по договору от дата № 27-003/ПФЛ-17-3;

- залогом недвижимости (ипотекой) № 27-003/И-17, в отношении объектов с общей площадью 5 034,7 кв.м., расположенных по адресу: адрес, а также земельного участка с общей площадью 15 272 кв.м., расположенного по адресу: адрес, Восточный промрайон, адрес.

Уведомлением от дата наименование организации, ссылаясь на договор поручительства № 27-003/ПФЛ-17-3, потребовало от истца погасить образовавшуюся вследствие досрочного взыскания задолженность по кредитному договору № 27-003/КЛ-17 от дата в сумме сумма

Истец полагает, что вышеуказанные сделки, а именно: кредитный договор № 27-003/КЛ-17 от дата и договор поручительства от дата № 27-002/ПФЛ-17-3 являются недействительными.

По состоянию на дата истец являлся участником наименование организации с долей в уставном капитале в размере более 1 %, а в частности 9 %. Между тем, решение об одобрении общим собранием участником наименование организации заключения кредитного договора № 27-003/КЛ-17 от дата, не принималось.

Необходимость принятия такого решения определялась ценой оспариваемой сделки в соотношении с активами наименование организации.

Учитывая, что заключение наименование организации и наименование организации кредитного договора № 27-003/КЛ-17 от дата осуществлено с нарушением порядка одобрения крупных сделок, такие сделки являются недействительными и не влекут юридических последствий.

Договор поручительства № 27-003/ПФЛ-17-3 от дата был заключен между наименование организации и истцом с целью обеспечения основного обязательства – обязательств наименование организации, вытекающих из исполнения кредитного договора № 27-003/КЛ-17 от дата Предметом данного договора является возложение на фио солидарной ответственности по обязательствам наименование организации, возникшим в результате заключения кредитного договора.

По условиям кредитного договора № 27-003/КЛ-17 от дата обеспечением обязательств наименование организации является поручительство фио, фио, фио, а также залог недвижимого имущества (ипотека), принадлежащего наименование организации.

Договор залога недвижимости (ипотеки) № 27-003/И-17, предусматривающий передачу принадлежащей на праве собственности наименование организации недвижимости в составе:

- объектов недвижимости с общей площадью 5 034,7 кв.м., расположенных по адресу: адрес;

- земельного участка с общей площадью 15 272 кв.м., расположенного по адресу: адрес, Восточный промрайон, адрес.,

- в счет обеспечения исполнения обязательств заемщика перед банком, действительно был заключен с наименование организации. Возникшее обременение было зарегистрировано в Росреестре.

По указанному договору стоимость обеспеченного залогом недвижимости имущества наименование организации оценена в размере сумма Фактическая стоимость переданного в залог имущества соответствует более высоким значениям.

Таким образом, исполнение обязательств наименование организации перед наименование организации в части кредитного договора № 27-003/КЛ-17 от дата было полностью обеспечено залогом имущества, превышающую сумму заемных средств.

Между тем, фио каким-либо имуществом, за счет которого он мог исполнить солидарное многомиллионное обязательство наименование организации, не обладал.

По мнению истца договор поручительства № 27-003/ПФЛ-17-3 от дата был заключен формально для целей создания условий, при которых руководство наименование организации допустило одобрение заключения кредитного договора, что говорит не только о мнимости договора поручительства, но и кабальности самого кредитного договора.

Признаки кабальности кредитного договора, помимо прочего, содержаться его в многочисленных отлагательных условиях, навязанных банком.

Истец считает, что заключенный между истцом и наименование организации договор поручительства № 27-003/ПФЛ-17-3 от дата является мнимой сделкой, что влечет ее недействительность по основанию ничтожности.

Истец просит суд: признать недействительными кредитный договор № 27-003/КЛ-17 на открытие кредитной линии (с лимитом задолженности), заключенный дата между «Российский капитал» и наименование организации; признать недействительным договор поручительства № 27-003/ПФЛ-17-3, заключенный между наименование организации и фио дата; взыскать с наименование организации в пользу фио судебные расходы в виде расходов по оплате государственной пошлины в сумме сумма.

В судебное заседание истец не явился,  извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил, об отложении слушания дела не заявлял.

Представитель ответчика наименование организации по доверенности фио в судебное заседание явился, исковые требования не признал по основаниям, указанным в письменных возражениях на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик наименование организации явку своего представителя в суд не обеспечил, извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил, возражений на иск не представил.

Третье лицо Управление Роспотребнадзора по Москве явку своего представителя в суд не обеспечило, извещено судом надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщило.

Поскольку заявлений и ходатайств, препятствующих рассмотрению дела, в суд на момент рассмотрения дела не поступило, дело рассмотрено судом с учетом ст. 167 ГПК РФ в отсутствие не явившихся лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Суд, выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, в силу ч. 2 ст. 12 ГПК РФ, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, разъяснив лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупредив о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, создав условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел, проверив и изучив материалы дела, находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьёй  15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст.ст. 56, 59, 60, 67 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела. Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами. Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В судебном заседании установлено, что между наименование организации (Банк) и наименование организации (Заемщик) был заключен кредитный договор № 27-003/КЛ-17 от дата на открытии кредитной линии. Предметом указанного договора являлись обязательства банка предоставить заемщику кредитную линию сроком до дата с установлением максимального размера единовременной ссудной задолженности на сумму сумма (п.1.1.)

В соответствии с разделом 6 договора было установлено обеспечение исполнения к обязательств заемщика в виде:

- поручительства фио от дата по договору № 27-003/ПФЛ-17-2;

- поручительства фио по договору от дата № 27-003/ПФЛ-17-1;

- поручительства фио по договору от дата № 27-003/ПФЛ-17-3;

- залогом недвижимости (ипотекой) № 27-003/И-17, в отношении объектов с общей площадью 5 034,7 кв.м., расположенных по адресу: адрес, а также земельного участка с общей площадью 15 272 кв.м., расположенного по адресу: адрес, Восточный промрайон, адрес.

Заявляя исковые требования, истец указал на то, что Кредитный договор является для наименование организации крупной сделкой.

Между тем, суд не соглашается с данным доводом истца по следующим основаниям.

Согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно Бухгалтерского баланса наименование организации за дата размер активов истца составляет сумма, тогда как согласно п.1.1, оспариваемого договора максимальный размер кредита равняется сумма, что составляет менее 1 процента от балансовой стоимости активов даже с учетом процентов за пользование кредитом.

Указанная финансовая отчетность подписаны руководителем наименование организации, получены ответчиком в рамках подготовки и сопровождения оспариваемой сделки, содержат отметку налогового органа о принятии (последний лист -квитанция от дата о приеме налоговой декларации в электронном виде).

Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка не является крупной и не требовала решения собрания участников общества.

Кроме того, суд считает, что кредитный договор совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Согласно пункт 1 и 8 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой может быть признана только такая сделка, которая выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Для указанных целей под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В п.1.1, кредитного договора указано, что денежные средства предоставляется для пополнения оборотных средств истца перед различными контрагентами, то есть текущих хозяйственных операций.

Таким образом, оспариваемая сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности и не требовала решения собрания участников общества.

Согласно п.9 постановления Пленума Верховного суда РФ № 27 от дата «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Суд также не соглашается с доводом истца, что договор поручительства является мнимым, кабальным по следующим основаниям.

Истец в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ не приводит доказательств мнимости заключенного им договора поручительства, а фактические обстоятельства, перечисленные в исковом заявлении, такими доказательствами не являются.

Наличие нескольких видов обеспечения одного кредитного обязательства, а также отлагательных условий соответствует обычной банковской практике и обычаям делового оборота.

Ссылка Истца на фактически большую стоимость переданного в залог имущества является голословным утверждением и не соответствует действительности.

Наличие или отсутствие у Истца какого-либо имущества не образует состав мнимости, а относится к сфере исполнимости, что может быть установлено в исполнительном производстве.

Ответчиком также заявлено о применении судом последствий пропуска срока исковой давности по данному иску.

Согласно ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Спорный Кредитный договор и договор поручительства заключены дата.

Истец непосредственно сам лично участвовал в совершении и исполнении сделки. В тексте договора поручительства изложены все существенные условия кредитного договора.

Таким образом, для истца по настоящему делу срок исковой давности истек дата.

В Пресненский районный суд адрес истец обратился дата, то есть спустя более дата.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности. Ходатайств о восстановлении срока исковой давности истцы не заявляли.

 Доказательств подтверждающих уважительность пропуска срока исковой давности истцом, в соответствии со ст. 56 ГПК РФ, суду не представлено, в связи с чем суд находит возражения ответчика о применении срока исковой давности при рассмотрении данного дела состоятельным.

Принимая во внимание вышеизложенное суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности пропущен, поскольку прошло более дата с момента когда истец узнал о нарушении своих прав и каких-либо доказательств уважительности пропуска срока суду не представлено в связи с изложенным, суд в удовлетворении иска также отказывает.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Не подлежат также удовлетворению требования о компенсации судебных расходов, так как данные требования являются производными от первоначальных, в удовлетворении которых судом отказано.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ - ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░  ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░:

1