Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-593/2015 ~ М-550/2015 от 11.06.2015

дело № 2-593/2015

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

17 ноября 2015 года город Новопавловск                            

Кировский районный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи Андреева А.Н.,

при секретаре Калининой Е.А.,

с участием представителя истца Корниенко Ю.М. – Батырова А.А., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности, представителей ответчика Бозиева А.И. и третьего лица Бозиевой И.И. - Юрицыной В.А., действующей на основании нотариально удостоверенной доверенности,

    рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по исковому заявлению Корниенко ЮМ к Кожина (ой)ТВ, Бозиев (у,ым) АИ о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новопавловское» недействительной и применении последствий недействительности сделки,

у с т а н о в и л:

Истец Корниенко Ю.М. обратилась в Кировский районный суд с исковым заявлением к Кожиной Т.В., Бозиеву А.И. о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новопавловское» недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебное заседание Корниенко Ю.М. не явилась, её интересы в суде представлял на основании нотариально удостоверенной доверенности Батыров А.А..

Из искового заявления Корниенко Ю.М. следовало, что со 02.06.1959 г. по 29.05.2015 г. она состояла в браке с Корниенко ВМ, они совместно проживали по адресу: <адрес>. Брак не расторгался и не прекращался.

ДД.ММ.ГГГГ ее супруг скончался, наследницей, согласно завещанию, составленному им ДД.ММ.ГГГГ, всего его имущества (в том числе имущественных прав), какое ко дню его смерти окажется принадлежащим ему, где бы таковое ни находилось, и в чем бы ни заключалось, является их дочь Кожина (ой)ТВ.

С сентября 2004 года её супруг Корниенко В.М. являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Новопавловское», он владел 20% долей в уставном капитале данного общества. Помимо него соучредителями данного общества являются Бозиева И.И., Михайлова И.А. и Апресова Г.А.. На сегодняшний день помимо указанных лиц согласно отзыву Межрайонной ИФНС России №1 по СК по делу № А63-10149/2014 участником общества является также Ермолаев М.А..

01.04.2013 г. нотариусом Нальчикского нотариального округа КБР Эристовой М.А. был удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому Корниенко В.М. продал долю в ООО «Новопавловское» в размере 20% уставного капитала Бозиеву Азамату Исаевичу.

В соответствии с ч. 11 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. При этом несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с ч. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ для совершения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

О регистрации нотариусом указанного договора купли-продажи доли в уставном капитале она узнала 17.06.2014 г., когда в по их с супругом адресу проживания пришло письмо из Межрайонной ИФНС № 1 по СК, из которого следовало, что её супругу необходимо подать налоговую декларацию и оплатить налог на полученный им в 2013 году доход от продажи долей в уставном капитале ООО «Новопавловское». Ранее ей ничего об указанной сделке известно не было. Таким образом, установленный ч. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ годичный срок для признания сделки недействительной в судебном порядке не истек.

В соответствии с п. 13 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такой долей.

Никакого согласия на отчуждение её супругом Корниенко В.М. доли в уставном капитале ООО «Новопавловское» она не давала. С нотариусом Эристовой М.А. она не знакома, никогда ни по каким вопросам к ней не обращалась, никаких заявлений ей не направляла и не предоставляла.

При этом в выданных им с супругом одновременно 28.01.2003 г. паспортах проставлены штампы о регистрации брака. Таким образом, если при заключении договора её супруг предоставлял свой паспорт, то нотариус никак не могла проигнорировать.

Помимо отсутствия нотариально удостоверенного согласие другого супруга, также несоблюдение нотариусом нотариальной формы сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества в соответствии с требованиями ч. 11 ст. 21      влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии со ст. 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Осуществленная с нарушениями требований закона сделка затрагивает её права как супруги на совместно нажитое имущество.

В соответствии с ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 5 оспариваемого договора купли-продажи указанная доля продана её супругом Корниенко В.М. Бозиеву А.И. за сумму 4 200 рублей.

Таким образом, предусмотренная ст. 167 Гражданского кодекса РФ взаимная реституция предполагает возврат правопреемником Корниенко В.М. – Кожиной Т.В. покупателю Бозиеву А.И. уплаченной им за долю в уставном капитале суммы в размере 4 200 рублей; Бозиев А.И., в свою очередь обязан вернуть правопреемнику Корниенко В.М. – Кожиной Т.В. полученную им по договору долю в уставном капитале общества в размере 20%.

Поскольку получение Бозиевым А.И. доли оформлялось регистрацией внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества, то реституция подразумевает также признание незаконным решения общего собрания учредителей ООО «Новопавловское» о внесении изменений в учредительные документы при закреплении за Бозиевым А.И. полученной от Кониенко В.М. доли, а также регистрацию данных изменений в налоговом органе, поскольку указанные документы являются производными от договора купли-продажи доли.

Ею понесены расходы на оплату услуг представителя в размере <данные изъяты> рублей, которые в соответствии с ч. 1 ст. 100 ГПК РФ, просила взыскать с ответчиков.

На основании изложенного просила признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Корниенко ВМ и Бозиев (у,ым) АИ, согласно которому Корниенко В.М. продал долю в ООО «Новопавловское» в размере 20% уставного капитала Бозиеву А.И., удостоверенный нотариусом Нальчикского нотариального округа КБР Эристовой М.А.

    Применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата Бозиевым А.И. правопреемнику Корниенко В.М. – Кожиной Т.В. полученной им по недействительном договору доли в уставном капитале ООО «Новопавловское» в размере 20% уставного капитала и взыскании с правопреемника Корниенко В.М. – Кожиной Т.В. в пользу Бозиева А.И. уплаченной им за долю в уставном капитале суммы в размере 4 200 рублей.

    Применить последствия недействительности указанной сделки в виде признания незаконным решения общего собрания учредителей ООО «Новопавловское» о внесении изменений в учредительные документы при закреплении за Бозиевым А.И. полученной от Корниенко В.М. доли.

    Применить последствия недействительности указанной сделки в виде признания незаконным регистрацию изменений в учредительных документах ООО «Новопавловское» в налоговом органе - Межрайонной ИФНС России №1 по СК.

    Взыскать с ответчиков расходы на оплату услуг представителя в размере <данные изъяты>.

    В судебном заседании представитель истца Корниенко Ю.М. – Батыров А.А. пояснил, что его доверительница Корниенко Ю.М. обосновывает заявленные ею требования двумя основаниями: отсутствием нотариально удостоверенного согласие другого супруга на совершение сделки, а также несоблюдением нотариусом нотариальной формы сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. Полагал, что заявленные требования нашли свое полное подтверждение в ходе судебного разбирательства. Отсутствие нотариального согласия его доверительницы на совершение супругом указанной сделки, помимо её заявления, установлено: постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 22.07.2015 г, вынесенным ст. следователем следственного управления СК РФ ПО КБР Вороковым А.Х., а также постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 09.10.2014 г., вынесенным ст. следователем СО по Промышленному району г. Ставрополя СУ СК РФ по СК Деревянко Е.М.. При осуществлении проверки в отношении удостоверившего сделку нотариуса Эристовой М.А., осуществляемой следственным управлением СК РФ ПО КБР, была опрошена сама нотариус Эристова М.А., а также её помощник Таова Э.В.. Эристова М.А. дала следователю пояснения, из которых следовало, что Бозиева И.И. привезла ей пакет документов для подготовки их к удостоверению сделки. В представленных ей документах отсутствовало согласие супругов Бозиева А.И. и Корниенко В.М. на заключение сделки. Эристова М.А. поинтересовалась у Бозиевой И.И. о том, состоят ли стороны сделки в браке. На что Бозиева И.И. ответила, что у Бозиева А.И. точно нет супруги и по ее мнению супруги нет также и у Корниенко В.М. Эристова М.А. ей сообщила, что в этом случае необходимо составить заявление по форме об отсутствии у них супругов, которое должно быть ими лично в присутствии Эристовой М.А. подписано и также удостоверено последней. На что Бозиева И.И. сообщила Эристовой М.А. о необходимости составления заявлений об отсутствии супругов у Бозиева А.И. и Корниенко В.М., а далее Бозиева И.И. сама сообщит им о необходимости явки к Эристовой М.А. и для подписания заявлений и договора купли-продажи. При удостоверении факта заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале, является обязательным личное присутствие сторон сделки с паспортами. Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 1 апреля 2013г. (<данные изъяты>), в соответствии с которым гражданин Корниенко В.М. 10.08.1933 года рождения продал гражданину Бозиеву Азамату Исаевичу 04.06.1986 года рождения долю в уставном капитале ООО «Новопавловское», составляющую 20%, номинальной стоимостью 4 200 рублей, составлен Эристовой М.А. в нотариальной конторе по адресу г. Нальчик, ул. Лермонтова д. 16 на основании представленных Бозиевой И.И. документов. Нотариусом Эристовой М.А. были подготовлены три экземпляра указанного договора. 1 апреля 2013 года в нотариальную контору подъехал Бозиев А.И. для подписания указанного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новопавловское». Также 1 апреля 2013 года во второй половине дня подъехал Корниенко В.М.. Он приехал к ней с ранее незнакомой Эристовой М.А. женщиной средних лет. Указанная женщина ей представилась. Корниенко В.М. предъявил Эристовой М.А. паспорт, с которого она изготовила ксерокопии. Паспорт был на имя Корниенко ВМ ДД.ММ.ГГГГ года рождения 0703 596777 выдан ОВД <адрес> ДД.ММ.ГГГГ, Эристова М.А. сличила фотографию в паспорте с лицом, которое к ней явилось. У неё не возникло сомнений, что пришедшее лицо является Корниенко В.М.. Эристова М.А. спросила, имеется ли у него супруга, на что Корниенко В.М. ей ответил, что у него нет супруги. После чего, Эристова М.А. посмотрела в паспорт Корниенко В.М., в котором отсутствовал штамп с записью о регистрации брака. После чего, он в присутствии нотариуса Эристовой М.А. подписал заявление об отсутствии у него супруги, и три экземпляра договора купли-продажи доли в уставном капитале. Заявление об отсутствии у Корниенко В.М. супруги фактически было подписано последним 1 апреля 2013 года, хотя они и были подготовлены Эристовой М.А. и внесены в реестр 25 марта 2013 г. (стр. 5-7 постановления от 22.07.2015 г.). Такие же пояснения были даны нотариусом Эристовой М.А. при осуществлении проверки ст. следователем СО по Промышленному району г. Ставрополя СУ СК РФ по СК Деревянко Е.М. (стр. 11-14 постановления от 09.10.2014 г.).

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что при удостоверении 01.04.2013 г. нотариусом Эристовой М.А. договора купли-продажи доли супруга его доверительницы Корниенко В.М. в уставном капитале ООО «Новопавловское» в размере 20% уставного капитала Бозиеву А.И. не было получено нотариально удостоверенное согласие другого супруга, то есть Корниенко Ю.М..

Это обстоятельство в соответствии с требованиями ч. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ является основанием для признания указанной сделки недействительной.

Данной нормой закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершённой одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия. Это подтверждается как обширной судебной практикой, так и разъяснениями Верховного суда РФ, изложенными в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 06.12.2011 г. №67-В11-5.

Кроме того, при удостоверении договора купли-продажи от 01.04.2013 г. нотариусом Эристовой М.А.. были допущены следующие грубейшие многочисленные нарушения формы нотариально заверенного договора.

В нарушение требований, установленных в Методических рекомендациях по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами РФ, утвержденных Приказом Министерства юстиции РФ от 15.03.2000 г. №91 и Основами законодательства РФ о нотариате в договоре купли-продажи доли Корниенко В.М. в уставном капитале общества, удостоверенном нотариусом Эристовой М.А., в графе «подписи сторон» содержатся только подписи без рукописных указаний фамилии имени и отчества лиц, подписавших сделку. На первом листе договора имеется рукописное исправление, которое не оговорено и не подтверждено подписями лиц, заключающих сделку. Удостоверительная надпись нотариуса расположена не сразу после подписей сторон сделки, а на отдельном листе. Как следует из копии указанного договора, его листы не пронумерованы. Документ состоит из текста договора купли-продажи доли на двух листах и удостоверительной надписи нотариуса на отдельном листе, то есть из трех листов. При этом на обороте документа указано, что документ прошит, пронумерован и скреплен печатью на двух листах и имеется подпись и печать нотариуса.

25 марта 2013 года Эристовой М.А. были подготовлены проекты заявлений Бозиева А.И. и Корниенко В.М. об отсутствии у них супругов. Данные заявления в этот же день были зарегистрированы в реестре № 1 для регистрации нотариальных действий. Однако Бозиев А.И. и Корниенко В.М. прибыли, по -словам нотариуса, для подписания заявлений и договора лишь 01 апреля 2013 г.. Таким образом, в реестр нотариальных действий Эристовой М.А. были сделаны записи об удостоверении указанных заявлений до момента их фактического подписания Бозиевым А.И. и Корниенко В.М. (стр. 6, 9 постановления от 22.07.2015 г., стр. 12 постановления от 09.10.2014 г.).

Все перечисленные грубейшие нарушения законодательства о нотариате лишают удостоверенный Эристовой М.А. договор юридической силы. При этом в соответствии с требованиями ч. 11 ст. 21 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» влечет за собой недействительность этой сделки.

В обоснование возражений представителем ответчика было заявлено о том, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Новопавловское» в размере 20 % от первоначальной собственницы этой доли Кожиной Т.В. новому собственнику Корниенко В.М.. совершенная 24.06.2004 г., носила безвозмездный характер. В связи с этим, по мнению представителя ответчика, приобретенная в результате этой сделки доля не является общим имуществом супругов Корниенко и истица не может на него претендовать. Данный вывод основан на домыслах представителя ответчика, в связи с чем не могут быть приняты судом во внимание при вынесении решения по делу. Так, в договоре стоимости передаваемой доли указан её размер - 4 200 рублей. При этом представитель ответчика, упускает из виду, что ею самой помимо договора переуступки доли от Кожиной Т.В. Корниенко В.М. в размере 20% представлен также договор переуступки доли от Кожиной Т.В. Михайлову Э.Х. в размере 13% стоимостью 2 730 рублей. Как пояснила суду Кожина Т.В., оба этих договора носили возмездный характер, и поскольку суммы, фигурирующие в них, были незначительными, то их передача участниками сделки друг другу не являлась чем-то необычным. При этом, поскольку эти договоры касались финансово-хозяйственной деятельности Общества и правового статуса его участников, и Кожина Т.В., и Михайлов Э.Х., и Корниенко В.М. соблюли все несложные формальности при оформлении перехода доли.

В связи с изложенным просил удовлетворить исковые требования Корниенко Ю.М. в полном объёме.

Ответчик Кожина Т.В., представив заявление, ходатайствовала о рассмотрении дела в её отсутствие, при этом выразила согласие с заявленными Корниенко Ю.М. исковыми требованиями. В своих пояснениях в судебном заседании 11.11.2015 года, указала на то обстоятельство, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Новопавловское» в размере 20 % стоимостью 4 200 рублей Корниенко В.М., совершенная ею 24.06.2004 г., носила возмездный характер. Кроме того, 24.06.2004 г. также была уступлена доля Михайлову Э.Х. в размере 13% стоимостью 2 730 рублей. В этот же день ей были переданы деньги за отчужденные доли. Несмотря на то, что сумма незначительная, все требования к заключению сделки были соблюдены.

Ответчик Бозиев А.И. и третье лицо Бозиева И.И. в судебное заседание не явились, ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие. Не признав исковые требования Корниенко Ю.М., в удовлетворении иска просили отказать. Их представитель Юрицына В.А. в судебном заседании в обоснование своих возражений на иск пояснила: Корниенко Ю.М. подано в Кировский районный суд исковое заявление о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительной и применении последствий ее недействительности, с которым она, как представитель ответчика Бозиева А.И. и третьего лица Бозиевой И.И., не согласна по следующим основаниям.

Действительно, 1 апреля 2013 года нотариусом Нальчикского нотариального округа КБР Эристовой М.А. был удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новопавловское», согласно которого Корниенко В.М. продал Бозиеву А.И. свою долю в уставном капитале в размере 20%.

Регистрация сделки происходила при следующих обстоятельствах.

С октября 2004 г. Бозиев А.И. работал главным экономистом в ООО «Новопавловское. В марте 2013 г. от Бозиевой И.И. он узнал, что один из соучредителей Корниенко В.М. продает принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, что составляет 20%. Бозиев А.И. согласился купить данную долю. Все необходимые для регистрации сделки документы готовились сотрудниками ООО «Новопавловское», которые сообщили о необходимости явиться к нотариусу в г. Нальчик для подписания договора купли-продажи доли. 1 апреля 2013 г. у нотариуса Нальчикского нотариального округа Эристовой М.А. он лично подписал три экземпляра договора купли-продажи доли в уставном капитале, а также заявление об отсутствии у него супруги. Им, как покупателем, была оплачена и государственная пошлина. При подписании им договоров в нотариальной конторе Корниенко В.М. не присутствовал, поэтому его экземпляр договора ему не выдавался, однако было разъяснено о возможности его получения после подписания договора продавцом. 2 апреля 2013 г. он вновь приехал к нотариусу Эристовой М.А., забрал уже подписанный Корниенко В.М. экземпляр договора и уехал на работу. Со слов нотариуса ему стало известно, что Корниенко В.М. приезжал к ней 1 апреля 2013 г., подписал все необходимые документы, включая заявление об отсутствии у него супруги. Сам он лично с Корниенко В.М. знаком не был, он являлся номинальным участником общества, в его деятельности никакого участия не принимал.

Согласно ст. 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Бозиев А.И. считает свои действия по приобретению доли в уставном капитале у Корниенко В.М. добросовестными, так как он не знал и не мог заведомо знать о наличии у продавца супруги, претендующей на спорное имущество. Более того, сведения, полученные нотариусом от самого продавца доли, предоставление им паспорта, свидетельствующего об отсутствии супруги, не вызывали у него никаких сомнений. Таким образом, он не мог знать о несогласии истицы на совершение сделки ее супругом.

Представитель ответчика полагала, что при оценке доказательств необходимо учитывать презумпцию добросовестности участника гражданских правоотношений, предусмотренную частью 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая включена и в диспозицию части 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ.

    Кроме того, необходимо отметить, что 7 мая 2014 г. принадлежавшая Бозиеву А.И. доля в размере 20% уставного капитала в ООО «Новопавловское» была продана Бозиевой И.И., которая в свою очередь, продала ее 05.07.2014 г. Герговой Л.И., а 12.08.2014г. доля была отчуждена Ермолаеву М.А., который также является добросовестным приобретателем.

    Также обратила внимание суда на тот факт, что собственником 20% доли в уставном капитале ООО «Новопавловское» Корниенко В.М. являлся на основании договора от 24.06.2004 г., заключенного между Кожиной Т.В. и Корниенко В.М. (отцом и дочерью). Согласно данного договора Кожина Т.В. переуступила свою долю в уставном капитале общества в размере 20% (4200 рублей) Корниенко В.М.. Сделка по переуступки доли и внесение изменений в учредительные документы общества были зарегистрированы налоговой службой. Из вышеуказанного договора не следует, что сделка заключалась на каких-либо возмездных условиях.

    Согласно статьи 36 СК РФ имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью. Как пояснил представитель истицы, между супругами Корниенко брачный договор не заключался.

    Учитывая безвозмездный характер договора переуступки доли, отсутствие доказательств приобретения доли в уставном капитале общества за счет совместно нажитых средств супругов, доля, полученная Корниенко В.М. от своей дочери является его личной собственностью, режим совместной собственности супругов на нее не распространяется.

    По смыслу статьи 35 СК РФ, ее требования распространяются только на совершение сделок по распоряжению общим имуществом, а не личным имуществом одного из супругов.

Также представитель ответчика Бозиева А.И. и третьего лица Бозиевой И.И. - Юрицына В.А. считала необоснованным мнение истицы о нарушении нотариусом Эристовой М.А. формы нотариально заверенного договора купли-продажи. Указанные недочеты являются формальными, не могут быть положены в основу решения о признании сделки недействительной.

    «Методические рекомендации по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами РФ», утвержденные Приказом МЮ РФ от 15.03.2000 г. № 91, устанавливают, что текст нотариально удостоверяемой сделки должен быть написан ясно и четко, фамилии, имена и отчества граждан, адрес их места жительства должны быть написаны полностью и т.д.. Однако, ни методические рекомендации, ни Основы законодательства РФ о нотариате не требуют, чтобы подпись, проставляемая лично стороной по сделке, содержала «рукописные указания фамилии, имени и отчества лица, подписавшего сделку».

    Кроме этого, исправление на первом листе договора, отсутствие нумерации на листах не меняет сущности договора, данные недочеты незначительны.

    На основании изложенного просила в удовлетворении исковых требований Корниенко Ю.М. о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительной и применении последствий ее недействительности отказать в полном объеме.

    Представитель третьего лица ООО «Новопавловское», третьи лица Михайлова Е.А., Апресова Г.А., Ермолаев М.А. в судебное заседание не явились, ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие, при этом в удовлетворении иска Корниенко Ю.М. просили отказать, поддержав доводы, изложенные в возражении Бозиева А.И. на иск Корниенко Ю.М..

    Представитель третьего лица Межрайонной ИФНС России № 1 по СК в суд не явился, в поступившем ходатайстве просил рассмотреть дело в его отсутствие, приняв решение по делу на усмотрение суда.

    Третье лицо нотариус Эристова М.А. в поступившем письменном ходатайстве сообщает о невозможности явки в суд, в связи с выездом за пределы КБР, и просит рассмотреть дело в её отсутствие.

    В соответствии с положениями ч. 5 ст. 167 ГПК РФ, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, суд посчитал возможным и рассмотрел настоящее гражданское дело в отсутствие истца Корниенко Ю.М., ответчиков Кожиной Т.В. и Бозиева А.И., третьих лиц Бозиевой И.И., Михайловой Е.А., Апресовой Г.А., Ермолаева М.А., нотариуса Эристовой М.А., представителей третьих лиц ООО «Новопавловское» и Межрайонной ИФНС России № 1 по СК.

Суд, ознакомившись с доводами иска и возражениями на иск, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, приходит к выводу о необходимости отказа в удовлетворении заявленных Корниенко Ю.М. исковых требований, полагая их незаконными и необоснованными.

01.04.2013 г. нотариусом Нальчикского нотариального округа КБР Эристовой М.А. был удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому Корниенко В.М. продал свою долю в ООО «Новопавловское» в размере 20% уставного капитала Бозиеву А.И..

    На момент совершения оспариваемой сделки участниками общества являлись: Михайлова Е.А. с размером доли 27%, Апресова Г.А. – 26,5%, Бозиева И.И. – 26,5%, Корниенко В.М. – 20%.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно статье 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу правил ч. 1 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.
     В пункте 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции закона, действующей на момент заключения сделки, предусмотрено, что доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества. К приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли.

     Суд, в качестве обстоятельства, подлежащего доказыванию в судебном заседании, признает наличие либо отсутствие у истца права на оспаривание сделки.

    В соответствии с ч. 1 ст. 33 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

     Согласно ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Имуществом, нажитым супругами во время брака (общим имуществом супругов) являются, в том числе: доли в капитале, внесенные в коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Часть 3 ст. 35 СК РФ устанавливает: для совершения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В силу правил статьи 36 СК РФ имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

Судом установлено, что Корниенко В.М. и Корниенко Ю.М. состояли в зарегистрированном браке с 02.06.1959 года, что подтверждается свидетельством о браке <данные изъяты> года. Брачный договор между супругами не заключался.

29.05.2015 г. Корниенко В.М. умер, что подтверждается свидетельством о смерти II-<данные изъяты>.

Наследницей на его имущество, согласно завещания, удостоверенного нотариусом по Кировскому районному нотариальному округу Рубановой З.Н. 08.02.2008 г., согласно завещанию, составленному им 08.02.2008 г., всего его имущества (в том числе имущественных прав), какое ко дню его смерти окажется принадлежащим ему, где бы таковое ни находилось, и в чем бы ни заключалось, является его дочь Кожина Татьяна Викторовна.

Судом не приняты во внимание доводы представителя ответчика Бозиева А.И. о пропуске истицей Корниенко Ю.М. установленного ст. 35 СК РФ годичного срока для обращения в суд с заявлением о признании сделки недействительной, как не нашедшие своего подтверждения при исследовании представленных доказательств.

С целью установления правового основания для обращения Корниенко Ю.М. с исковыми требованиями об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.04.2013 года, в виду нарушения положений ч. 3 ст. 35 СК РФ, суд приходит к необходимости установления основания возникновения у Корниенко В.М. права на долю в уставном капитале ООО «Новопавловское».

Как следует из материалов дела, ООО «Новопавловское» зарегистрировано 29.03.2004 г. за основным государственным регистрационным номером (<данные изъяты>.

    По договору от 24.06.2004 г. Кожина Татьяна Викторовна переуступила свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новопавловское» в размере 20% (4200 рублей) Корниенко Виктору Максимовичу.

Протоколом № 2 общего собрания учредителей ООО «Новопавловское» от 24.06.2004 г. утвержден договор переуступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новопавловское» Кожиной Т.В. Корниенко В.М. в размере 4200 рублей (20%).

Изменения и дополнения в Устав ООО «Новопавловское» от 24.06.2004 г. утверждены решением общего собрания учредителей, протокол № 2 от 24.06.2004 г.. Согласно Уставу общества в редакции от 24.06.2004 г. размер и номинальная стоимость доли каждого участника составляют: Михайлов Э.Х. – 60% - 12600 руб., Корниенко В.М. – 20% - 4200 руб., Апресова Г.А. – 20% - 4200 руб..

Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам на день составления договора регулировался статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ред. от 21.03.2002 N 31-ФЗ): Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

    В соответствии с положениями гражданского законодательства, в том числе Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ред. от 21.03.2002 N 31-ФЗ): доля является нематериальным объектом, а уступка доли отождествляется с договором (сделкой), который лежит в основании уступки доли. Договор, на основании которого происходит уступка доли, является распорядительной сделкой, то есть сделкой, влекущей переход доли к приобретателю.

    Сделка уступки доли может носить как возмездный, так и безвозмездный характер, поскольку такая уступка происходит в рамках гражданско-правовых договоров, из которых передаваемые права и обязанности возникли. Существенные условия договора об уступке доли определяются в главах ГК РФ о соответствующих договорах (купля-продажа, мена, дарение).

    Законодательство не определяет цену доли в качестве существенного условия. Однако цена обязательно должна быть указана в договоре, если доля уступается третьему лицу. Это объясняется тем, что при такой продаже остальные участники общества имеют преимущественное право на покупку доли по цене предложения. Стоимость доли должна быть, в любом случае, не ниже ее действительной стоимости, то есть приходящейся на долю стоимости чистых активов.

    В соответствии с положениями статьи 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.    

    Истцом не представлено доказательств, что доля в уставном капитале ООО «Новопавловское» нажита ею и Корниенко В.М. в браке, приобретена ими за супружеские денежные средства. Из содержания договора о переуступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новопавловское» от 24.06.2004 года не усматривается возмездности указанной сделки; отсутствует также указание на то, на основании какой распорядительной сделки (купля-продажа, мена, дарение) возникла уступка доли.

Так, в пакете документов по регистрации изменений в учредительный договор общества отсутствуют указание цены доли и условия ее продажи участникам общества в целях соблюдения их преимущественного права покупки доли по цене предложения третьему лицу (на момент переуступки доли 24.06.2004 г. Корниенко В.М. не был учредителем общества) пропорционально размерам своих долей; отсутствуют письменные извещения продавца о намерении продать свою долю третьему лицу в адрес остальных участников общества и самого общества с указанием цены (действительной стоимости, а не номинальной) и других условий ее продажи (п. 4 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в ред. от 21.03.2002 г.). О соблюдении процедуры отчуждения доли в уставном капитале общества по возмездной сделке (купля-продажа доли) отсутствуют сведения и в протоколе №2 общего собрания учредителей ООО «Новопавловское» от 24.06.2004 года.

Суд, не принимает во внимание пояснения ответчика Кожиной Т.В., данные в ходе судебного разбирательства, о том, что ею 24.06.2004 г. при переуступке доли в уставном капитале ООО «Новопавловское» от Корниенко В.М. были получены денежные средства в размере номинальной стоимости доли. Пояснения ответчика оцениваются судом в совокупности с иными доказательствами, и не могут служить доказательством факта возмездности либо безвозмездности сделки. Каких-либо письменных, иных доказательств, которые бы с достоверностью могли служить основанием для признания сделки от 24.06.2004 г. о переуступки доли в уставном капитале Кожиной Т.В. Корниенко В.М., истцом не представлено. Указание в договоре номинальной стоимости доли не может расцениваться, как условие о цене и фактическое получение денежных средств от приобретателя доли.

На основании п. 2 ст. 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Таким образом, суд приходит к выводу, что спорная доля в уставном капитале общества была получена Корниенко В.М. безвозмездно в порядке переуступки доли в период брака с истцом, что исключает право общей долевой собственности супругов на данную долю. Следовательно, доля в уставном капитале ООО «Новопавловское» в размере 20% является исключительно личной собственностью Корниенко В.М..

    Установив факт отсутствия у истца Корниенко Ю.М. права на оспаривание договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новопавловское» от 01.04.2013 года, суд не дает оценку иным доводам истца о незаконности указанной сделки, в частности о нарушении её нотариальной формы, поскольку истец не является стороной оспариваемого договора, либо лицом, чьи права и законные интересы нарушены.

    Совокупность полученных доказательств, каковыми судом признаны исследованные судом документы, позволила прийти к выводу о несостоятельности исковых требований истца Корниенко Ю.М. и необходимости отказа в их удовлетворении.

    На основании изложенного и руководствуясь статьями 163, 223, 423, 432 ГК РФ, статьями 33-36 СК РФ, ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 56, 167, 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

    В удовлетворении исковых требований Корниенко ЮМ к Кожина (ой)ТВ, Бозиев (у,ым) АИ о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новопавловское» недействительной и применении последствий недействительности сделки, - отказать.

    Отказать Корниенко ЮМ в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.04.2013 г., заключенного между Корниенко ВМ и Бозиев (у,ым) АИ, удостоверенного нотариусом Нальчикского нотариального округа КБР Эристовой М.А., согласно которому Корниенко В.М. продал долю в ООО «Новопавловское» в размере 20% уставного капитала Бозиеву А.И.,- недействительной сделкой.

    Отказать Корниенко ЮМ в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки в отношении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.04.2013 г., заключенного между Корниенко ВМ и Бозиев (у,ым) АИ, удостоверенного нотариусом Нальчикского нотариального округа КБР Эристовой М.А., в виде возврата Бозиевым А.И. правопреемнику Корниенко В.М. – Кожиной Т.В. полученной им по недействительному договору доли в уставном капитале ООО «Новопавловское» в размере 20% уставного капитала и взыскании с правопреемника Корниенко В.М. – Кожиной Т.В. в пользу Бозиева А.И. уплаченной им за долю в уставном капитале суммы в размере <данные изъяты>.

    Отказать Корниенко ЮМ в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки в отношении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.04.2013 г., заключенного между Корниенко ВМ и Бозиев (у,ым) АИ, удостоверенного нотариусом Нальчикского нотариального округа КБР Эристовой М.А., в виде признания незаконным решения общего собрания учредителей ООО «Новопавловское» о внесении изменений в учредительные документы при закреплении за Бозиевым А.И. полученной от Корниенко В.М. доли.

    Отказать Корниенко ЮМ в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки в отношении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.04.2013 г., заключенного между Корниенко ВМ и Бозиев (у,ым) АИ, удостоверенного нотариусом Нальчикского нотариального округа КБР Эристовой М.А., в виде признания незаконным регистрации изменений в учредительных документах ООО «Новопавловское» в налоговом органе - Межрайонной ИФНС России № 1 по Ставропольскому краю.

    Отказать Корниенко ЮМ в удовлетворении заявленных требований о взыскании с ответчиков Кожина (ой)ТВ и Бозиев (у,ым) АИ расходов на оплату услуг представителя в размере <данные изъяты>.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ставропольский краевой суд через Кировский районный суд в течение месяца с момента его принятия в окончательной форме.

Судья А.Н. Андреев