Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-273/2012 ~ М-288/2012 от 05.03.2012

№ 2-2054/12           КОПИЯ

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

31 мая 2012 года Центральный районный суд г. Воронежа в составе:

председательствующего судьи Панина С.А.,

при секретаре Ряскиной О.С.,

с участие:

представителя истца Романова М.А. по доверенности Кривотуловой В.А.,

представителя ответчика МИФНС России № 12 по Воронежской области по доверенности Бородкина С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Романова Максима Александровича к МИФНС России № 12 по Воронежской области, признании сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО УК «Графская слобода» в части указания директора не соответствующими действительности, признании незаконным решения МИФНС России № 12 по Воронежской области № 03-09/08865 от 06 апреля 2012 года об отказе во внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО УК «Графская слобода» записи о прекращении обязанностей директора ООО УК «Графская слобода» Романова М.А., возложении обязанности внести запись в ЕГРЮЛ о прекращении обязанностей директора ООО УК «Графская слобода» Романова М.А.,

установил:

Истец Романов М.А. обратился в суд с иском к МИФНС России № 12 по Воронежской области о возложении обязанности внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО УК «Графская Слобода» (ОГРН 1053600227625, ИНН 3666123811) записи о прекращении обязанностей директора Романова М.А. В обоснование требования указал, что 15.09.2008 г. он был назначен директором ООО УК «Графская Слобода»; 15.02.2011 года трудовой договор между мной и обществом был досрочно расторгнут по его инициативе на основании ст.ст. 80, 280 ТК РФ, что подтверждается заявлением от 11.01.2011 года и приказом об увольнении № 1 л/с от 15.02.2011 года; в настоящее время истец директором общества не является, что не соответствует сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ; решением Центрального районного суда г. Воронежа от 11.11.2011г. по делу № 12-246/2011г. установлено, что в связи с расторжением трудового договора между ним и ООО УК «Графская Слобода» Романов М.А. не является руководителем юридического лица, а, соответственно, не является представителем ООО УК «Графская Слобода» и не несет ответственность за деятельность общества; 13.02.2012 г. он обратился в МИФНС России № 12 по Воронежской области с требованием внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО УК «Графская Слобода» запись о прекращении обязанностей директора ООО УК «Графская Слобода» Романова М.А., однако согласно выписке из ЕГРЮЛ от 29.02.2012г. запись о прекращении обязанностей директора не внесена; наличие в ЕГРЮЛ записи о Романове М.А., как исполняющего обязанности директора ООО Управляющая компания «Графская слобода», не дает возможности распоряжаться своими гражданскими правами и может повлечь причинение убытков (л.д. 5).

Определением суда от 18.05.2012 года к производству суда приняты измененные исковые требования Романова М.А., в которых последний просил признать сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО УК «Графская Слобода» в разделе «Сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица» в части сведений о Романове М.А. в должности директора, не соответствующими действительности; признать решение МИФНС России № 12 по Воронежской области от 06.04.2012г. исх. № 03-09/08865 об отказе в требовании Романова М.А. от 13.02.2012г. о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО УК «Графская Слобода» записи о прекращении обязанностей директора ООО УК «Графская Слобода» не обоснованным; обязать ответчика внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО УК «Графская Слобода» запись о прекращении обязанностей директора ООО УК «Графская Слобода» Романова М.А. (л.д. 99, 103, 107).

В судебном заседании представитель истца Романова М.А. по доверенности Кривотулова В.А. просила уточненные исковые требования удовлетворить в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

В судебном заседании представитель ответчика МИФНС России № 12 по Воронежской области по доверенности Бородкин С.В. против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в письменных возражениях; ссылался на необходимость заявительного характера внесения изменений в сведения в ЕГРЮЛ по форме № Р14001 (л.д. 28-29).

Истец Романов А.М. о времени и месте разбирательства дела извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представлено заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Третье лицо ООО УК «Графская слобода» о времени и месте разбирательства дела извещено надлежащим образом по последнему известному суда месту нахождения, в судебное заседание его представитель не явился, причины неявки суду не известны.

Выслушав объяснения представителя истца и ответчика, обозрев регистрационное дело ООО УК «Графская слобода», исследовав материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в соответствии с Уставом ООО Управляющая компания «Графская слобода» (ОГРН 1053600227625, юридический адрес: г. Воронеж, пл. Ленина, д. 9-в), утвержденного собранием участников 19 сентября 2005 года, участниками Общества являются ООО «ЦентрОПТторг» - 990000 рублей (1/3 уставного капитала), ОАО ликероводочный завод «Бутурлиновский» - 990000 рублей (1/3 уставного капитала), ООО Спиртзавод «Пираква» - 990000 рублей (1/3 уставного капитала).

Согласно протоколу №1 общего собрания участников ООО Управляющая компания «Графская слобода» от 08 сентября 2008 года директором общества назначен с 15 сентября 2008 года Романов М.А. (л.д. 81).

17.09.2008 года в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером № 2083668508581 о директоре Общества Романове М.А. (л.д. 41-45, 82).

Согласно протоколу общего собрания участников общества ООО Управляющая компания «Графская слобода» 18.03.2010 года была утверждена новая редакция устава общества (л.д. 53-59).

Сведения о внесении изменений в учредительные документы внесены в ЕГРЮЛ на основании заявления 19.03.2010 года (л.д. 46-52).

В заявлении от 11.01.2011 года, направленном в адрес учредителей (л.д. 17) Романов М.А. просил освободить его от занимаемой должности директора общества и расторгнуть с ним трудовой договор с 15.02.2011 года (л.д. 16).

Согласно приказу № 1 л/с от 15.02.2011 года по ООО УК «Графская слобода», подписанному Романовым М.А., последний прекратил действие заключенного с ним трудового договора в качестве директора общества (л.д. 28).

Решением арбитражного суда Воронежской области от 02.12.2011 года № А14-5360/2011 было отказано Романову М.А. в удовлетворении исковых требований к ООО УК «Графская слобода» об обязании общества провести внеочередное общее собрание участников с повесткой дня «решение вопроса о досрочном прекращении полномочий директора Романова М.С. с 15.02.2011г.» с возложением обязанностей по проведению внеочередного общего собрания участников ООО УК «Графская Слобода» на его участников; о возложении обязанности на общество досрочно прекратить полномочия директора ООО УК «Графская Слобода» Романова М.А. 15.02.2011 в связи с расторжением с ним трудового договора; о возложении обязанности на ООО УК «Графская слобода» внести сведения в ЕГРЮЛ, связанные с прекращением Романовым М.А. полномочий директора (л.д. 70-75).

В решении, в частности, арбитражным судом со ссылкой на положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано на отсутствие у арбитражного суда возможности судебным актом обязать принять участников общества конкретное решение по вопросу повестки дня. Судом установлено, что трудовые отношений Романова М.А. и ООО Управляющая компания «Графская слобода» прекратились 15.02.2011 года; в связи с прекращением трудовых отношений между Романовым М.А. и обществом наличие в ЕГРЮЛ записи об истце как единоличном исполнительном органе ООО Управляющая компания «Графская слобода» может нарушать права истца, которые подлежат защите способами, установленными в статье 12 ГК РФ.

Решением арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2011 года по делу № А14-12190/2011 было отказано МИФНС России № 12 по Воронежской области в удовлетворении исковых требований к ООО Управляющая компания «Графская слобода», ООО «ЦентрОПТторг», ОАО ликероводочный завод «Бутурлиновский», ООО Спиртзавод «Пираква» о ликвидации ООО Управляющая компания «Графская слобода» и возложении обязанности по ликвидации общества на учредителей ООО «ЦентрОПТторг», ООО Спитрзавод «Пираква», ОАО ЛВЗ «Бутурлиновский» (л.д. 76-80).

Согласно решению Центрального районного суда г. Воронежа от 11.11.2011 года была удовлетворена жалоба Романова М.А. на постановление МИФНС России № 12 по Воронежской области № 303 от 11.04.2011 года о привлечении последнего, как директора ООО УК «Графская слобода», к административной ответственности по ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ к штрафу в размере 5000 руб. (л.д. 88-90) в связи с отсутствием постоянно действующих исполнительных органов общества по юридическому адресу организации.

Судом по делу об административном правонарушении установлено, что на момент составления акта обследования и привлечения истца к административной ответственности Романов М.А. не являлся руководителем юридического лица, то есть не являлся субъектом вмененного административного правонарушения (л.д. 15).

09.02.2012 года Романов М.А. обратился в МИФНС России № 12 по Воронежской области с заявлением, в котором на основании прекращения трудовых отношении с обществом и решения Центрального районного суда г. Воронежа от 11.11.2011 года просил внести запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО УК «Графская Слобода» о прекращении обязанностей директора ООО УК «Графская Слобода» Романова М.А. (л.д. 6).

В ответе на указанное обращение 06.04.2012 года ответчик со ссылкой на правовое обоснование указал, что регистрирующий орган не может в самостоятельном порядке внести в ЕГРЮЛ запись о прекращении полномочий директора Романова М.А. Для внесения соответствующих изменений необходимо обращение уполномоченного представителя по форме № 14001, утвержденной Постановлением Правительства РФ №439 от 19.06.2002 с приложением необходимых документов (л.д. 30-31).

Одновременно, 06.04.2012 года МИФНС России № 12 по Воронежской области направило в адрес участников ООО УК «Графская слобода» - ООО «ЦентрОПТторг», ОАО ликероводочный завод «Бутурлиновский» и ООО Спиртзавод «Пираква» письма о необходимости назначения нового руководителя общества (л.д. 34-39).

Из объяснений представителя ответчика следует, что до настоящего времени в установленном порядке в налоговый орган обращений о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в части директора ООО УК «Графская слобода» не поступало.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ в отношении ООО УК «Графская слобода» от 29.02.2012 года (л.д. 7-14), от 06.04.2012 года (л.д. 60-69) Романов М.А. по сведениям реестра продолжает являться единоличным исполнительным органом общества, имеющим право действовать от имени общества без доверенности.

Ссылаясь на нарушение прав и законных интересов истца, связанных с привлечением Романова М.А. к административной ответственности, в качестве директора общества, и, как следствие, причинения убытков и иных негативных последствий, истец обратился в суд.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского Кодекса РФ, Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей» и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В силу ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Юридическое лицо не вправе осуществлять деятельность без исполнительного органа.

На основании п. 2 ст. 33, ч. 1, п. 1 ч. 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет интересы общества и совершает сделки. Соответственно, обязанность по смене исполнительного органа лежит на учредителях ООО УК «Графская слобода».

В соответствии с ч. 3 ст. 91 ГК РФ, ч. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

Полномочия руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени общества без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность общим собранием участников общества.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ, государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя.

В соответствии с пунктом 1 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Государственной регистрации, как это следует из иных положений Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности пункта 3 его статьи 52, и положений Закона № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", подлежат также все изменения его статуса (состав учредителей или участников, а также органов юридического лица, изменение предмета его деятельности, места нахождения, размера уставного капитала и т.д.).

В соответствии с п. 4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц обеспечивается ограниченными возможностями регистрирующего органа по принятию решений об отказе в государственной регистрации.

В соответствии с пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются (п. 3).

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации (п. 4).

Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о", "р", обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения (п. 5).

Исходя из положений ч. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ сведения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц, должны быть достоверными и соответствовать установленным законодательством требованиям.

Частью 2 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ предусмотрено, что представление документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Приказом Федеральной налоговой службы от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@ утверждены Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица (далее - Методические разъяснения), в разделе 5 которых предусмотрен порядок заполнения заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма № Р14001).

В соответствии с разделом 5 Методических разъяснений заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (формы № Р14001), заполняется юридическим лицом, в том числе, органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами.

В случае внесения в Единый государственный реестр юридических лиц недостоверной информации, лицо, право которого нарушено регистрацией таких сведений, имеет право на судебную защиту в силу статьи 12 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что вследствие отсутствия назначения нового директора ООО УК «Графская слобода» (непринятия участниками общества соответствующего решения), отсутствия у Романова М.А. в настоящее время трудовых отношений с обществом (что подтвержденного судебными), объективно отсутствует уполномоченное лицо, которое вправе обратиться в налоговый орган с соответствующим заявлением о внесении изменений в сведения о единоличном исполнительном органе по форме № Р14001 и представить необходимые документы о смене единоличного исполнительного органа. В материалы дела истцом представлены доказательства невозможности в судебном порядке обязать участников общества принять решение по вопросу о назначении нового директора общества, а также невозможности ликвидировать общество по инициативе налогового органа.

Вместе с тем, данное обстоятельство, а также наличие сведений в ЕГРЮЛ о Романове М.А., как о директоре ООО УК «Графская слобода», не должна нарушать права и законные интересы истца, создавать для него риск неблагоприятных правовых последствий (в том числе, несения различных форм ответственности), в связи с чем, суд на основании изложенных выше обстоятельствах, установленных по делу, считает решение МИФНС России № 12 по Воронежской области № 03-09/08865 от 06 апреля 2012 года об отказе в требовании Романова М.А. от 13 февраля 2012 года о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО УК «Графская слобода» записи о прекращении обязанностей директора ООО УК «Графская слобода» Романова М.А. незаконным.

При этом суд учитывает, что государственный реестр, выполняя функцию информационного ресурса и исходя из назначения государственной регистрации как публичного акта органа государственной власти, должен содержать достоверные сведения, в связи с чем, актуальные сведения в ЕГРЮЛ о Романове М.А., как о единоличном исполнительном органе ООО УК «Графская слобода», подлежат исключению из ЕГРЮЛ.

Сведения в ЕГРЮЛ вносятся на основании форм документов, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей.

Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации является принцип достоверности информации (статья 3 Федерального закона № 149-ФЗ от 27.07.2006 "Об информации, информационных технологиях и о защите информации).

Согласно пп. "а" п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ представляемые на регистрацию документы должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам данной организационно-правовой формы, а также сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации должны быть достоверными.

С учетом обстоятельств дела, сведения в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе ООО УК «Графская слобода» директоре общества Романове М.А. являются не достоверными только в настоящее время, однако являлись верными в период до 15.02.2011 года, что никем по делу не оспаривалось. Соответственно, требование истца о признании в целом (без уточнения временного промежутка) сведений в ЕГРЮЛ о нем, как о директоре названого общества, недостоверными суд не находит обоснованным.

Разрешая заявленные требования, суд также принимает во внимание, что отказ регистрационного органа во внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ нарушает права и законные интересы Романова М.А., а избранный им способ защиты прав направлен на восстановление ее прав и законных интересов с учетом отсутствия у истца в настоящее время иного способа защиты прав.

Руководствуясь ст. ст. 56, 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования Романова Максима Александровича к МИФНС России № 12 по Воронежской области удовлетворить частично.

Признать незаконным решение МИФНС России № 12 по Воронежской области № 03-09/08865 от 06 апреля 2012 года об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО Управляющая компания «Графская слобода» (ОГРН 1053600227625, ИНН 3666123811) записи о прекращении обязанностей директора ООО Управляющая компания «Графская слобода» Романова Максима Александровича.

Обязать МИФНС России № 12 по Воронежской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении сведений об ООО Управляющая компания «Графская слобода» (ОГРН 1053600227625, ИНН 3666123811) запись о прекращении обязанностей директора ООО Управляющая компания «Графская слобода» Романова Максима Александровича.

В остальной части иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба и принесено апелляционное представление в Воронежский областной суд через Центральный районный суд в течении одного месяца со дня его принятия судом в окончательной форме.

Судья     Панин С.А.

Решение суда изготовлено в окончательной форме 14 июня 2012 года.