Решение по делу № 2-31/2018 (2-1527/2017;) от 01.09.2017

Дело №

РЕШЕНИЕ

именем РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

26 апреля 2018 года               <адрес>

Бахчисарайский районный суд Республики Крым в составе:

председательствующего судьи Скисова А.Е.,

при секретаре ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале суда в <адрес> гражданское дело по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика – Демченко о взыскании задолженности по договорам займа,-

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО2 обратился в Бахчисарайский районный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика – Демченко В.В. о взыскании задолженности по договорам займа, и просил взыскать с ответчика денежные средства в размере 17 680 000 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 как единственным учредителем принято решение № о создании ООО «Крымские проекты социального строительства». ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением в учредительные документы за государственным регистрационным номером № об изменении долей в уставном капитале ООО «Крымские проекты социального строительства», согласно чему установлено, что на основании протокола общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ и договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ доли участников ООО «Крымские проекты социального строительства» составляют: размер доли ФИО2 состоит 50% номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, размер доли Демченко В.В. состоит из 50% номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей. Во исполнение корпоративных решений участников Общества и в целях реализации инвестиционного проекта «Производство строительных материалов с использованием новейших инновационных строительных технологий, техники и оборудования» участники Общества в период с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время внесли на расчетный счет Общества заемные средства в следующих суммах: от ФИО2 - по договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ согласно квитанции № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; по договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ согласно квитанции № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; по договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ согласно квитанции № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; по договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ согласно квитанции № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; по договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ согласно квитанции № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; по договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ согласно квитанции № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; по договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ согласно квитанции № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; по договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ согласно квитанции № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; по договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ согласно квитанции № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; по договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ согласно квитанции № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей; от Демченко В.В. - по договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ согласно квитанции № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей, по договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ согласно квитанции № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей. Всего по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ участниками Общества внесены заемные денежные средства в пользу Общества в следующих суммах: от ФИО2 – <данные изъяты> рублей, от Демченко В.В. – <данные изъяты> рублей. Ввиду того, что второй участник Общества Демченко В.В. в течение всего ДД.ММ.ГГГГ года полностью не исполняет своих обязанностей по содержанию Общества и реализации инвестпроекта (не внес на расчетный проект Общества финансовые средства общей суммой <данные изъяты> миллионов рублей согласно графика инвестирования), им внесено в ДД.ММ.ГГГГ году всего <данные изъяты> рублей, в ДД.ММ.ГГГГ году – 0 рублей, сложилась ситуация которая является для ФИО2 неприемлемой из-за недобросовестных действий Демченко В.В. и является угрозой потери корпоративного управления Обществом, так как только на ежемесячное содержание Общества (уплата заработной платы рабочим, налогов и отчислений, арендных платежей) ФИО2 тратится около <данные изъяты> рублей и дополнительные финансовые средства на реализацию самого инвестиционного проекта. ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 предоставил Обществу требование, в соответствии с которым на основании пункта 2.2.2 дополнительных соглашений № к договорам беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, просит Общество досрочно исполнить финансовые обязательства по возврату в течение 1 месяца большей части долга по договорам беспроцентного займа в сумме 17 680 000 рублей и оформить залог на имущество Общества на эту сумму. Однако по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ требование ФИО2 о возврате ему заемных денежных средств в сумме <данные изъяты> рублей Обществом не выполнено. В связи с данными обстоятельствами ФИО2 считает, что единственной возможностью в защите его имущественных прав является обращение в суд за взысканием денежной задолженности переданной заемщику в рамках действия корпоративных правоотношений.

В судебном заседании представитель истца ФИО6 исковые требования поддержал в полном объеме и просил суд их удовлетворить.

Представитель ответчика ООО «Крымские проекты социального строительства» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, о причинах неявки суд не известил, каких-либо заявлений, ходатайств в суд не направил. Ранее в судебных заседаниях представители ответчика признали исковые требования в полном объеме.

Представитель третьего лица Демченко В.В. - ФИО4 возражала против удовлетворения исковых требований, поскольку срок возврата денежных средств по договорам займа, а именно 2020 год, не наступил. Дополнительные соглашения Демченко В.В. не подписывал и согласия на их заключение не давал. Данные соглашения были заключены без собрания всех участников общества.

Выслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что решением № от ДД.ММ.ГГГГ единственного учредителя ФИО2 создано Общество с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства» с назначением на должность генерального директора ООО «Крымские проекты социального строительства» ФИО2 (т.1, л.д.11).

Решениями ООО «Крымские проекты социального строительства» №/инвест от ДД.ММ.ГГГГ и №/инвест от ДД.ММ.ГГГГ, решено реализовать инвестиционный проект по строительству социального жилья в Крыму (т.1, л.д.34-36).

Согласно корпоративного договора №, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Крымские проекты социального строительства» и ООО «Мариенталь», принято решение о присоединении ООО «Мариенталь» в качестве участника вышеуказанного инвестпроекта с приобретением до 50 % доли в уставном фонде ООО «Крымские проекты социального строительства». Стороны договорились, что включение в участники ООО «Крымские проекты социального строительства» - ООО «Мариенталь» будет проведено в три этапа. На первоначальном этапе в ООО «Крымские проекты социального строительства» будет введен один из учредителей ООО «Мариенталь» Демченко В.В., как физическое лицо, с отчуждением в его пользу 50 % доли в уставном фонде (л.д.37).

В соответствии с п. 6 решения №/инвест от ДД.ММ.ГГГГ, участники Общества собственные инвестсредства на реализацию инвестпроекта вносят лично или перечисляют на р/счет Общества по беспроцентным договорам займа, подписываемым между участником и генеральным директором Общества, со сроком возврата не более 5 лет (т.1, л.д. 40-42).

Решением № от ДД.ММ.ГГГГ Демченко В.В. принят в ООО «Крымские проекты социального строительства» на правах учредителя с долей в уставном капитале Общества 9,1% стоимостью 1 000 рублей (т.1, л.д.45).

На основании протокола общего собрания учредителей № ООО «Крымские проекты социального строительства» от ДД.ММ.ГГГГ и договора купли-продажи доли уставного капитала, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и Демченко В.В. доля уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства» в размере 40,9% номинальной стоимостью 4 500 рублей продана Демченко В.В. (л.д.47-50).

ДД.ММ.ГГГГ между Заемщиком в лице генерального директора ООО «Крымские проекты социального строительства» ФИО2 и Учредителем займодавцем в лице ФИО2 был заключен договор № беспроцентного займа, согласно п.п.1 данного договора займодавец передает заемщику беспроцентный заем на сумму 100 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок, согласно п.п.2.2 возврат указанной в настоящем договоре суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям (в рассрочку) в течение 5 лет. При этом вся сумма займа должна быть возвращена не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена Заемщиком досрочно (л.д.83-84). Перевод указанного беспроцентного займа на счет № в сумме 100 000 рублей подтверждается квитанцией № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.85).

Дополнительным соглашением № к договору № от ДД.ММ.ГГГГ беспроцентного займа от ДД.ММ.ГГГГ предусмотрено, что стороны пришли к соглашению изменить пункт 2.2 договора беспроцентного займа и изложить его в следующей редакции: «Возврат указанной в настоящем договоре суммы займа производится в следующем порядке: 2.2.1. Если учредители/участники ООО «Крымские проекты социального строительства» в равных долях согласно доле в УК регулярно пополняют расчетный счет Общества для реализации инвестпроектов (согласно инвестсоглашения, графика, финансирования с общей суммой 40 миллионов рублей, с учетом пункта 6 и пункта 7 Решения Общества №/инвест от ДД.ММ.ГГГГ) в следующих размерах: в первые 6 месяцев 30% (не менее 12 млн. рублей по 6 млн. рублей на каждого участника – до ДД.ММ.ГГГГ); во вторые 6 месяцев 40% (не менее 16 млн. рублей по 8 млн. рублей на каждого участника – до ДД.ММ.ГГГГ); в третьи 6 месяцев 30% (не менее 12 млн. рублей по 6 млн. рублей на каждого участника – до ДД.ММ.ГГГГ) то возврат займодавцу может производиться заемщиком как одной суммой, так и по частям (в рассрочку) в течение 05 (пяти) лет. 2.2.2. Если другие учредители/участники ООО «Крымские проекты социального строительства» не выполняют условия финансирования инвестпроекта (указанные в п.2.2.1) что свидетельствует о недобросовестных действиях – заемщик обязан известить письменно займодавца об этом с предоставлением выписки из расчетного счета Общества в банке. В этом случае, по письменному требованию Займодавца, Заемщик обязан досрочно вернуть ему всю сумму полученного Обществом беспроцентного займа в течение 01 месяца с момента предъявления требования Займодавца. Данное дополнительное соглашение подписано. Данное дополнительное соглашение подписано ФИО2 как займодавцем и генеральным директором ООО «Крымские проекты социального строительства» в одном лице (л.д.86-87).

Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, между теми же сторонами были заключены аналогичные договоры беспроцентного займа на общую сумму 18 070 000 рублей. К данным договорам впоследствии были заключены аналогичные дополнительные соглашения, предусматривающие досрочный возврат вышеуказанных займов (т.1, л.д.88-123,146-156).

ДД.ММ.ГГГГ дополнительные соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договорам № и №, были направлены Демченко В.В., однако сведений об их получении адресатом, суду не предоставлено (т.2, л.д.147-149).

Демченко В.В. по аналогичным договорам беспроцентного займа внесено <данные изъяты> рублей (т.1, л.д.93-94, 101-102).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 было направлено в ООО «Крымские проекты социального строительства» требование о досрочном исполнении финансовых обязательств по возврату ему в течение 1 месяца большей части долга по договорам беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ – в размере <данные изъяты> рублей и оформлении залога на имущество Общества на эту сумму (л.д.124).

В соответствии с ч. 1 ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ст. 808 ГК РФ, договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ст. 2 ГПК РФ, задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений.

В соответствии с ч. 1 ст. 3 ГПК РФ, заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Как следует из материалов дела, пояснений сторон, исковые требования Зверева С.В. являющегося генеральным директором ООО «Крымские проекты социального строительства» и его учредителем, обусловлены недобросовестными действиями другого участника общества Демченко В.В., так как последний не принимает участия в деятельности общества, не вносит денежные средства на его содержание и реализацию инвестиционного проекта, что является угрозой потери корпоративного управления обществом.

В судебных заседаниях участвующие в деле представители ответчика неоднократно заявляли о признании исковых требований, настаивали на утверждении мирового соглашения, согласно которому, задолженность, возникшая перед истцом, погашается путем передачи ему имущества общества.

Истец также в судебных заседаниях пояснял, что взыскание данной задолженности с общества приведет к фактическому прекращению его деятельности.

Учитывая вышеизложенное, суд считает, что права истца ответчиком ООО «Крымские проекты социального строительства» не нарушены, а избранный истцом способ защиты своих прав, не приведет к их восстановлению.

При таких обстоятельствах, суд считает, что истцом выбран неверный способ защиты своих прав, которые ответчиком не нарушены, в связи, с чем заявленные исковые требования являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 – отказать в полном объеме.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Крым через Бахчисарайский районный суд Республики Крым в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Решение суда в окончательной форме принято 03.05.2018 года.

Судья: А.Е.Скисов