Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-31/2017 (2-708/2016; 2-5379/2015;) ~ М-5495/2015 от 21.12.2015

дело № 2-31/2017

Заочное Решение

Именем Российской Федерации

09 октября 2017 года

Промышленный районный суд г.Смоленска

В составе:

Председательствующего судьи    Ландаренковой Н.А.,

При секретаре            Подберезной О.А.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Попова Михаила Владимировича к ООО «Центр», Юшкову Виктору Алексеевичу, Кушниру Владимиру Олеговичу о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

АО «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала обратилось в суд с требованием к ООО «Центр», ОАО «Семь холмов», Юшкову Виктору Алексеевичу, Михееву Сергею Геннадьевичу, Кушниру Владимиру Олеговичу о взыскании задолженности по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 268 168 065 руб. 42 коп и обращении взыскания на заложенное имущество.

В обоснование требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Центр» заключен кредитный договор №, по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 189 000 000 руб. под 12% годовых на срок до ДД.ММ.ГГГГ, дополнительным соглашением срок возврата кредита продлен до ДД.ММ.ГГГГ. Дополнительными соглашениями к кредитному договору процентные ставки были изменены на 13%, 10%, 14%, 8% годовых.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору были заключены:

1) договор поручительства физического лица № от ДД.ММ.ГГГГ с Кушниром В.О.,

2) договор поручительства физического лица № от ДД.ММ.ГГГГ с Юшковым В.А.,

3) договор поручительства физического лица № от ДД.ММ.ГГГГ с Михеевым С.Г.,

4) договор № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ между Банком и Юшковым В.А., предметом которого являлись акции ОАО «Семь холмов»:

Государственный регистрационный номер выпуска: №;

Дата государственной регистрации: ДД.ММ.ГГГГ.;

Номинальная стоимость каждой акции: 1 000 рублей;

Количество акций: 75 штук;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарные;

Качественное состояние акций: целые;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 75 %.

Держатель реестра акционеров: ОАО «Семь холмов». Залоговая стоимость - 75 000 руб.

В связи с допущенными техническими ошибками в дате государственной регистрации акций ОАО «Семь холмов» (п. 3.1 Договора) было заключено Дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к Договору № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ.

5) договор № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ между Банком и ОАО «Семь холмов», предметом которого являлись акции ОАО «Смоленский сыродельный комбинат», ОАО «Сычевский молочный завод», ОАО «Дорогобужский сыродельный завод»

•    Акции ОАО «Смоленский сыродельный комбинат»:

Государственный регистрационный номер выпуска: №;

Дата государственной регистрации: ДД.ММ.ГГГГ;

Номинальная стоимость каждой акции: 199 585 рублей;

Количество акций: 1 000 штук;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарные;

Качественное состояние акций: целые;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 100 %.

Держатель реестра акционеров: ОАО «Смоленский сыродельный комбинат».
Залоговая стоимость - 199 585 000 рублей.

•    Акции ОАО «Сычевский молочный завод»:

Государственный регистрационный номер выпуска: №;

Дата государственной регистрации: ДД.ММ.ГГГГ;

Номинальная стоимость каждой акции: 220 908 рублей;

Количество акций: 1 000 штук;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: без документарные;

Качественное состояние акций: целые;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 100 %.

Держатель реестра акционеров: ОАО «Сычевский молочный завод».
Залоговая стоимость - 206 973 000 рублей.

•    Акции ОАО «Дорогобужский сыродельный завод»:

Государственный регистрационный номер выпуска: №;

Дата государственной регистрации: ДД.ММ.ГГГГ;

Номинальная стоимость каждой акции: 840 174 рублей;

Количество акций: 756 штук;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарные;

Качественное состояние акций: целые;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 75,6 %.

Держатель реестра акционеров: ОАО «Дорогобужский сыродельный завод».
Залоговая стоимость - 629 701 128 рублей.

Общая залоговая стоимость: 1 036 259 128 рублей.

В связи с допущенными техническими ошибками в номинальной стоимости каждой акции ОАО «Смоленский сыродельный комбинат» (п. 3.1 Договора) было заключено Дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к Договору № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ Банком направлены требования об исполнении обязательств Юшкову В.А., ОАО «Семь холмов», ООО «Центр», Михееву С.Г., Кушниру В.О., которые оставлены без ответа и исполнения.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ составляет 268 168 065 руб. 42 коп., в том числе: основной долг - 189 000 000 руб. 00 коп.; проценты за пользование кредитом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ – 76 569 573 руб. 63 коп., комиссия за пользование кредитом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ – 2 598 491 руб. 79 коп.

Просит суд:

1. взыскать солидарно с ответчиков в пользу АО «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 268 168 065 руб. 42 коп.,

2. обратить взыскание на предмет залога, переданного в качестве обеспечения
кредитных обязательств ООО «Центр»:

- по договору № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ (залогодатель -
Юшков В.А.) на акции ОАО «Семь холмов»:

Государственный регистрационный номер выпуска: №;

Дата государственной регистрации: ДД.ММ.ГГГГ;

Номинальная стоимость каждой акции: 1 000 рублей;

Количество акций: 75 штук;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: без документарные;

Качественное состояние акций: целые;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю
акций и размера уставного капитала Общества: 75 %.

Держатель реестра акционеров: ОАО «Семь холмов».

Установив начальную продажную цену равную залоговой стоимости - 75 000 руб.

- по договору № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ (залогодатель -
ОАО «Семь холмов») на следующие акции:

•    Акции ОАО «Смоленский сыродельный комбинат»:

Государственный регистрационный номер выпуска: №;

Дата государственной регистрации: ДД.ММ.ГГГГ;

Номинальная стоимость каждой акции: 199 585 рублей;

Количество акций: 1 000 штук;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарные;

Качественное состояние акций: целые;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю
акций и размера уставного капитала Общества: 100 %.

Держатель реестра акционеров: ОАО «Смоленский сыродельный комбинат».

Установив начальную продажную цену равную залоговой стоимости - 199 585 000 руб.

•    Акции ОАО «Сычевский молочный завод»:

Государственный регистрационный номер выпуска: №;

Дата государственной регистрации: ДД.ММ.ГГГГ;

Номинальная стоимость каждой акции: 220 908 рублей;

Количество акций: 1 000 штук;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарные;

Качественное состояние акций: целые;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю
акций и размера уставного капитала Общества: 100 %.

Держатель реестра акционеров: ОАО «Сычевский молочный завод».

Установив начальную продажную цену равную залоговой стоимости - 206 973 000 руб.

•    Акции ОАО «Дорогобужский сыродельный завод»:

Государственный регистрационный номер выпуска: №;

Дата государственной регистрации: ДД.ММ.ГГГГ;

Номинальная стоимость каждой акции: 840 174 рублей;

Количество акций: 756 штук;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: без документарные;

Качественное состояние акций: целые;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю
акций и размера уставного капитала Общества: 75,6 %.

Держатель реестра акционеров: ОАО «Дорогобужский сыродельный завод».
Установив начальную продажную цену равную залоговой стоимости - 629 701 128 руб.

3. взыскать солидарно с ответчиков в пользу АО «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала, уплаченную сумму государственной пошлины за рассмотрение заявления в размере 60 000 руб.

4. взыскать солидарно с ответчиков в пользу АО «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала, уплаченную сумму государственной пошлины за обращение взыскания на заложенное имущество в размере 6 000 руб.

Определением Промышленного районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена стороны первоначального истца-ответчика по встречному иску АО «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала его правопреемником – Поповым Михаилом Владимировичем.

Определением от ДД.ММ.ГГГГ прекращено производство по делу в части требований Попова М.В. к ОАО «Семь холмов» о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, в связи с ликвидацией юридического лица ОАО «Семь холмов».

Определением от ДД.ММ.ГГГГ прекращено производство по делу в части встречного иска Михеева С.Г. к Попову Михаилу Владимировичу о признании кредитного договора, договора поручительства и дополнительного соглашения к договору поручительства недействительными в связи с отказом истца по встречному иску от исковых требований.

Определением от ДД.ММ.ГГГГ прекращено производство по делу в части требований Попова М.В. к Михееву С.Г. о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, в связи с заключением мирового соглашения.

В судебном заседании представитель истца Попова М.В. – Федосеенков Д.Н. исковые требования поддержал в полном объеме, обосновав их вышеизложенными обстоятельствами, не возражала против рассмотрения дела в порядке заочного производства.

Ответчики ООО «Центр», Юшков В.А., Кушнир В.О., надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, об уважительности причин неявки суду не сообщили, о рассмотрении дела в свое отсутствие не просили.

При таких обстоятельствах, с учетом согласия представителя истца, суд определил рассмотреть дело в отсутствие не явившихся ответчиков в порядке заочного производства в соответствии со ст. 233 ГПК РФ.

Представитель привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, как реестродержатель, по требованиям об обращении взыскания акции, переданные в залог Банку, ОАО «Сычевский молочный завод», надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, в связи с чем, на основании ст.167 ГПК РФ суд определил возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы (заем), если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Центр» заключен кредитный договор №, по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 189 000 000 руб. под 12% годовых на срок до ДД.ММ.ГГГГ. Дополнительными соглашениями к кредитному договору процентные ставки были изменены на 13%, 10%, 14%, 8% годовых. Дополнительным соглашением окончательный срок возврата был продлён до ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п. 3.2 Договоров выдача кредита производится путем зачисления денежных средств на расчетный счет Заемщика. Датой выдачи кредита будет являться дата возникновения задолженности на ссудном счете Заемщика (п. 3.4. договора).

Согласно п. 4.1 Договоров проценты за пользование Кредитом начисляются по формуле простых процентов на остаток задолженности по Кредиту (основному долгу), отражаемый на ссудном счете Заемщика на начало операционного дня в соответствии с расчетной базой, в которой количество дней в году и количество дней в месяце принимается равными количеству фактических календарных дней. Проценты за пользование Кредитом начисляются в размере установленном п.1.4 Договора, начиная с даты, следующей за датой выдачи Кредита, определенной в п.3.4 Договора, и заканчивая в дату окончательного возврата Кредита, определенную в соответствии с условиями Договора (включительно).

Периоды, за которые уплачиваются проценты за пользование Кредитом определяются следующим образом: Первый процентный период начинается с даты, следующей за датой выдачи Кредита и заканчиваются 24 числа месяца, следующего за месяцем, в котором выдан Кредит. Второй и последующие процентные периоды начинаются в день, следующий за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчивается 24 числа следующего календарного месяца (включительно). Последний процентный период начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчивается в дату окончания начисления процентов, определенную в соответствии с п.4.1 Договора (включительно).

Проценты за пользование Кредитом уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату окончания начисления процентов.

В дальнейшем между банком и ООО «Центр» были заключены дополнительные соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которыми срок возврата кредита был установлен до ДД.ММ.ГГГГ (т.1, л.д.19-31).

В качестве обеспечения обязательства заемщика между сторонами заключены:

1) договор поручительства физического лица № от ДД.ММ.ГГГГ с Кушниром В.О.,

2) договор поручительства физического лица № от ДД.ММ.ГГГГ с Юшковым В.А.,

и дополнительные соглашения к указанным договорам поручительства: с Кушниром В.О. (т.1, л.д.38-46), с Юшковым В.А. (т.1, л.д.53-62);

3) договор поручительства физического лица № от ДД.ММ.ГГГГ с Михеевым С.Г., и дополнительное соглашение к указанному договору поручительства (т.1, л.д.69).

Также, в качестве обеспечения обязательства заемщика был заключен договор № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ между Банком и Юшковым В.А., предметом которого являлись акции ОАО «Семь холмов» (т.1, л.д.71):

Государственный регистрационный номер выпуска: №;

Дата государственной регистрации: ДД.ММ.ГГГГ.;

Номинальная стоимость каждой акции: 1 000 рублей;

Количество акций: 75 штук;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарные;

Качественное состояние акций: целые;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 75 %.

Держатель реестра акционеров: ОАО «Семь холмов». Залоговая стоимость - 75 000 руб.В связи с допущенными техническими ошибками в дате государственной регистрации акций ОАО «Семь холмов» (п. 3.1 Договора) было заключено Дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к Договору № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ.

5) договор № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ между Банком и ОАО «Семь холмов», предметом которого являлись акции ОАО «Смоленский сыродельный комбинат», ОАО «Сычевский молочный завод», ОАО «Дорогобужский сыродельный завод» (т.1, л.д.105):

•    Акции ОАО «Смоленский сыродельный комбинат»:

Государственный регистрационный номер выпуска: №;

Дата государственной регистрации: ДД.ММ.ГГГГ;

Номинальная стоимость каждой акции: 199 585 рублей;

Количество акций: 1 000 штук;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарные;

Качественное состояние акций: целые;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 100 %.

Держатель реестра акционеров: ОАО «Смоленский сыродельный комбинат».
Залоговая стоимость - 199 585 000 рублей.

•    Акции ОАО «Сычеве кий молочный завод»:

Государственный регистрационный номер выпуска: №;

Дата государственной регистрации: ДД.ММ.ГГГГ;

Номинальная стоимость каждой акции: 220 908 рублей;

Количество акций: 1 000 штук;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: без документарные;

Качественное состояние акций: целые;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 100 %.

Держатель реестра акционеров: ОАО «Сычевский молочный завод».
Залоговая стоимость - 206 973 000 рублей.

•    Акции ОАО «Дорогобужский сыродельный завод»:

Государственный регистрационный номер выпуска: №;

Дата государственной регистрации: ДД.ММ.ГГГГ;

Номинальная стоимость каждой акции: 840 174 рублей;

Количество акций: 756 штук;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарные;

Качественное состояние акций: целые;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 75,6 %.

Держатель реестра акционеров: ОАО «Дорогобужский сыродельный завод».
Залоговая стоимость - 629 701 128 рублей.

Общая залоговая стоимость: 1 036 259 128 рублей.

В связи с допущенными техническими ошибками в номинальной стоимости каждой акции ОАО «Смоленский сыродельный комбинат» (п. 3.1 Договора) было заключено Дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к Договору № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ составляет 268 168 065 руб. 42 коп., в том числе: основной долг - 189 000 000 руб. 00 коп.; проценты за пользование кредитом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ – 76 569 573 руб. 63 коп., комиссия за пользование кредитом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ – 2 598 491 руб. 79 коп.

Изложенные обстоятельства подтверждаются объяснениями представителя истца, а также письменными материалами дела.

Согласно п.7.1 Кредитного договора в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Заемщиком обязательств по возврату Кредита (основного долга), уплате процентов за пользование Кредитом, комиссии и других денежных обязательств, Заемщик обязуется уплатить Кредитору неустойку (пени) из расчета двойной ставки рефинансирования Центрального Банка РФ, действующей на дату уплаты, за каждый календарный день просрочки исполнения денежного обязательства, начиная со следующего за установленным Договорами днем уплаты соответствующей суммы.

Сведений об оспаривании ответчиками кредитного договора и договоров поручительства, ипотеки, залога и их условий, а также получения денег суду не представлено.

ДД.ММ.ГГГГ Банком направлены требования об исполнении обязательств Юшкову В.А., ОАО «Семь холмов», ООО «Центр», Михееву С.Г., Кушниру В.О., о возврате суммы кредита и образовавшейся задолженности в срок до ДД.ММ.ГГГГ, которые оставлены без ответа и исполнения (т.1, л.д.138-144).

В соответствии с ч.2 ст.811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со ст.ст.309, 310, 810 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а также в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Представленный истцом расчет долга судом принимается за основу, поскольку он ответчиками не оспорен, и произведен в соответствии с условиями кредитного договора, и указанные суммы задолженности подлежат взысканию с ответчиков солидарно в полном объеме.

В соответствии со ст.363 ГК РФ, а также п.2.1, 2.2 договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

С учетом изложенного, в соответствии со ст.322 ГК РФ поручитель должен нести ответственность за неисполнение заемщиком обязательств по кредитному договору наравне с ним и в солидарном порядке.

При таких обстоятельствах, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению: с ответчиков в пользу истца подлежит взысканию задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 268 168 065 руб. 42 коп.

Кроме того, истец просит обратить взыскание акции, переданные по договору № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ (залогодатель ОАО «Семь холмов») и по договору № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ (залогодатели ОАО «Смоленский сыродельный комбинат», ОАО «Сычевский молочный завод», ОАО «Дорогобужский сыродельный завод»).

Согласно ч.1 ст.334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.    

В соответствие со ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения.

На основании п.1.1. договоров № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ и № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ, указанными в них предметами залога обеспечивается надлежащее исполнение обязательств, в том числе по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между залогодержателем и заемщиком.

Согласно ч.1 ст.348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В соответствии с ч.2 ст.349 ГК РФ, требования залогодержателя удовлетворяются за счет заложенного движимого имущества по решению суда, если иное не предусмотрено соглашением залогодателя с залогодержателем.

В силу ч.2 ст.350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с п.п.1,10 ст.28.1 ФЗ от 29.05.1992 №2872-1 «О залоге», реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве. Начальная продажная цена заложенного движимого имущества определяется решением суда в случаях обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке.

Стороны при заключении договоров № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ, № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ пришли к соглашению о продажной стоимости передаваемого в залог имущества (акций), которая ответчиками не оспаривается.

Следовательно, между сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение о начальной продажной цене заложенного имущества, которую суд находит справедливой.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела судом было установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ ОАО «Семь холмов» прекратило свою деятельность как юридическое лицо ДД.ММ.ГГГГ по причине его ликвидации, о чем в Реестр внесена соответствующая запись.

Кроме того, ОАО «Смоленский сыродельный комбинат» и ОАО «Дорогобужский сыродельный завод» прекратили свою деятельность соответственно ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства; ОАО «Сычевский молочный комбинат» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ находится в стадии ликвидации. Указанная информация размещена на официальном сайте ФНС России, а потому признается судом в порядке ч.1 ст. 61 ГПК РФ общеизвестной и не нуждающейся в доказывании.

Согласно ч. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу ч. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Следовательно, ликвидация общества - эмитента влечет прекращение залога акций по основанию, предусмотренному подпунктом 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Согласно ст. 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.

    Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра.     Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

В обязанности держателя реестра входит, в том числе, открытие каждому владельцу, изъявившему желание быть зарегистрированным у держателя реестра, а также номинальному держателю ценных бумаг лицевой счет в системе ведения реестра, внесение в систему ведения реестра всех необходимых изменений и дополнений.

    Согласно частям 3.11, 3.12 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра. После прекращения договора на ведение реестра совершение операций по лицевым счетам по списанию и зачислению ценных бумаг, установление обременений и ограничений на распоряжение ценными бумагами запрещаются до возобновления ведения реестра на основании договора.

    По смыслу вышеприведенных норм права, ликвидация юридического лица – держателя реестра владельцев ценных бумаг, влечет прекращение договора на ведение реестра.

    Аналогично, ликвидация юридического лица - залогодателя влечет прекращение юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, и следовательно, влечет прекращение залога акций, собственником которых являлся залогодатель, по основанию, предусмотренному подпунктом 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ.

Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

Учитывая изложенные обстоятельства, залог акций вышеперечисленных юридических лиц, переданный банку по договорам залога № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, прекратил свое действие в связи с ликвидацией юридического лица – эмитетнта и залогодателя акций в лице ОАО «Семь холмов», а равно эмитентов в лице ОАО «Смоленский сыродельный комбинат» и ОАО «Дорогобужский сыродельный комбинат».

Таким образом, оснований для обращения взыскания по договору № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ (залогодатель Юшков В.А.) на акции ОАО «Семь холмов» и по договору № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ (залогодатель ОАО «Семь холмов») на следующие акции: акции ОАО «Смоленский сыродельный комбинат», акции ОАО «Сычевский молочный завод» и акции ОАО «Дорогобужский сыродельный завод», в настоящее время не имеется.

На основании изложенного, исковые требования Попова М.В. подлежат удовлетворению частично.

В соответствии с ч.1 ст. 98 ГПК РФ, с ответчиков в пользу истца подлежит взысканию госпошлина, уплаченная при подаче искового заявления в суд, пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст.ст.194-198, 233-235 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Попова Михаила Владимировича удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с ООО «Центр», Юшкова Виктора Алексеевича, Кушнира Владимира Олеговича в пользу Попова Михаила Владимировича задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 268 168 065 руб. 42 коп, а также в равных долях расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

В остальной части иска отказать.

    Ответчиками может быть подано заявление об отмене заочного решения в Промышленный районный суд г.Смоленска в течение 7 дней со дня вручения им копии решения.

    Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами также в апелляционном порядке в Смоленский областной суд через Промышленный районный суд г.Смоленска в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья                Н.А.Ландаренкова