Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-2017/2017 ~ М-1288/2017 от 07.03.2017

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

21 апреля 2017 года г.Раменское

Раменский городской суд Московской Области в составе:

Председательствующего судьи Щербакова Л.В.

при секретаре Приговоровой Е.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2017/17 по иску Луканиной О. И. к Арчукову А. А. о взыскании суммы долга по договору купли-продажи,

У С Т А Н О В И Л :

Истица обратилась в суд с настоящим иском, указывая, что <дата> между ней и ответчиком был заключен Договор <номер> купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АВАКС» (ОГРН <номер>). Цена приобретаемой в соответствии с условиями Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВАКС» составила 1352 600 рублей. Ссылаясь на то, что ответчик не исполнил свои обязательства по оплате доли в уставном капитале, истица просит суд взыскать с ответчика сумму долга в размере 1352 600 рублей.

Представитель истца (по доверенности) в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика (по доверенности) в судебное заседание явился, исковые требования не признал, пояснив, что стоимость доли, приобретенной ответчиком у истицы по Договору <номер> купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АВАКС» (ОГРН <номер>), была полностью оплачена ответчиком истице в размере 1352 600 рублей.

В соответствии с соглашением об изменении территориальной подсудности дела от 30 января 2017 года и статьей 32 ГПК РФ территориальная подсудность рассмотрения настоящего спора была изменена сторонами. В соответствии с п.1 соглашения, стороны решили за рассмотрением настоящего спора обратиться в Раменский городской суд Московской области.

Суд, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив имеющиеся в деле доказательства, приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что <дата> Луканиной О.И. (истец) и Арчуковым А.А. (ответчик) было учреждено общество с ограниченной ответственностью «АВАКС» (ОГРН <номер>), именуемое далее Общество. Номинальная стоимость доли Ответчика (Арчукова А.А.) составила 60% уставного капитала,в качестве вклада в уставный капитал Ответчиком были внесены денежные средства. Номинальная стоимость доли истицы (Луканиной О. И.) составила 1352 600 рублей или40% уставного капитала, что следует из Учредительного договора. (Т.1 л.д.29-32)

В результате уставный капитал ООО «АВАКС» составил 3381 500 рублей. При этом, будучи собственником 139/1124 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <номер>, в соответствии с Протоколом общего собрания участников общей долевой собственности от <дата> (Т.1 л.д.93-172) истица выделила нижеуказанные земельные участки из исходного участка с кадастровым номером <номер> и получила зарегистрированное право собственности на следующие образованные из земельного участка с кадастровым номером <номер> земельные участки:

№	Кадастровый номер	Основание государственной регистрации	Дата государственной регистрации	Номер регистрационной записи
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>
<...>	<...>	<...>	<...>	<...>

В качестве вклада в уставный капитал Общества Истица внесла земельные участки:

- земельный участок кадастровый <номер> для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 3206 кв. м., стоимостью 37 900 рублей (Свидетельство о государственной регистрации права <номер>, выдано Управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области от <дата>) – (Т.1 л.д. 11);

- земельный участок кадастровый <номер> для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 9985 кв. м., стоимостью 118 000 рублей (Свидетельство о государственной регистрации права <номер>, выдано Управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области от <дата>) - (Т.1 л.д. 10);

- земельный участок кадастровый <номер> для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 11218 кв. м., стоимостью 132 700 рублей. (Свидетельство о государственной регистрации права <номер>, выдано Управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области от <дата>) – (Т.1 л.д. 13);

- земельный участок кадастровый <номер> для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 89968 кв. м., стоимостью 1064 000 рублей (Свидетельство о государственной регистрации права <номер>, выдано Управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области от <дата>) – (Т.1 л.д. 12).

Общество зарегистрировало право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами: <номер>, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права: <номер> (Т.1 л.д. 183-186).

Согласно Указу Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Постановлений Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", совхозы и колхозы были обязаны до 01.01.1993 провести реорганизацию и привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и другими законодательными актами, а также перерегистрироваться в установленном порядке.

При этом члены реорганизуемых хозяйств наделялись имущественными и земельными паями (долями). Наделение имущественным паем и земельной долей члена реорганизуемого хозяйства одновременно обязывало его использовать эту долю одним из способов, предусмотренных действовавшим законодательством.

В силу пункта 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708, владелец имущественного пая и земельной доли мог использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

По смыслу указанного Положения при выборе второго способа члены трудового коллектива колхоза должны были внести в качестве взноса в создаваемое акционерное общество, как имущественные паи, так и принадлежащие им земельные доли.

Согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 N 96 "О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев", одобрившему Рекомендации по подготовке и выдаче документов о праве на земельные доли и имущественные паи и рекомендации о порядке распоряжения земельными долями и имущественными паями, момент возникновения права собственности на земельный участок (земельную долю) определялся датой принятия органами местного самоуправления решения о передаче земель в общую долевую собственность участников сельскохозяйственных организаций (пункт 18 рекомендаций).

Право собственности на землю, возникшее при передаче земель в общую долевую собственность участников сельскохозяйственной организации, могло быть оформлено в двух вариантах: как доля в праве общей собственности на весь переданный бывшим членам колхоза или совхоза земельный участок без выделения этой доли на местности (земельная доля) либо как право собственности на земельный участок, соответствующий по площади и качеству земельной доле, но реально выделенный на местности (долевой земельный участок, который выделяется в счет земельной доли).

Рекомендации применялись в сельскохозяйственных коммерческих организациях при совершении сделок между владельцами земельных долей и имущественных паев с земельными долями до вступления в силу Земельного кодекса Российской Федерации, а с имущественными паями - в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 20 Рекомендаций всем собственникам земельных долей при наличии заявлений от них выдаются свидетельства по форме, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России".

С 22.04.1996 года Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России) осуществляла проведение государственной политики в области рынка ценных бумаг в Российской Федерации, в том числе государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг и государственную регистрацию отчетов об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. Согласно Указа Президента России № 314 от 9 марта 2004 года ФКЦБ России была упразднена. При этом данным Указом Президента России была создана Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР России) – правопреемник ФКЦБ России по вопросам проведение государственной политики в области рынка ценных бумаг. С 1 сентября 2013 года ФСФР России была упразднена, а ее функции были переданы Центральному банку РФ.

Как усматривается из решения Малого Совета Раменского исполкома горсовета <номер> от <дата> коллективу АО «Сафоновское» в коллективно-долевую собственность были переданы земли общей площадью 2729,7 га. В указанное Решение было внесено изменение Решением Совета депутатов Раменского района Московской области, согласно которому коллективу АО «Сафоновское» в общую долевую собственность бесплатно были переданы земли общей площадью 2248 га (Т.1 л.д. 173).

На основании решения <номер> от <дата> Малого совета Раменского исполкома горсовета были выданы свидетельства на право собственности на земельную долю физическим лицам. Истице было выдано <дата>. Раменским комитетом по земельным ресурсам и землеустройству свидетельство на право собственности на земельную долю <номер>, регистрационная запись <номер> от <дата>. В дальнейшем указанное право на земельную долю было зарегистрировано в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о чем <дата> была сделана запись регистрации <номер> (Т.1 л.д. 176-177, 178).

Внесение земельных долей в уставный капитал АОЗТ или ЗАО «Сафоновское» не осуществлялось. АОЗТ или ЗАО «Сафоновское» (ОГРН <номер>) не имело в собственности земельных участков, что следует из Выписки из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимого имущества от <дата> <номер> и ответа Межрайонной ИФНС России № 1 по Московской области от <дата> <номер>@./Т.2 л.д.109, 111-146/

В отношении АОЗТ или ЗАО «Сафоновское» (ОГРН <номер>) не производилось регистрации выпуска ценных бумаг и, соответственно, отчета об итогах размещения выпуска ценных бумаг, что подтверждает отсутствие каких-либо обязательственных отношений между данным обществом и членами трудового коллектива, получившими земельные доли (Ответ Центрального банка Российской Федерации (Главное управление по Центральному федеральному округу <адрес>) от <дата> <номер>)./Т.2 л.д.83/

ЗАО «Сафоновское» было ликвидировано в результате применения процедур банкротства на основании определения Арбитражного суда Московской области по делу <номер> от <дата>.

<дата> состоялось общее собрание участников долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером <номер>, на котором было принято решение о выделении земельных участков из состава участка <номер> в счет долей в праве общей долевой собственности, а также решения о проведении регистрации прав на выделенные участки. Собрание было правомочно. Решения, принятые на собрании, никем и никогда не оспаривались.

Судом установлено также, что между истцом и ответчиком <дата> был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АВАКС» <номер> (далее – Договор) – (Т.1 л.д.67-68).

В соответствии с п.1.1 указанного Договора Продавец (истец) обязался передать в собственность Покупателя (ответчика) долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АВАКС» в размере 40% величины его уставного капитала номинальной стоимостью 1352600,00 рублей (один миллион триста пятьдесят две тысячи шестьсот рублей), а Покупатель обязался принять и оплатить указанную долю в соответствии с условиями Договора.

В соответствии с п. 2.2 Договора, Покупатель обязался принять отчуждаемую долю, и оплатить ее в порядке и сроки, указанные в п. 3.1 Договора.

В соответствии с п. 3.1 Договора цена приобретаемой в соответствии с условиями Договора доли в уставном капитале ООО «АВАКС», указанной в п.1.1 Договора, составляет 1352600,00 рублей (один миллион триста пятьдесят две тысячи шестьсот рублей).

Истица считает сумму не оплаченной и не полученной ею.

<дата> Истица обратилась к ответчику с претензией, в которой указала на неисполнение ответчиком своих обязательств по оплате доли в уставном капитале (Т.1 л.д.7).

Представитель ответчика, возражая против заявленных требований, указал, что выполнил свои обязательства предусмотренные Договором по передаче доли Истцу в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АВАКС» надлежащим образом, что подтверждается:

- п. 3.2. Договора – «Доля в уставном капитале ООО «АВАКС» оплачена Покупателем в полном объеме и надлежащим образом путем передачи Продавцу наличных денежных средств в размере, указанном в п. 3.1. настоящего Договора, в момент подписания Сторонами настоящего Договора»;

- заявлением Луканиной О.И., заверенным ФИО1 - исполняющим обязанности нотариуса г.Москвы ФИО2 (запись в реестре <номер>) о том, что «денежные средства по договору купли-продажи были получены мною в соответствии с условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВАКС» <номер> от <дата>.».

В соответствии с п.1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 309 ГК обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п.1 ст. 408 Гражданского кодекса РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В заседании представитель истицы подтверждает заключение и подписание Истицей договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АВАКС» <номер> от <дата>, не оспаривает его содержания, однако утверждает, что истица полагает сумму неоплаченной ввиду отсутствия у нее подлинников документов, подтверждающих оплату.

При этом из имеющихся материалов дела следует, что <дата> в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (ГРН <номер>), связанных с переходом права собственности в отношении доли в уставном капитале Общества, ранее принадлежавшей истице, и принадлежности 100% доли Ответчику (Т.1 л.д. 52).

Из содержания Договора (пункт 3.2.) следует, что – «Доля в уставном капитале ООО «АВАКС» оплачена Покупателем в полном объеме и надлежащим образом путем передачи Продавцу наличных денежных средств в размере, указанном в п. 3.1. настоящего Договора, в момент подписания Сторонами настоящего Договора».

Таким образом, в ходе судебного исследования нашел свое подтверждение тот факт, что доля в уставном капитале ООО «АВАКС» в размере 40%, принадлежавшая Истице, была отчуждена последней Ответчику (Покупатель) по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АВАКС» <номер>. от <дата> и оплата Ответчиком (Покупателем) была произведена в полном объеме и надлежащим образом путем передачи Истице (Продавцу) наличных денежных средств в размере 1352600 (один миллион триста пятьдесят две тысячи шестьсот) рублей.

Обязательство по оплате по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АВАКС» <номер>. от <дата> прекратилось на основании п.1. ст. 408 Гражданского кодекса РФ. Поскольку взыскание денежных средств по прекращенному обязательству невозможно, то суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь Гражданским кодексом РФ, в том числе ст.ст. 309,408, 486 ГК РФ, ст.ст. 12, 55 – 56, 59 - 60, ч. 1 ст. 98, 194 - 199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований Луканиной О. И. о взыскании с Арчукова А. А. задолженности по договору <номер> купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВАКС» от <дата> в сумме 1352600 рублей - отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Раменский городской суд в течение месяца со дня принятия его в окончательной форме.

Председательствующий судья:

Мотивированное решение составлено 25 апреля 2017 года