Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-822/2016 (2-5493/2015;) ~ М-5494/2015 от 21.12.2015

Дело №

ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

01 февраля 2016 года г. Смоленск

Промышленный районный суд г. Смоленска

В составе:

председательствующего судьи Котова Г.П.,

при секретаре Снытко А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Смоленского регионального филиала к ООО «Материя-М», ФИО1, ФИО2, Открытому акционерному обществу «Семь холмов» о взыскании кредитной задолженности, обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Смоленского регионального филиала (далее – Банк) обратился в суд с иском к ООО «Материя-М», ФИО1, ФИО2, ОАО «Семь холмов» о взыскании кредитной задолженности, обращении взыскания на заложенное имущество, указав, что ДД.ММ.ГГГГ между Банком и ООО «Материя-М» (Заемщик) был заключен кредитный договор №, по условиям которого заемщику предоставлены денежные средства в размере 160 000 000 руб. под 15 % годовых на срок до ДД.ММ.ГГГГ В последующем между сторонами заключен ряд дополнительных соглашений об изменении процентных ставок и продлении срока возврата кредита до ДД.ММ.ГГГГ Банк выполнил принятые на себя обязательства, предоставив Заемщику денежные средства, что подтверждается банковским ордером № от ДД.ММ.ГГГГ В качестве обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору были заключены: договоры поручительства физических лиц: № от ДД.ММ.ГГГГ между Банком и ФИО2 и № от ДД.ММ.ГГГГ между Банком и ФИО1, а также договоры о залоге акций: № от ДД.ММ.ГГГГ между Банком и ФИО1, предметом которого являлась акции ОАО «Семь холмов» в количестве 75 шт. залоговой стоимостью 75 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ между Банком и ОАО «Семь холмов», предметом которого являлись акции ОАО «Смоленский сыродельный комбинат», ОАО «Сычевский молочный завод», ОАО «Дорогобужский сыродельный завод» обшей залоговой стоимостью 1 036 259 128 руб. Поскольку заемщик надлежащим образом не исполняет свои обязательства по кредитному договору, образовалась задолженность, которая по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 230 038 183 руб. 66 коп., в том числе: основной долг – 160 000 000 руб., неуплаченные проценты за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ – 68 118 183,66 руб., неуплаченные комиссии за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.– 1 920 000 руб. От погашения задолженности в добровольном порядке должники уклоняются. ДД.ММ.ГГГГ между Банком и ООО «Материя-М» был заключен договор банковского счета №, согласно которому Банк открыл Клиенту расчетный счет в валюте РФ № и осуществлял расчетно-кассовое обслуживание Клиента за плату в соответствии с тарифами Банка. Задолженность ООО «Материя-М» за расчетно-кассовое обслуживание по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 2 719,14 руб. Просит суд взыскать солидарно с ООО «Материя-М», ФИО1 и ФИО2 в пользу АО «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 230 038 183 руб. 66 коп., взыскать с ООО «Материя-М» задолженность за расчетно-кассовое обслуживание по счету № в сумме 2 719 руб. 14 коп. Обратить взыскание на предмет залога, переданный Банку в залог в качестве обеспечения кредитных обязательств ООО «Материя-М»: по договору о залоге акций № от ДД.ММ.ГГГГ на акции ОАО «Семь холмов», установив начальную продажную цену имущества для реализации на торгах в размере равной залоговой стоимости, по договору о залоге акций № от ДД.ММ.ГГГГ на акции ОАО «Смоленский сыродельный комбинат», ОАО «Сычевский молочный завод», ОАО «Дорогобужский сыродельный завод», установив начальную продажную цену имущества для реализации на торгах в размере равной залоговой стоимости. Взыскать с ответчиков сумму государственной пошлины в размере 60 000 руб. за подачу иска и 6 000 руб. за обращение взыскания на заложенное имущество.

В судебном заседании представитель Банка ФИО4 заявленные требования поддержала в полном объеме по вышеизложенным обстоятельствам.

Ответчики ООО «Материя-М», ФИО1, ФИО2, ОАО «Семь холмов», надлежащим образом извещенные о месте и времени слушания дела, в судебное заседание не явились, о причинах неявки суду не сообщили, о рассмотрении дела в свое отсутствие не просили.

При таких обстоятельствах, с учетом мнения представителя истца, суд определил рассмотреть дело в отсутствие ответчиков в порядке заочного производства в соответствии со ст. 233 ГПК РФ.

Выслушав объяснения представителя истца, изучив письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности просрочки исполнения.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Банком и ООО «Материя-М» (Заемщик) заключен кредитный договор №, в соответствии с которым Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 160 000 000 руб. сроком до ДД.ММ.ГГГГ под 15% годовых для пополнения оборотных средств. В свою очередь заемщик обязался своевременно возвращать сумму кредита и уплачивать Банку установленные кредитным договором проценты согласно графику, содержащемуся в приложении № к договору.

Дополнительными соглашениями от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, внесены изменения в договор.

Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ окончательный срок возврата был установлен ДД.ММ.ГГГГ.

Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ процентная ставка была изменена и составила 10% годовых, окончательный срок возврата кредита – ДД.ММ.ГГГГ.

Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ изменен окончательный срок возврата кредита, который определен ДД.ММ.ГГГГ.

Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ процентная ставка была изменена и составила 14 % годовых, окончательный срок возврата кредита – ДД.ММ.ГГГГ.

Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ процентная ставка была изменена и составила 14,17 % годовых, окончательный срок возврата кредита – ДД.ММ.ГГГГ.

Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ внесены изменения в договор.

Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ процентная ставка была изменена и составила 8% годовых, окончательный срок возврата кредита – ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п. 3.2 кредитного договор выдача кредита производится путем зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика. Датой выдачи кредита будет являться дата возникновения задолженности на ссудном счете заемщика (п. 3.4 договора).

Периоды, за которые уплачиваются проценты за пользование кредитом, определены следующим образом: первый процентный период начинается в даты, следующей за датой выдачи кредита и заканчивается 24 числа месяца, следующего за месяцем, в котором выдан кредит. Второй и последующий процентные периоды начинаются в день, следующий за датой окончания предыдущего процентного периода и заканчиваются 24 числа следующего календарного месяца (включительно). Последний процентный период начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода и заканчивается в дату возврата (погашения) кредита (включительно) (п. 4.2.1 договора).

Согласно п. 4.1 кредитного договора проценты за пользование кредитом начисляются по формуле простых процентов на остаток задолженности по кредиту (основному долгу), отражаемый на ссудном счете Заемщика на начало операционного дня в соответствии с расчётной базой, в которой количество дней в году и количество дней в месяце принимаются равными количеству фактических календарных дней. Проценты за пользование кредитом начисляются начиная с даты, следующей за датой выдачи кредита, определенной в п. 3.4 настоящего договора, и заканчивая датой фактического погашения (возврата) кредита. Проценты за пользование кредитом уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период – в дату возврата кредита (п.п. 4.1, 4.2.2 договора).

Пунктом 7.1 кредитного договора предусмотрено, что в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком денежных обязательств по договору, кредитор вправе предъявить заемщику требование об уплате неустойки (пени). Размер неустойки (штрафа) в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком обязательств по договору предусмотрен п.п. 7.2-7.4 кредитного договора.

Указанные обстоятельства, помимо объяснений представителя истца, подтверждаются копией кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 9-16), дополнительными соглашениями (л.д. 24-26, 28-29, 32-35, 40-42, 47-48, 51-53, 60-61, 64-65).

Свои обязательства по договору Банк исполнил в полном объеме, что подтверждается копией платежного поручения № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 158).

Согласно п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Аналогичные требования содержатся в п. 4.6 кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ.

В судебном заседании установлено, что заемщик ООО «Материя-М» принятые на себя кредитные обязательства надлежащим образом не исполняет.

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Материя-М» по указанному кредитному договору Банком принято поручительство физических лиц ФИО2 и ФИО1

Из договоров поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Банком и ФИО2 (л.д. 16-19) и № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Банком и ФИО1 (л.д. 20-23) усматривается, что ФИО2 и ФИО1 обязуются отвечать в полном объеме перед Банком за исполнение ООО «Материя-М» своих обязательств по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ Поручительство обеспечивает исполнение должником в соответствии с условиями кредитного договора обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно.

Из материалов дела следует, что требования Банка об уплате задолженности по кредиту, досрочном возврате кредита и уплате неустойки (л.д. 149-157) ни заемщиком ООО «Материя-М», ни поручителями ФИО2 и ФИО1 не исполнены.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредиту составляет 230 038 183 руб. 66 коп., в том числе: основной долг – 160 000 000 руб., неуплаченные проценты за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ – 68 118 183,66 руб., неуплаченные комиссии за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.– 1 920 000 руб.

Размер задолженности подтверждается расчетом истца (л.д. 8), который у суда сомнений не вызывает, и ответчиками не оспорен.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчики обязательства по погашению кредита и процентов не исполняют, в судебное заседание не явились, представленный истцом расчет не оспорили, доказательств уплаты имеющейся задолженности суду не представили, сумма задолженности по договору подлежит бесспорному взысканию с заемщика и поручителя в солидарном порядке в соответствии со ст. 363 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии с п. 1 ст. 348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

На основании ст. 337 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Судом установлено, что в качестве обеспечения исполнения обязательств по названному кредитному договору между Банком и ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ заключен договор о залоге акций № (в ред. дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ) (л.д. 68-100), в соответствии с которым в залог переданы акции ОАО «Семь холмов» залоговой стоимостью 75 000 руб. и ДД.ММ.ГГГГ договор о залоге акций № между Банком и ОАО «Семь холмов» в лице генерального директора ФИО5 (в ред. дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ) (л.д. 101-132), в соответствии с которым в залог переданы акции ОАО «Смоленский сыродельный комбинат», ОАО «Сычевский молочный завод», ОАО «Дорогобужский сыродельный завод» обшей залоговой стоимостью 1 036 259 128 руб.

Учитывая изложенное, а также то, что в судебном заседании установлено нарушение ООО «Материя-М» обязательств по возврату кредита, суд находит требование Банка об обращении взыскания на заложенное имущество в размере залоговой стоимости подлежащим удовлетворению.

Согласно п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствие со ст. ст. 349, 350 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством

Поскольку стороны при заключении договоров залога пришли к соглашению о залоговой стоимости передаваемого в залог имущества (акций), данная стоимость ответчиками не оспаривается, суд устанавливает начальную продажную цену заложенного имущества равной залоговой.

Банком также заявлено требование о взыскании с ответчика ООО «Материя-М» задолженности за расчетно-кассовое обслуживание по счету №.

В подтверждение требований истцом представлен договор банковского счета № от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого Банк открыл Клиенту расчетный счет в валюте РФ № и осуществлял расчетно-кассовое обслуживание Клиента (п.1.1 договора). В соответствии с п. 1.3 договора рассчетно-кассовое обслуживание Клиента осуществлялось Банком за плату в соответствии с тарифами Банка (л.д. 142-148).

В соответствии с банковскими ордерами (л.д. 160-164) и расчетом задолженности (л.д. 159) задолженность ООО «Материя-М» за расчетно-кассовое обслуживание составляет 2 719 руб. 14 коп.

Поскольку обязательства по данному договору ответчиком не исполнены, доказательств уплаты имеющейся задолженности суду не представлено, суд признает требования истца о взыскании задолженности по договору за расчетно-кассовое обслуживание подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ с ответчиков также подлежит взысканию госпошлина в размере 42 985 руб. 84 коп., уплаченная истцом при подаче искового заявления.

Руководствуясь ст.ст. 194–198, 233–235 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования АО «Российский Сельскохозяйственный банк» удовлетворить.

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Метерия-М», ФИО1, ФИО2 в пользу АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Смоленского регионального филиала задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 230 038 183 (двести тридцать миллионов тридцать восемь тысяч сто восемьдесят три) руб. 66 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Материя-М» в пользу АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Смоленского регионального филиала задолженность за расчетно-кассовое обслуживание по счету № в размере 2 719 руб. 14 коп.

Взыскать в равных долях с Общества с ограниченной ответственностью «Материя-М», ФИО1, ФИО2, ОАО «Семь холмов» в пользу АО «Российский Сельскохозяйственный банк» лице Смоленского регионального филиала в возврат госпошлины 60 000 (шестьдесят тысяч) руб. за подачу искового заявления.

Взыскать в равных долях с Общества с ограниченной ответственностью «Материя-М», ФИО1, ФИО2, ОАО «Семь холмов» в пользу АО «Российский Сельскохозяйственный банк» лице Смоленского регионального филиала в возврат госпошлины 6 000 (шесть тысяч) руб. за обращение взыскания на заложенное имущество.

Обратить взыскание по договорам о залоге акций в пределах суммы долга (230 038 183 руб. 66 коп., 2 719 руб. 14 коп.) на следующее заложенное имущество:

- по договору о залоге акций № от ДД.ММ.ГГГГ на акции ОАО «Семь холмов» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14563-А, дата государственной регистрации ДД.ММ.ГГГГ, номинальная стоимость каждой акции 1 000 руб., количество акций 75 шт., категория акций обыкновенные, форма акций бездокументарные, качественное состояние акций целевые, соотношение общей суммы номинальной стоимости принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала Общества 75%, держатель реестра акционеров ОАО «Семь холмов», установив начальную продажную цену имущества (предмета залога) для реализации на торгах в размере равной указанной залоговой стоимости – 75 000 руб.;

- по договору о залоге акций № от ДД.ММ.ГГГГ:

на акции ОАО «Смоленский сыродельный комбинат» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14340-А, дата государственной регистрации ДД.ММ.ГГГГ, номинальная стоимость каждой акции 199 585 руб., количество акций 1 000 шт., категория акций обыкновенные, форма акций бездокументарные, качественное состояние акций целевые, соотношение общей суммы номинальной стоимости принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала Общества 100%, держатель реестра акционеров ОАО «Смоленский сыродельный комбинат», установив начальную продажную цену имущества (предмета залога) для реализации на торгах в размере равной указанной залоговой стоимости – 199 585 000 руб.,

на акции ОАО «Сычевский молочный завод» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14551-А, дата государственной регистрации ДД.ММ.ГГГГ, номинальная стоимость каждой акции 220 908 руб., количество акций 1 000 шт., категория акций обыкновенные, форма акций бездокументарные, качественное состояние акций целевые, соотношение общей суммы номинальной стоимости принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала Общества 100%, держатель реестра акционеров ОАО «Сычевский молочный завод», установив начальную продажную цену имущества (предмета залога) для реализации на торгах в размере равной указанной залоговой стоимости – 206 973 000 руб.,

на акции ОАО «Дорогобужский сыродельный завод» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14636-А, дата государственной регистрации ДД.ММ.ГГГГ, номинальная стоимость каждой акции 840 174 руб., количество акций 756 шт., категория акций обыкновенные, форма акций бездокументарные, качественное состояние акций целевые, соотношение общей суммы номинальной стоимости принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала Общества 75,6%, держатель реестра акционеров ОАО «Дорогобужский сыродельный завод», установив начальную продажную цену имущества (предмета залога) для реализации на торгах в размере равной указанной залоговой стоимости – 629 701 128 руб.

При наличии уважительных причин препятствующих явке в суд, а также обстоятельств и доказательств которые могут повлиять на содержание решения суда, ответчики вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения в течение семи дней со дня вручения ему его копии.

Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами также в апелляционном порядке в Смоленский областной суд через Промышленный районный суд г. Смоленска в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья                 Г.П. Котов