Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-5932/2016 ~ М-4768/2016 от 28.07.2016

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ДД.ММ.ГГГГ Центральный районный суд г. Тольятти в составе

председательствующего Серикова В.А.

при секретаре Безденежной И.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ООО «Технология-С» к Чинареву С.В., о признании недействительным соглашения об отступном,

УСТАНОВИЛ:

    ООО «Технология-С» обратилось в суд с иском к Чинареву С.В. о признании недействительным соглашения об отступном б/н от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного с Чинаревым С.В. на предмет отчуждения незавершенного строительством объекта, готовностью 80%, площадью <данные изъяты> по адресу: <адрес>.

    В обоснование заявленного требования истец указал, что между ООО «Технология-С» и мэрией г.о. Тольятти был заключен договор аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ. Предметом аренды является земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, для строительства производственного корпуса.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Технология-С» получило разрешение на строительство производственного корпуса и начало его строительство.

    Объект недвижимого имущества, построенный на указанном земельном участке ООО «Технология-С» на сегодняшний день является объектом незавершенного строительства на 80% готовности, 1-но этажным, площадью <данные изъяты>, ему присвоен адрес: <адрес>, кадастровый №.

    Единоличный исполнительный орган ООО «Технология-С» директор общества ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ получил выписку из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним на вышеуказанный объект, из которой ему стало известно, что собственником незавершенного строительство объекта по адресу: <адрес> является ответчик Чинарев С.В. Основанием для перехода права собственности значится соглашение об отступном от ДД.ММ.ГГГГ.

    Между тем, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «Технология-С» был ФИО5, о чем имеется запись в ЕГРЮЛ, и что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области по делу №. ФИО5, как единоличный исполнительный орган, никаких соглашений об отступном в отношении имущества общества не подписывал, соглашения с Чинаревым С.В. не заключал, доверенности на право осуществления сделок по отчуждению имущества предприятия не выдавал.

    Также следует отметить, что в состав участников ООО «Технология-С» входят <данные изъяты>: ФИО5 (80% доли в уставном капитале общества) и Чинарев С.В. (2-% доли в уставном капитале). По данным бухгалтерского учета стоимость указанного незавершенного строительством объекта составляет <данные изъяты>. Собрание участников общества на предмет обсуждения сделки по отчуждению недвижимого имущества общества не проводилось, вопрос о совершении сделки не обсуждался, решение о ее одобрении не принималось.

Истец полагает, что ответчик незаконно воспользовался печатью общества и злоупотребил правом.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 10, 168 ГК РФ, просили иск удовлетворить.

В судебном заседании представители истца ФИО5, действующий на основании Устава ООО «Технология-С» и Писарев И.А., действующий на основании доверенности, заявленные исковые требования поддержали по вышеизложенным основаниям.

Ответчик и его представитель Теванян Г.А., действующая на основании доверенности, против удовлетворения иска возражали, пояснив, что между ООО «Технология-С» и Чинаревым С.В. были заключены договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты>, № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты>, № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты>, № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты>, № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты>, № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ решением № единственного учредителя ООО «Технология-С» постановлено провести внеочередное собрание ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ протоколом общего собрания участников ООО «Технология-С» решено удовлетворить требования Чинарева С.В. о возврате ему обществом займа на общую сумму <данные изъяты> после регистрации права собственности на объект недвижимого имущества- объект незавершенного строительства, готовность 80%, площадью <данные изъяты>, расположенный по адресу: <адрес> за ООО «Технология-С».

ДД.ММ.ГГГГ решением собрания участников общества ООО «Технология-С» принято решение о погашении задолженности общества по договорам беспроцентного займа перед Чинаревым С.В. путем передачи Чинареву С.В. объекта незавершенного строительства по адресу: <адрес>, было принято решение подписать соглашение об отступном, на основании которого обязательства общества перед Чинаревым С.В. прекращаются путем передачи вышеуказанного недвижимого имущества.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Технология-С» и Чинаревым С.В. подписано соглашение об отступном, по условиям которого стороны пришли к соглашению, что в счет погашения обязательств, возникших по вышеупомянутым договорам займа ООО «Технология-С» передает Чинареву С.В. объект недвижимого имущества- объект незавершенного строительства, площадью <данные изъяты>, расположенный по адресу: <адрес>.

Полагают, что указанное соглашение об отступном не противоречит положения ст.ст. 153, 421, 409 ГК РФ, указанное соглашение явилось основанием для регистрации права собственности ответчика на вышеупомянутый объект незавершенного строительства и повлекло прекращение обязательств ООО «Технология-С» перед ответчиком по договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ.

Доводы истца о том, что на момент подписания соглашения об отступном директором общества являлся ФИО5 полагают несостоятельными, поскольку запись в ЕГРЮЛ о том, что ФИО5 является участником общества, владеющим 80% доли уставного капитала и является директором общества, была внесена в реестр только ДД.ММ.ГГГГ, т.е. на момент подписания соглашения ФИО5 не входил в состав участников общества и не являлся его директором. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт переизбрания директора ООО «Технология-С», которым ФИО5 был бы избран директором общества.

На основании изложенного, просят в иске отказать.

Представитель третьего лица- мэрии г.о. Тольятти Финагеев И.С., действующий на основании доверенности, поддержал доводы письменных пояснений, приобщенных к материалам дела.

Представитель третьего лица Управления Росреестра по Самарской области в суд не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, о причинах неявки не сообщил.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд полагает, заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Согласно ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ч.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений ст. ст. 12, 56, 57 ГПК РФ, правосудие по гражданским делам осуществляется на основании принципа состязательности сторон, причем каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которых она основывает свои требования либо возражения. Доказательства представляются сторонами.

В силу ч. 1 ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании ч. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Судом установлено, что ООО «Технология-С» является юридическим лицом, зарегистрированным ДД.ММ.ГГГГ, сведения о регистрации которого были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается выпиской их Единого государственного реестра юридических лиц, свидетельством о внесении в записи ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до ДД.ММ.ГГГГ (л.д.8-27).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Технология-С» и мэрией г.о. Тольятти был заключен договора аренды земельного участка №, согласно которому ООО «Технология-С» был передан в аренду земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, для строительства производственного корпуса (л.д. 71-73).

Постановлением мэрии г.о. Тольятти от ДД.ММ.ГГГГ № утвержден акт о выборе земельного участка в соответствии с утвержденной схемой расположения земельного участка на кадастровом плане территории для строительства ООО «Технология-С» производственного корпуса (л.д. 78).

ООО «Технология-С» выдано разрешение на строительство производственного корпуса площадью <данные изъяты>, на земельном участке по адресу: <адрес> сроком действия до ДД.ММ.ГГГГ. Впоследствии срок действия разрешения на строительство продлялся до ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 24-25).

ООО «Технология-С» начато строительство вышеуказанного производственного корпуса. ДД.ММ.ГГГГ указанный объект строительства был поставлен на кадастровый учет как объект незавершенного строительства, готовность 80%, ему присвоен кадастровый №.

Согласно выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от ДД.ММ.ГГГГ право собственности на объект незавершенного строительства, степень готовности 80%, площадью 1294, 4 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> зарегистрировано за ответчиком Чинаревым С.В. на основании соглашения об отступном (л.д. 130).

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Технология-С» в лице директора Чинарева С.В. и Чинаревым С.В. было подписано соглашение об отступном, согласно которому стороны пришли к соглашению, что, принадлежащий ООО «Технология-С» объект недвижимого имущества- объект незавершенного строительства, степень готовности 80%, площадью <данные изъяты>, расположенный по адресу: <адрес> передается Чинареву С.В. в счет погашения обязательства, возникшего у ООО «Технология-С» по договорам беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ в общей сумме <данные изъяты>, при этом обязательства ООО «Технология-С» по указанным договорам займа считаются прекращенными с момента подписания данного соглашения.

Истец оспаривает указанное соглашение об отступном, просит признать его недействительным по тем основаниям, что на момент подписания соглашения Чинарев С.В. директором ООО «Технология-С» не являлся, директором ООО «Технология-С» и участником общества с размером доли в уставном капитале общества 80% являлся ФИО5

В подтверждение указанных доводов истцом представлено решение Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, которым удовлетворены исковые требования ФИО5 к Чинареву С.В., Инспекции ФНС по Красноглинскому району г. Самары о признании за ФИО5 права собственности на долю в размере 80% уставного капитала ООО «Технология-С» номинальной стоимостью <данные изъяты> Этим же решением на Инспекцию ФНС по Красноглинскому району г. Самары возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения об увеличении уставного капитала ООО «Технология-С», о принадлежности доли в размере 80% уставного капитала ФИО5 и о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого общества, является директор ФИО5

Постановлением Одиннадцатого апелляционного арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № оставлено без изменения.

Указанные решения арбитражных судов арбитражного суда (первой и апелляционной инстанции) оставлены без изменения постановлением Поволжского округа от ДД.ММ.ГГГГ.

Указанными решениями арбитражных судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 приобрел долю в уставном капитале ООО «Технология-С» в размере 80% путем внесения дополнительного вклада, что оформлено решением единственного участника общества Чинарева С.В. и актом приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ. Указанным же решением участника общества от ДД.ММ.ГГГГ произведена смена директора общества с Чинарева С.В. на ФИО5 Доводы Чинарева С.В. о том, что подпись в указанным документах (решении участника общества и акте) выполнены не им, отвергнуты судами, так как опровергались заключением судебной экспертизы; доводы Чинарева С.В. о подписании данных документов под влиянием угрозы, насилия отвергнуты, так как не подтверждены допустимыми и относимыми доказательствами.

В силу положений ч.3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Таким образом, судом установлено, что в момент подписания соглашения об отступном Чинарев С.В., действующий от имени ООО «Технология-С» как директор общества, таковым не являлся, ввиду чего не имел права подписывать от имени ООО «Технология-С» договора, совершать сделки и распоряжаться имуществом общества. Не являлся Чинарев С.В. также единственным участником ООО «Технология-С» и в момент принятия решений от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, на которые ответчик ссылается в своих письменных возражениях, о чем ответчику было известно.

При таких обстоятельствах, указанное соглашение об отступном, заключенное от имени юридического лица лицом, не имеющим полномочий органа управления данного юридического лица, являются недействительной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ, как сделка, совершенная с нарушением п. 1 ст. 53 ГК РФ.

Доводы ответчика о том, что на момент совершения оспариваемой сделки в ЕГРЮЛ не были внесены сведения о ФИО5 как участнике ООО «Технология-С» с долей в уставном капитале 80% и директоре общества, а следовательно ФИО5 директором общества не являлся, суд находит несостоятельными, поскольку данные выводы основаны на неверном толковании закона.

Возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица с фактом внесения в государственный реестр таких сведений не связаны, поскольку обусловлены иными обстоятельствами, в частности, принятием соответствующего решения компетентным органом управления общества с ограниченной ответственностью (ст. 39, 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), также не связано с внесением записи в ЕГРЮЛ увеличение уставного капитала общества и возникновения у участника общества прав на долю в уставном капитале (ст. 18 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Решением Арбитражного суда Самарской области по делу № установлено, что права ФИО5 на долю в уставном капитале и принятие решения о назначении его директором ООО «Технология-С» возникли на основании решения единоличного участника общества Чинарева С.В. от ДД.ММ.ГГГГ.

Следует также принять во внимание, что решением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № отказано в удовлетворении исковых требований Чинарева С.В., ФИО9 к ФИО5, ООО «Технология-С» о признании недействительными решения единоличного участника ООО «Технология-С» от ДД.ММ.ГГГГ и сделки по внесению в уставный капитал общества имущества, оформленной актом приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ. Доказательств того, что данное решение отменено или изменено суду не представлено.

Доводы ответчика о наличии или отсутствии оснований для заключения соглашения об отступном (наличия задолженности общества по договорам займа) при рассмотрении настоящего спора при вышеуказанных обстоятельствах правового значения не имеют и предметом настоящего разбирательства не являются.

При указанных обстоятельствах, суд полагает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о признании недействительным соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Технология-С» в лице директора Чинарева С.В. и Чинаревым С.В. и применении последствий недействительности сделки. Принимая во внимание, что суду не представлено доказательств того, что ФИО5 как директор ООО «Технология-С» обращался в установленном порядке с заявлением о регистрации права собственности ООО «Технология-С» на объект незавершенного строительства площадью <данные изъяты>, расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый №, суд полагает, что применением последствий недействительности оспариваемого соглашения об отступном будет являться прекращение основанного на данной сделке права собственности ответчика Чинарева С.В. на указанный объект недвижимого имущества.

Согласно ст. 98 ГПК РФ Стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Частью первой ст. 103 ГПК РФ установлено, что издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, и государственная пошлина, от уплаты которых истец был освобожден, взыскиваются с ответчика, не освобожденного от уплаты судебных расходов, пропорционально удовлетворенной части исковых требований. В этом случае взысканные суммы зачисляются в доход бюджета, за счет средств которого они были возмещены, а государственная пошлина - в соответствующий бюджет согласно нормативам отчислений, установленным бюджетным законодательством Российской Федерации.

Из материалов дела явствует, что государственная пошлина при подаче настоящего иска была оплачена ФИО5 со своего личного счета через Сбербанк-онлайн, что подтверждается чек-ордерами (л.д. 3,4). Таким образом, суд считает, что государственная пошлина истцом- ООО «Технология-С» надлежащим образом оплачена не была, ввиду чего полагает необходимым взыскать сумму государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче настоящего иска в размере <данные изъяты> с ответчика Чинарева С.В. в доход государства. ФИО5 имеет право подать заявление об уплаченной им лично государственной пошлины из бюджета в порядке, предусмотренном налоговым гражданским процессуальным законодательством.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 12, 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Технология-С» удовлетворить.

Признать недействительным соглашение об отступном, заключенное ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Технология-С» в лице директора Чинарева С.В. и Чинаревым С.В..

Применить последствия недействительности сделки, прекратив право собственности Чинарева С.В. на объект незавершенного строительства, площадью <данные изъяты>, расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый №.

Взыскать с Чинарева С.В. в доход государства государственную пошлину в размере <данные изъяты>.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Самарский областной суд через Центральный районный суд г. Тольятти в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Решение изготовлено в окончательной форме ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий: