Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-701/2015 (2-7483/2014;) ~ М-7087/2014 от 25.12.2014

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

12 февраля 2015 года Центральный районный суд г.Тольятти Самарской области в составе:

председательствующего судьи Марковой Н.В.,

при секретаре ФИО4,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Зориной В.В. к Кофману. А. о возмещении убытков,

установил:

Истец Зорина В.В. обратилась в суд с иском к Кофману А.А., Зайцевой А.М. о взыскании денежных средств в сумме <данные изъяты> руб., а также расходов по оплате госпошлины в сумме <данные изъяты> руб.

Определением суда от 12.02.2015г. прекращено производство по гражданскому делу по иску Зориной В.В. к Кофману А.А., Зайцевой А.М. о возмещении убытков в части требований, заявленных к Зайцевой А.М.

В судебном заседании представитель истицы ФИО5, действующий на основании доверенности, исковые требования, заявленные к Кофману А.А., поддержал, указав, 11.11.2014г. между сторонами был заключен предварительный договор о заключении в будущем с истицей договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «<данные изъяты>». При этом, поскольку истцом приобретался действующий бизнес, данная сделка предполагала приобретение не только долей ответчиков в уставном капитале Общества, но и активов (оборудования). Цена сделки была определена в размере <данные изъяты> руб. 11.11.2014г. в доказательство заключения договора и обеспечения его исполнения истицей был выдан ответчику Кофману А.А. задаток в размере <данные изъяты> рублей. Соглашением сторон был установлен срок заключения основного договора - 17.11.2014 года, который впоследствии был перенесен на 18.11.2014 г. В установленный соглашением срок основной договор купли- продажи не был заключен в связи с тем, что ответчик Кофман А.А. не представил истцу документы, необходимые для нотариальной регистрации основного договора. В соответствии со ст. 2 Соглашения о задатке, при прекращении договорного обязательства до начала исполнения или в связи с невозможностью исполнения, задаток должен быть возвращен истцу полностью. Истец обратилась с соответствующим требованием к ответчику Кофману А.А. с претензией 28.11.2014 года, однако ответа не получила.

    Представитель ответчика ФИО12 действующая по доверенности, возражала против удовлетворения иска Зориной В.В., указав, что законом определен перечень документов, необходимых для нотариальной регистрации отчуждения долей в уставном капитале Общества, а именно: учредительные документы, документы, подтверждающие принадлежность доли и ее оплату, выписка из ЕГРЮЛ, списком участников.. Все указанные документы были представлены ответчиком Кофманом А.А. нотариусу и сторонам сделки 18.11.2014г. Таким образом, отказ от заключения основного договора произошел по инициативе истца, что предоставляет ответчику право удержать денежную сумму в размере <данные изъяты> рублей, на основании п.3 договора ( соглашения о задатке).

Суд, выслушав пояснения участвующих в деле лиц, показания свидетелей, проверив материалы дела, считает, что требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Положениями ст. 8 ГК РФ установлены основания возникновения гражданских прав и обязанностей. Из содержания указанной правовой нормы следует, что гражданские права и обязанности возникают, в том числе и из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Пунктом 1 ст. 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Как установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле, ДД.ММ.ГГГГ между сторонами ( истцом ФИО7 с одной стороны, ответчиками Кофманом А.А., Зайцевой А.М. с другой) было заключено соглашение о задатке, фактически являющееся предварительным договором о заключении основного договора купли-продажи долей ответчиков в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», поскольку анализ содержания данного договора (соглашения) позволяет достоверно определить предмет сделки, в нем оговорены порядок расчетов и данные о сроке, в течение которого стороны должны заключить договор.

Стоимость долей в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» была определена в размере <данные изъяты> руб.

Согласно пояснениям сторон, при заключении предварительного договора истцом была внесена предоплата за доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>»в размере <данные изъяты> руб., которая была передана ответчику Кофману А.А.

Названное обстоятельство сторонами не оспаривалось и подтверждается соответствующей распиской ответчика Кофмана А.А..

Вместе с тем, судом установлено, что основной договор купли-продажи заключен не был.

В соответствии со ст. 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме. В случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, в частности вследствие несоблюдения правила, установленного пунктом 2 настоящей статьи, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса, если не доказано иное.

Из анализа данной нормы следует, что задатком является денежная сумма, которую в соответствии со специальным письменным соглашением одна сторона передает другой стороне в счет причитающихся с нее по договору платежей, а также в доказательство совершения этого договора и в обеспечение его исполнения.

Таким образом, закон признает задатком денежную сумму, уплаченную в доказательство заключения договора, то есть договор задатка заключается вместе с основным договором, в соответствии с которым у продавца и покупателя возникают определенные договором обязанности.

Между тем, договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества между сторонами заключен не был, денежные средства в сумме 100 000 рублей были переданы при отсутствии договора купли-продажи, поэтому, по мнению суда, указанная сумма не может рассматриваться в качестве задатка, и является авансом.

Аванс представляет собой денежную сумму, уплаченную до исполнения договора в счет причитающихся платежей. Правовая природа аванса, как предварительного платежа, изначально подразумевает его возврат, когда стороны не начали исполнять или отказались от исполнения обязательств, в счет которых аванс был уплачен. Поскольку покупатель передал аванс, который должен был быть зачтен в счет оплаты по договору, учитывая, что основной договор купли-продажи не был заключен, покупатель вправе истребовать перечисленную сумму по правилам ст. 487 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, анализируя пояснения сторон, представленный предварительный договор купли- продажи (соглашение о задатке), суд приходит к выводу о том, что при его заключении стороны договорились о внесении аванса в размере <данные изъяты> рублей.

Согласно пояснениям участвующих в деле лиц, стороны договорились, что основной договор купли-продажи будет заключен ДД.ММ.ГГГГ года.

Как следует из объяснений лиц, участвующих в деле, показаний свидетелей ФИО8, ФИО9, ФИО10, в назначенное время стороны сделки прибыли к нотариусу, супруг Зориной В.В. ожидал в машине, будучи готов дать нотариально удостоверенное согласие на заключение сделки. Между тем, сделка не состоялась ввиду отсутствия у Кофмана А.А. затребованных покупателем документов, подтверждающих право собственности продавца на принадлежащее ему оборудование, а также технических документов на указанное оборудование.

В соответствии с п. 2 ст. 456 ГК РФ в соответствии с которой, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи, в случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Учитывая тот факт, что истица намеревалась приобрести не только доли ответчиков в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», но и действующие активы общества, куда входит оборудование ООО «<данные изъяты>», суд считает требования истицы о представлении документов на оборудование, принадлежащее Обществу, разумными, соответствующими нормам гражданского законодательства. Поведение истицы, явившейся на сделку к нотариусу вместе со своим мужем, чье нотариальное согласие было необходимым условием для заключения договора между сторонами, при наличии денежных средств, необходимых для заключения договора, свидетельствует о намерении истца совершить сделку.

Более того, суд обращает внимание на то, что действующее законодательство, устанавливая перечень документов, которые необходимо представить для совершения регистрации сделки по купле- продаже долей в уставном капитале общества, не содержит запрета на возможность предоставления сторонами сделки иных документов, в том случае, если имеется такая необходимость.

При таких обстоятельствах, по мнению суда, позиция ответчика, которая сводится к формальному толкованию закона, является неправильной.

Иное толкование закона, в данном случае, привело бы к неосновательному обогащению ответчика Кофмана А.А.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что с ответчика Кофмана А.А. в пользу истца следует взыскать сумму, переданную ему в качестве аванса в размере <данные изъяты> руб..

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истицы подлежат взысканию расходы, связанные с оплатой государственной пошлины пропорционально размеру удовлетворенных требований в сумме <данные изъяты> рублей.

Руководствуясь ст.ст. 12, 194-198 ГПК РФ, суд

Решил:

Взыскать с Кофмана <данные изъяты> в пользу Зориной <данные изъяты> денежную сумму в размере <данные изъяты> рублей, а также расходы на оплату государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей, а всего <данные изъяты> рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Самарский областной суд через Центральный районный суд г.о.Тольятти в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 18.02.2015 года.

Председательствующий: