Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1700/2018 ~ М-1242/2018 от 28.06.2018

Дело №2-1700/18

                                                       Р Е Ш Е Н И Е

                                ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

«25» декабря 2018г.                                                                     г.Новосибирск

Советский районный суд города Новосибирска в составе:

Председательствующего                                                   судьи Власовой О.В.

При секретаре                                                                               Бикаевой С.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «СИБЭКО» к Походенько Е. В., Походенько В. Н. о признании сделки недействительной,

                                                  У С Т А Н О В И Л :

       АО «СИБЭКО» обратилось в суд с иском к Походенько Е.В. о признании сделки недействительной, указав, что решением регистрирующего органа от 20.09.2017 ООО «Единство» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Исключение из ЕГРЮЛ было осуществлено, несмотря на то, что ООО «Единство» являлось собственником объектов недвижимости, а в отношении самого Общества велось исполнительное производство, поскольку у него имелась задолженность перед АО «Сибирская энергетическая компания» в размере 1.526.277,25 руб. В связи с исключением ООО «Единство» из ЕГРЮЛ АО «Сибэко» в соответствии п.5.2 ст. 64 ГК РФ обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В рамках судебного разбирательства было установлено, что на момент исключения ООО «Единство» из ЕГРЮЛ за должником было зарегистрировано право собственности на нежилое здание (здание камерального корпуса), кадастровый №, площадью 1983,6 кв.м, кадастровой стоимостью 47.067.158,34 руб., расположенное по <адрес>. Решением арбитражного суда от 20.04.2018 назначена процедура распределения обнаруженного имущества, принадлежащего ООО «Единство», среди лиц, имеющих на это права: участника ООО «Единство» Походенько В.Н. и кредитора Общества - АО «Сибэко» В ходе исполнения вышеуказанной процедуры арбитражному управляющему стало известно, что собственником указанного нежилого здания стала Походенько Е.В. на основании договора купли-продажи от 14.05.2017, государственная регистрация права произведена 20.02.2018. То обстоятельство, что сделка прошла государственную регистрацию только 20.02.2018, объясняется тем, что до ноября 2017г. на имущество ООО «Единство» был наложен арест, обусловленный исполнительными производствами, возбужденными на основании исполнительных документов арбитражного суда. Данные производства прекращены 28.11.2017 в связи с ликвидацией должника. Учитывая то обстоятельство, что арест имущества ООО «Единство» был наложен судебным приставом-исполнителем Отдела особых исполнительных производств УФССП по НСО 12.11.2014, то вышеуказанная сделка – договор купли-продажи от 14.05.2017 между ООО «Единство» и Походенько Е.В. - была заключена в нарушение ст.80 ФЗ «Об исполнительном производстве», ст.174.1 ГК РФ. Вывод о том, что Походенько Е.В. знала или должна была знать о наличии запрета в отношении распоряжения имуществом ООО «Единство» можно сделать, исходя из того, что она являлась дочерью Походенько В.Н. – директора и учредителя ООО «Единство». Действующее законодательство определяет сделки между юридическими лицами и физическими лицами, где с обеих сторон выступают родственники, как сделки с заинтересованностью, что в свою очередь исключает неведенье стороны покупателя. Сделка по отчуждению объекта недвижимости - нежилого здания (здания камерального корпуса) по <адрес>, нарушила не только положения гражданского законодательства РФ, но и права и законные интересы АО «Сибирская энергетическая компания» как кредитора, перед которым за счет оставшегося имущества должника не была погашена задолженность ООО «Единство» в размере 1.526.277, 25 руб.

       В ходе рассмотрения дела судом истец заявленные требования уточнил, указал, что из содержания оспариваемого договора следует, что вышеуказанное здание, помимо прочего имущества должника, было продано ответчику за 500.000 руб., при этом указано, что данные денежные средства были получены продавцом до подписания настоящего договора. Общая сумма, переданная покупателем должнику ООО «Единство» по данному договору, составила 800.000 руб. Данное обстоятельство свидетельствует о недобросовестности и мнимости данной сделки, поскольку условий о том, каким образом производились расчеты, договор не содержит. В тоже время согласно материалам исполнительного производства зарегистрированного кассового аппарата у должника не было. Оплата в безналичной форме также не была произведена, т.к. счет должника в банке был арестован, а затем обращено взыскание на денежные средства ООО «Единство». Это свидетельствует о том, что денежные средства в распоряжение должника не поступали, в то время как объекты выбыли из его собственности. Дополнительным доводом о мнимости оспариваемой сделки является тот факт, что имущество было продано дочери Походенько В.Н. - директора и единственного учредителя ООО «Единство». То есть, в силу ч. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» имуществo должника было продано аффилированному лицу и фактически осталось в семье Походенько В.Н. Считает, что спорное имущество было выведено из собственности должника с целью препятствования взысканию задолженности, поскольку, несмотря на продажу имущества, денежные средства продавцу ООО «Единство» так и не поступили, а долг не был погашен. При этом, имущество было передано аффилированному лицу директора и единственного учредителя ООО «Единство», то есть сделка позволила сохранить контроль продавца (учредителя) за ним.

       С учетом уточнения, просит признать недействительной сделку - договор купли-продажи от 14.05.2017 недвижимого имущества, находящегося по <адрес>, заключенный между ООО «Единство» и Походенько Е.В., в части продажи здания камерального корпуса, кадастровый №, и       исключить из Единого государственного реестра недвижимости регистрационную запись о данной сделке.

       В судебном заседании представитель истца Ефремов Д.В. иск поддержал, настаивал на недействительности оспариваемой сделки по основаниям, изложенным в исковом заявлении и уточнении к нему, нарушении прав АО «Сибэко» данной сделкой, поскольку за счет проданного имущества ООО «Единство» возможно было погашение его задолженности перед АО «Сибэко».

       Ответчик Походенько Е.В. в судебное заседание не явилась, о рассмотрении судом дела была извещена. В судебном заседании ее представитель Терентьев А.И. иск не признал, пояснил, что его доверитель спорным имуществом не пользуется, им пользуется отец Походенько В.Н. как частное лицо. Расчеты по договору между ними производились, о чем была составлена расписка.

       Привлеченный к участию в деле в качестве ответчика Походенько В.Н. в судебное заседание не явился, о времени и места заседания был извещен, в судебном заседании пояснил, что

       Третье лицо – арбитражный управляющий ООО «Единство» Горнаков Е.В. в судебное заседание также не явился, о рассмотрении судом дела был извещен, в письменном отзыве на иск указал, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.04.2018 назначена процедура распределения обнаруженного имущества, принадлежащего ООО «Единство» - нежилого здания (здания камерального корпуса), расположенного по <адрес>. Исполнение обязанностей по распределению имущества исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Единство» возложено на него. Заявленные АО «Сибэко» требования о признании сделки между ООО «Единство» и Походенько Е.В. недвижимого имущества поддерживает в полном объёме. Считает, что ликвидированное юридическое лицо не могло осуществить данную сделку. Просил рассмотреть заявленные требования без его участия.

       Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

       Как видно из материалов дела и установлено судом, 08.05.2003 было создано Общество с ограниченной ответственностью «Единство». Директором общества и его единственным участником, которому принадлежала доля участия в размере 100% уставного капитала, являлся Походенько В. Н..

       14.05.2017 между ООО «Единство» в лице директора Походенько В.Н. и Походенько Е. В. (дочерью Походенько В.Н.) был заключен договор купли-продажи, по которому Продавец продал Покупателю здание камерального корпуса, назначение нежилое, общая площадь 1983,6 кв.м, инвентарный №, Литер А, А1, А2, А3, А4, А5, а, а1, этажность 3, подземная этажность 1, кадастровый №, по <адрес> за 500.000 руб.

       20.02.2018 произведена государственная регистрация права Походенько Е.В. на указанное имущество, номер №.

       В силу ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

       В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

       По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

      При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

      Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

      Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

      Анализ собранных по делу доказательств и оценка их в совокупности по правилам ст.67 ГПК РФ позволяют суду прийти к выводу о недействительности сделки купли-продажи от 14.05.2017 в части продажи здания камерального корпуса, заключенной между ООО «Единство» и Походенько Е.В., как не соответствующей закону – ст.10 ГК РФ.

      При этом суд исходит из следующего.

      22.11.2010 между АО «Сибэко» и ООО «Единство» был заключен договор № на подачу и потребление тепловой энергии в горячей воде. В нарушение ст.ст.544, 539 ГК РФ обязательства по оплате энергоресурсов исполнялись ООО «Единство» несвоевременно и не в полном объеме, что послужило основанием для обращения АО «Сибэко» в арбитражный суд за взысканием задолженности. В период 2014-2017гг. решениями Арбитражного суда Новосибирской области было взыскано с ООО «Единство» в пользу АО «Сибэко» задолженности по оплате, пени и судебных расходов в общем размере 1.526.277руб. 25 коп.

      После вступления судебных актов в законную силу АО «Сибэко» обращалось в Службу судебных приставов, которой принимались меры принудительного исполнения решений суда. Походенько В.Н., являясь директором и единственным участником ООО «Единство», участвовал в исполнительных производствах от имени должника, знал о принимаемых судебными приставами-исполнителями мерах по фактическому исполнению требований исполнительного документа, в т.ч. о наложенных на спорное имущество ограничениях и обременениях.

      Заключая оспариваемый договор, Походенько В.Н., знал о наличии непогашенной задолженности по оплате энергоресурсов, однако каких-либо мер по погашению задолженности не предпринимал. Напротив, зная о необходимости погасить задолженность перед АО «Сибэко», Походенько В.Н. совершил действия, направленные на отчуждение принадлежащего должнику недвижимого имущества: как учредитель юридического лица принял решение о продаже принадлежащего ООО «Единство» недвижимого имущества и 14.04.2017 заключил со своей дочерью Походенько Е.В. договор купли-продажи здания. Совершая такую сделку, ответчик действовал недобросовестно, с намерением причинить вред АО «Сибэко».

      Указанная совокупность и последовательность совершенных ответчиками действий, по мнению суда, имела своей целью не допустить возможность обращения взыскания на спорное имущество по долгам ООО «Единство» перед истцом.

      Регистрация права собственности Походенько Е.В. на спорное имущество стала возможной только после внесении в ЕГРЮЛ записи об исключении должника из ЕГРЮЛ и отмене всех назначенных мер принудительного исполнения, в т.ч. ареста принадлежащего ему имущества, а также установленных для должника ограничений.

      Судом также установлено, что здание камерального корпуса до настоящего времени находится в обладании Походенько В.Н., который на возмездной основе предоставляет его третьим лицам для предпринимательских целей, что следует из определения Арбитражного суда Новосибирской области от 19.10.2018.

      С учетом изложенного, суд находит заявленный АО «Сибэко» иск законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

      Суд признает недействительной сделку - договор купли-продажи от 14.05.2017 недвижимого имущества, находящегося по <адрес>, заключенный между ООО «Единство» и Походенько Е. В., в части продажи здания камерального корпуса, назначение нежилое, общая площадь 1983,6 кв.м, инвентарный №, Литер А, А1, А2, А3, А4, А5, а, а1, этажность 3, подземная этажность 1, кадастровый №.

      В порядке ст.167 ГК РФ исключению из Единого государственного реестра недвижимости подлежит регистрационная запись о регистрации сделки - договора купли-продажи от 14.05.2017 недвижимого имущества, находящегося по адресу: <адрес>, заключенного между ООО «Единство» и Походенько Е. В., дата регистрации 20.02.2018, номер регистрации №.

      Кроме того, на основании ст.98 ГПК РФ суд взыскивает с Походенько Е.В.,Походенько В.Н. в пользу АО «СИБЭКО» судебные расходы 6.000 руб. в равных долях.

      Руководствуясь ст.ст.194-196 ГПК РФ, суд

                                                        Р Е Ш И Л :

      Признать недействительной сделку - договор купли-продажи от 14.05.2017 недвижимого имущества, находящегося по <адрес>, заключенный между ООО «Единство» и Походенько Е. В., в части продажи здания камерального корпуса, назначение нежилое, общая площадь 1983,6 кв.м, инвентарный №, Литер А, А1, А2, А3, А4, А5, а, а1, этажность 3, подземная этажность 1, кадастровый №.

      Исключить из Единого государственного реестра недвижимости регистрационную запись о регистрации сделки - договора купли-продажи от 14.05.2017 недвижимого имущества, находящегося по <адрес>, заключенного между ООО «Единство» и Походенько Е. В., дата регистрации 20.02.2018, номер регистрации №.

      Взыскать с Походенько Е. В., Походенько В. Н. в пользу АО «СИБЭКО» судебные расходы 6.000 руб. в равных долях.

      Решение суда может быть обжаловано в Новосибирский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

      Председательствующий:                                                Власова О.В.

Мотивированное решение суда изготовлено 23.01.2019.