Судебный акт #1 (Определение) по делу № 2-129/2019 (2-1142/2018;) ~ М-1130/2018 от 13.12.2018

Дело *

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

* город Псков

Псковский районный суд Псковской области в составе:

председательствующего судьи Ивановой С.А.,

при секретаре Никулиной А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Попова Владимира Константиновича к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании номинальной стоимости облигаций, купонного дохода, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

Попов В.К. обратился в суд с иском к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании номинальной стоимости облигаций серии *, идентификационный номер выпуска ценных бумаг эмитента и дата его присвоения: * от 23 июня 2016 года, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (биржевых облигаций) (ISIN): *, государственный регистрационный номер * в размере 7 380 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16 ноября 2018 года по 26 ноября 2018 года в размере 16680 рублей 82 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27 ноября 2018 года по дату фактической выплаты номинальной стоимости облигаций, купонного дохода за третий и четвертый купонные периоды в размере 1 251 205 рублей 20 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27 июня 2018 года по 09 ноября 2018 года в размере 34262 рублей 46 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10 ноября 2018 года по дату фактической выплаты купонного дохода, а также 14627 рублей в возмещение расходов на оплату государственной пошлины по требованию о взыскании купонного дохода и 45183 рубля в возмещение расходов на оплату государственной пошлины по требованию о взыскании номинальной стоимости облигаций.

В обоснование требований указано, что истец является владельцем биржевых облигаций в количестве 7380 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, эмитентом которых является ответчик. Дата начала размещения выпуска – 29 июня 2016 года со сроком погашения 26 июня 2019 года. 12 июля 2018 года эмитентом опубликовано сообщение о неисполнении обязательства по выплате купонного дохода по облигациям за 4-й купонный период. Дата исполнения указанного обязательства – 27 июня 2018 года. 13 июля 2018 года опубликовано сообщение о возникновении права у владельцев требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций эмитента в связи с существенным нарушением эмитентом условий исполнения обязательств по облигациям при просрочке исполнения обязательств по выплате купонного дохода по облигациям за 3-й, 4-й купонный период на срок более десяти рабочих дней. дата возникновения основания – 11 июля 2018 года. Задолженность ответчика по выплате купонного дохода за 3-й и 4-й периоды составляет 1251205 рублей 20 копеек. Условиями выпуска биржевых облигаций истца предусмотрено право владельца облигаций обратиться с требованием о досрочном погашении номинальной стоимости облигаций до наступления срока погашения. На момент предъявления иска о погашении номинальной стоимости облигаций сведений об устранении обстоятельств, послуживших основанием для предъявления требования о погашении облигации, не опубликовано. Право истца на выплату номинальной стоимости облигаций не может зависеть от прав и обязанностей третьих лиц, в том числе депозитария и платежного агента. Направленные ответчику требования о выплате денежных средств не исполнены, досудебная претензия оставлена без внимания. Исковые требования основаны на положениях ст.ст. 809, 810, 310, 395 ГК РФ, Закона «О рынке ценных бумаг».

Истец Попов В.К. в судебном заседании требования поддержал заявленные требования в полном объеме, пояснив, что с предложенными ответчиком условиями мирового соглашения он не согласен, при допущенных нарушениях намерений на дальнейшее взаимодействие с ПАО «Сибирский гостинец» он не имеет.

Представитель истца К. в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, указав, что исковые требования по делу заявлены до принятия решения Общего собрания владельцев облигаций о реструктуризации задолженности, сам Попов В.К. участия в собрании не принимал. Ответчик не может обязать истца взаимодействовать с Обществом, учитывая, что становиться акционером ПАО «Сибирский гостинец» Попов В.К. не намерен. В настоящее время имеется задолженность по трем купонным периодам, при этом эмитент избегает ответственности.

Представители ответчика – ПАО «Сибирский гостинец» Х. и И. исковые требования не признали, полагая, что такие требования направлены на банкротство Общества. 21 декабря 2018 года было проведено собрание владельцев облигаций, где принято решение о реструктуризации образовавшейся задолженности. Решение собрания направлено на Московскую биржу в установленном законом порядке, каких-либо жалоб со стороны владельцев облигаций не поступало. Каждый владелец облигаций, покупая ценные бумаги, подписывал уведомление о рисках. Такое же уведомление должен был подписывать и истец. Все решения принимаются ответчиком с целью сохранения денежных средств, при этом Попову В.К. было предложено заключить мировое соглашение, которое им не подписано.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, НКО АО «Национальный расчетный депозитарий» Краснова МО. в судебное заседание не явилась, ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие представителя, указав о неисполнении ответчиком обязательств по выплате купонного дохода по облигациям за третий, четвертый и пятый купонные периоды.

Выслушав истца, его представителя, представителей ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 816 ГК РФ, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, в случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций.

В ст. 2 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) дано определение термину «облигация», как эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в срок, предусмотренный в ней, от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных настоящим Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

Таким образом, облигация является формой договора займа, а к отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем правила параграфа 1 гл. 42 ГК РФ, регулирующие отношения займа (заемные отношения), применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

Согласно ч. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (ч. 3 ст. 810 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании положений ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Судом установлено, что Попов В.К. является владельцем биржевых облигаций - документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии * идентификационный номер выпуска ценных бумаг эмитента и дата его присвоения: * от 23 июня 2016 года, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (биржевых облигаций) (ISIN): * государственный регистрационный номер * в количестве 7380 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. Эмитентом облигаций является ПАО «Сибирский гостинец».

В соответствии с п. 54.1 Положения Банка России от 30 декабря 2014 года № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» сведения о возникновении и (или) прекращении у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций эмитента раскрываются в форме сообщения о существенном факте.

12 июля 2018 года эмитентом на официальном сайте Интерфакс-ЦРКИ опубликовано сообщение о существенном факте о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его ценных бумаг, а именно о неисполнении обязательств по выплате купонного дохода по облигациям за 4-й купонный период в размере 84,77 руб. за одну облигацию.

13 июля 2018 года ПАО «Сибирский гостинец» опубликовано сообщение о возникновении у владельцев облигаций эмитента права требовать у эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций в связи с существенным нарушением эмитентом условий исполнения обязательств по облигация – просрочкой исполнения обязательства по выплате процентного дохода по облигациям за 3-й и 4-й купонные периоды на срок более 10 рабочих дней, дата возникновения обязательства – 11 июля 2018 года.

26 декабря 2018 года эмитентом опубликовано сообщение о существенном факте о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его ценных бумаг ввиду неисполнения обязательств по выплате купонного дохода по облигациям за 5-й купонный период.

Условиями выпуска биржевых облигаций в рамках программы биржевых облигаций от 23 июня 2016 года предусмотрено право владельца облигаций обратиться с требованием о досрочном погашении номинальной стоимости облигаций до наступления срока погашения.

В соответствии с ч. 2 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений, если условия выпуска облигаций предусматривают право владельцев требовать погашения облигаций до наступления срока их погашения, то их владельцы вправе предъявить соответствующие требования в течение 15 рабочих дней после дня раскрытия эмитентом и (или) лицом, действующим от имени и в интересах владельцев облигаций, информации о возникновении у владельцев облигаций такого права, если больший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, а эмитент обязан погасить такие облигации не позднее семи рабочих дней после даты окончания указанного срока. Если указанная информация не раскрывается в течение трех рабочих дней, владельцы облигаций вправе предъявлять требования об их досрочном погашении, а эмитент обязан погасить такие облигации не позднее семи рабочих дней после даты получения соответствующего требования.

В силу ч. 4 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций.

Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.

Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Перечень существенных нарушений условий исполнения обязательств по облигациям установлен ч. 5 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг. В частности, существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям являются просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций; просрочка исполнения обязательства по выплате части номинальной стоимости облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если выплата номинальной стоимости облигаций осуществляется по частям.

21 сентября 2018 года Попов В.К. направил ПАО «Сибирский гостинец» требование (претензию) о выплате купонного дохода. Указанное требование получено ответчиком 26 сентября 2018 года. Выплата денежных средств по нему осуществлена не была.

16 октября 2018 года в связи с неисполнением ПАО «Сибирский гостинец» обязательств по выплате купонного дохода истец направил ответчику требование о погашении номинальной стоимости облигаций и процентов по купонному доходу, полученное ответчиком требование оставлено без внимания.

24 октября 2018 года истец направил ответчику досудебную претензию о досрочном погашении биржевых облигаций, выплате купонного дохода и выплате процентов, которая удовлетворена не была.

В соответствии со ст. 809 и 810 ГК РФ, Программой биржевых облигаций и условиями их выпуска эмитент обязан возвратить владельцу таких облигаций их номинальную стоимость и выплатить купонный доход в предусмотренные сроки в установленном порядке.

Пунктом 9.4 Программы биржевых облигаций определена выплата купонного дохода за каждый период в дату окончания соответствующего купонного периода.

На дату предъявления исковых требований сведений об устранении обстоятельств, послуживших основанием для предъявления требования о погашении облигаций, опубликовано не было.

11 января 2019 года на информационном ресурсе Интерфакс ЦРКИ опубликованы сведения о принятии Общим собранием владельцев облигаций Решения о реструктуризации образовавшейся задолженности, однако данное обстоятельство не может влиять на права лица, не имеющего намерений на сохранение заемных отношений при существенном нарушении прав владельца облигаций, на судебную защиту.

Право повторного получения стоимости облигации действующим законодательством не предусмотрено.

В соответствии с п. 9.5.1 Решения о выпуске облигаций после исполнения эмитентом обязательств по досрочному погашению, о чем эмитент уведомляет НДЦ в течение одного рабочего дня с даты исполнения эмитентом обязательств по досрочному погашению биржевых облигаций, НДЦ производит списание погашенных биржевых облигаций с соответствующего раздела счета депо депонента, предназначенного для учета биржевых облигаций, подлежащих досрочному погашению, в раздел эмиссионного счета депо эмитента, предназначенный для учета погашенных биржевых облигаций в порядке, определенном НДЦ. Погашенные эмитентом досрочно облигации не могут быть выпущены в обращение.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что сторона ответчика не оспаривает наличие не выплаченного купонного дохода за 3-й и 4-й купонные периоды, при соблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца в полном объеме.

Факт владения Поповым В.К. облигациями подтвержден документально, доказательств обратного ответчиком суду не представлено.

Расчет номинальной стоимости облигаций, а также задолженности по выплате купонного дохода за 3-й и 4-й купонные периоды суд признает верным, ответчиком данный расчет не оспорен, доказательств задолженности в ином размере стороной ответчика суду представлено не было.

Доводы стороны ответчика о принятии решения о реструктуризации задолженности не может влиять на права истца, предусмотренные действующим законодательством. Несогласие Попова В.К. с предложенными ответчиком условиями мирового соглашения не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Злоупотребления правом в действиях истца не установлено.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Расчет взыскиваемых процентов за пользование чужими денежными средствами за ненадлежащее исполнение обязательств по погашению номинальной стоимости облигаций за период с 16 ноября 2018 гола по 26 ноября 2018 года, а также расчет взыскиваемых процентов за пользование чужими денежными средствами за ненадлежащее исполнение обязательств по выплате купонного дохода за 3-й и 4-й купонные периоды за период с 27 июня 2018 года по 09 ноября 2018 года судом проверены, признаны правильными, стороной ответчика не оспорены, оснований для изменения размера взыскиваемых сумм не имеется. Указанные проценты подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в полном объеме.

В силу требований действующего законодательства с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27 ноября 2018 года по дату фактической выплаты номинальной стоимости облигаций, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период 10 ноября 2018 года по дату фактической выплаты купонного дохода.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ с ответчика подлежат взысканию в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 59810 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Попова Владимира Константиновича к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании номинальной стоимости облигаций, купонного дохода, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов удовлетворить.

Взыскать с ПАО «Сибирский гостинец» в пользу Попова Владимира Константиновича:

- номинальную стоимость облигаций серии *, идентификационный номер выпуска ценных бумаг эмитента и дата его присвоения: * от 23 июня 2016 года, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (биржевых облигаций) (ISIN): * государственный регистрационный номер * в размере 7 380 000 рублей.

- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16 ноября 2018 года по 26 ноября 2018 года в размере 16680 рублей 82 копейки;

- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27 ноября 2018 года по дату фактической выплаты номинальной стоимости облигаций;

- купонный доход за третий и четвертый купонные периоды в размере

1 251 205 рублей 20 копеек;

- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27 июня 2018 года по 09 ноября 2018 года в размере 34262 рублей 46 копеек;

- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10 ноября 2018 года по дату фактической выплаты купонного дохода.

Взыскать с ПАО «Сибирский гостинец» в пользу Попова Владимира Константиновича 59810 рублей в возмещение расходов на оплату государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Псковский областной суд через Псковский районный суд Псковской области в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено *.

Решение обжаловано, изменено: взысканы с ПАО "Сибирский гостинец" номинальная стоимость облигаций в размере 7380000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2018 по

18.03.2019 в сумме 191 172 руб. 33 коп., а также расходы по оплате госпошлины в сумме 46 055 руб. 87 коп., в удовлевторении остальной части исковых требований отказано. Решение в части взыскания

номинальной стоимости облигаций и процентов не подлежит исполнению. Определения о наложении ареста на имущество ПАО "Сибирский гостинец" отменены.