Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-840/2020 ~ М-305/2020 от 29.01.2020

Дело № 2-840/20

УИД: 36RS0006-01-2019-004526-95

Решение

Именем Российской Федерации

27 августа 2020 года Центральный районный суд г. Воронежа в составе:

председательствующего судьи Буслаевой В.И.,

при секретаре Поповой Е.И.,

с участием:

представителя истца АО «Банк Таатта», действующего на основании доверенности Арутюняна Г.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Центрального районного суда г. Воронежа гражданское дело по иску АО «Банк Таатта» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ООО «Развитие», Зарубаевой Юлии Владимировне, ЗАО «УК Дом на Фонтанке» о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору, об обращении взыскания на заложенное имущество, расходов по оплате госпошлины,

установил:

Истец АО «Банк Таатта» обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Развитие», Зарубаевой Юлии Владимировне, ЗАО «УК Дом на Фонтанке» о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору, об обращении взыскания на заложенное имущество, расходов по оплате госпошлины.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что 26 марта 2018 между Банком «Таатта» (АО) и ООО «Развитие» заключен Кредитный договор № МЮ0411/18, в соответствии с условиями которого Банк открыл ООО «Развитие» обновляемую кредитную линию «под лимит выдачи» на срок до 21.09.2018.

Пунктом 2.6. Кредитного договора установлено, что транши в рамках кредитной линии будут предоставляться ответчику в пределах следующих параметров:

-                     сумма транша - не более 250 000 000,00 рублей;

-                     срок действия транша - от 1 дня до 6 месяцев;

-                     процентная ставка - не более 12% годовых.

26.03.2018 между Истцом и ООО «Развитие» заключено Соглашение о предоставлении транша М 1 к Кредитному договору, по условиям которого ООО «Развитие» предоставлен транш в размере 250 000 000,00 рублей на срок по 21.09.2018 (включительно), за пользование траншем установлена процентная ставка в размере 12% годовых. Денежные средства предоставлены в полном объеме, что подтверждается выпиской по расчетному счету №.

26.03.2018 между истцом и Зарубаевой Юлией Викторовной заключен Договор поручительства № 1П0411/18, в соответствии с условиями которого, Зарубаева Ю.В. несет перед истцом обязанность произвести полное погашение общей задолженности ООО «Развитие» перед истцом в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения ООО «Развитие» обязательств по Кредитному договору.

09.04.2018 между истцом и ЗАО УК «Дом на Фонтанке» заключен Договор об ипотеке № 1И0404/18, зарегистрированный Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 05.06.2018 г. за номером регистрации № и №.

В соответствии с п. 1.1. Договора об ипотеке предметом залога является следующее имущество, принадлежащее ЗАО УК «Дом на Фонтанке», а именно:

- здание, назначение объекта: нежилое здание, площадь объекта 1 719,5 кв.м., количество этажей: 4, в том числе подземных 1, адрес объекта: <адрес> литера А; кадастровый №;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 1 472 кв.м., адрес: <адрес>, литера Б по <адрес>); кадастровый №.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком ООО «Развитие» обязательств перед Банком «Таатта» (АО) по состоянию на 06 июня 2019 года задолженность составляет 323 187 002,43руб., в том числе, просроченный основной долг- 250 000 000,00 руб., проценты - 29 260 273,97 руб.; пени на просроченный основной долг - 42 410 958,90 руб., пени на просроченные проценты- 1 515 769,56 руб.

В связи с тем, что претензии о возврате задолженности оставлены ответчиками без ответа, Банк обратился с настоящим исковым заявлением. Просит взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Развитие» и Зарубаевой Юлии Владимировны в пользу Банка «Таатта» (АО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» задолженность по кредитному договору № МЮ0411/18 от 26.03.2018 г. по состоянию на 06.06.2019 года в размере 323 187 002,43 руб., в том числе, просроченный основной долг - 250 000 000,00 руб., проценты - 29 260 273,97 руб.; пени на просроченный основной долг - 42 410 958,90 руб., пени на просроченные проценты - 1 515 769,56 руб.Обратить взыскание на предмет залога по Договору об ипотеке № 1И0404/18 от 09.04.2018 г., заключенного между Банком «Таатта» АО и ЗАО УК «Дом на Фонтанке», а именно:здание, назначение объекта: нежилое здание, площадь объекта 1 719,5 кв.м., количество этажей: 4, в том числе подземных 1, адрес объекта: <адрес>, литера А; кадастровый №;земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 1 472 кв.м., адрес: <адрес>, <адрес>, литера Б по <адрес>); кадастровый №; путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость нежилого здания в размере 78 000 000,00 рублей, земельного участка - 15 000 000,00 рублей.

Определением суда от 27.08.2020 прекращено производство по делу в части требований к ООО «Развитие».

В судебном заседании представитель истца по доверенности Арутюнян Г.А. заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика ЗАО «УК Дом на Фонтанке», ответчик Зарубаева Ю.В. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, причины неявки суду не известны.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

Согласно ст. 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Согласно статье 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно ч. 2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

На основании материалов дела судом установлено, что 26 марта 2018 между Банком «Таатта» (АО) и ООО «Развитие» заключен Кредитный договор № МЮ0411/18, в соответствии с условиями которого Банк открыл ООО «Развитие» обновляемую кредитную линию «под лимит выдачи» на срок до 21.09.2018.

Пунктом 2.6. Кредитного договора установлено, что транши в рамках кредитной линии будут предоставляться ответчику в пределах следующих параметров:

-                     сумма транша - не более 250 000 000,00 рублей;

-                     срок действия транша - от 1 дня до 6 месяцев;

-                     процентная ставка - не более 12% годовых.

26.03.2018 между истцом и ООО «Развитие» заключено Соглашение о предоставлении транша М 1 к Кредитному договору, по условиям которого ООО «Развитие» предоставлен транш в размере 250 000 000,00 рублей на срок по 21.09.2018 (включительно), за пользование траншем установлена процентная ставка в размере 12% годовых. Денежные средства предоставлены в полном объеме, что подтверждается выпиской по расчетному счету №.

Пунктом 4.1. Кредитного договора предусмотрено, что погашение траншей и иной задолженности, возникающей в рамках Кредитного договора, осуществляется в сроки, установленные в Соглашении (ях) о предоставлении транша/сроки, установленные в настоящем Кредитном договоре.

Проценты за пользование каждым траншем, выданным в рамках Кредитного договора, начисляются Истцом ежедневно на остаток ссудной задолженности (в том числе на остаток просроченной задолженности при наличии графика погашения транша) со дня, следующего за днем выдачи каждого транша, по день фактического погашения транша (включительно).

Проценты начисляются из расчета процентной ставки, установленной Соглашением о предоставлении транша, заключенного в рамках Кредитного договора, при этом при начислении процентов принимается фактическое количество дней в месяце, а в году - 365/366 (п. 4.3. Кредитного договора).

Согласно п. 4.4. Кредитного договора проценты, начисляемые согласно п. 4.3. Кредитного договора, уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца в следующем порядке:

- первый платеж включает проценты, начисленные за период с даты, следующей за днем выдачи транша по 15 число календарного месяца пользования траншем;

- промежуточные платежи включают проценты, начисленные за период с 16 числа каждого месяца пользования траншем по 15 число следующего календарного месяца (включительно);

- последний платеж включает проценты, начисленные за период с 16 числа месяца, предшествующего месяцу погашения/последнего месяца пользования траншем, по дату его погашения (включительно).

Согласно п. 7.2. Кредитного договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО «Развитие» своих обязательств по Кредитному договору, ООО «Развитие» обязано уплатить неустойку в порядке и размере, установленном в п. 4.6. Кредитного договора.

Пунктом 4.6. Кредитного договора предусмотрено, что в случае несвоевременного погашения ссудной задолженности, процентов и/или комиссии истцу ответчик обязан уплатить истцу неустойку в размере двойной процентной ставки, установленной Соглашением о предоставлении транша и действующей на момент возникновения просроченной задолженности.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком ООО «Развитие» обязательств перед Банком «Таатта» (АО) по состоянию на 06 июня 2019 года задолженность составляет 323 187 002,43руб., в том числе, просроченный основной долг- 250 000 000,00 руб., проценты - 29 260 273,97 руб.; пени на просроченный основной долг - 42 410 958,90 руб., пени на просроченные проценты- 1 515 769,56 руб.

26.03.2018 между истцом и Зарубаевой Юлией Викторовной заключен Договор поручительства № 1П0411/18, в соответствии с условиями которого Зарубаева Ю.В. несет перед Истцом обязанность произвести полное погашение общей задолженности ООО «Развитие» перед истцом в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения ООО «Развитие» обязательств по Кредитному договору.

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Пунктом 1 ст. 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно п. 1.4. Договора поручительства ответственность ООО «Развитие» и Зарубаевой Ю.В. перед истцом является солидарной.

Пунктом 5.2. Договора поручительства установлено, что Зарубаева Ю.В. отвечает за исполнение обязательств ООО «Развитие» по Кредитному договору всем своим имуществом.

09.04.2018 между истцом и ЗАО УК «Дом на Фонтанке» заключен Договор об ипотеке № 1И0404/18, зарегистрированный Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> 05.06.2018 г. за номером регистрации № и №.

В соответствии с п. 1.1. Договора об ипотеке предметом залога является следующее имущество, принадлежащее ЗАО УК «Дом на Фонтанке», а именно:

- здание, назначение объекта: нежилое здание, площадь объекта 1 719,5 кв.м., количество этажей: 4, в том числе подземных 1, адрес объекта: <адрес>, литера А; кадастровый №;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 1 472 кв.м., адрес: <адрес> (восточнее <адрес>, литера Б по <адрес>); кадастровый №.

Согласно п. 1.6. Договора об ипотеке стороны согласовали стоимость закладываемого имущества в размере 93 000 000,00 рублей, а именно: Объект 1 - 78 000 000,00 рублей, Объект 2-15 000 000,00 рублей.

Согласно п. 4.1. Договора об ипотеке № 1И0404/18 от 09.04.2018 г. при неисполнении и/или ненадлежащем исполнении (даже однократном) Заемщиком условий Договора, а также в случаях установленных законодательством РФ и вне зависимости от неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспечиваемого обязательства, Банк вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по Договору об ипотеке.

Пунктом 4.3. Договора об ипотеке установлено, что в случае неисполнения ООО «Развитие» своих обязательств по Кредитному договору, а также в случаях, установленных законодательством РФ и вне зависимости от исполнения или ненадлежащего исполнения обеспечиваемого обязательства, обращение взыскания на заложенное имущество производится в соответствии с требованиями гл. IX «Об ипотеке (залоге недвижимости)», при этом начальная продажная цена для реализации заложенного имущества устанавливается по выбору истца либо как сумма, указанная сторонами в качестве оценки заложенного имущества (п. 1.6. Договора об ипотеке), либо как сумма, равная 80% рыночной стоимости заложенного имущества, определенной в отчете оценщика.

Истец направил 14.06.2019 в адрес ООО «Развитие», Зарубаевой Ю.В. претензии 14.06.2019 г. № 22/ТРБ и № 23/ТРБ «О возврате задолженности по Кредитному договору № МЮ0411/18 от 26.03.2018 г.», в адрес ЗАО УК «Дом на Фонтанке» претензию № 24/ТРБ, в которой указал на наличие задолженности ООО «Развитие» перед истцом, а также уведомил о намерении обратить взыскание предмет залога.

Претензии оставлены ответчиками без ответа, в связи с чем, истец обратился с иском в суд.

Согласно ст. 12 ГПК РФ гражданское судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами по предоставлению доказательств и участию в их исследовании.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Как установлено судом на основании материалов дела, 03.07.2018 между Банком «Таатта» АО (цедент) и ООО «Реактив» (цессионарий) подписан договор №2018/07-01 об уступке права требования, по условиям которого Банк уступает ООО «Реактив» права (требования) по кредитным договорам, указанным в Приложении № 1, на общую сумму 2 556 877 844 рубля 34 копейки, а также обеспечивающим их договорам (залога, поручительства).

В силу пунктов 1.4 и 1.5 договора цессии одновременно с уступкой права требования из кредитных договоров цедент уступает цессионарию в полном объеме права залогодержателя, принадлежащие цеденту на основании действующих договоров залога и права кредитора, принадлежащие цеденту на основании заключённых договоров поручительства.

Согласно п. 3.1 договора цессионарий обязуется уплатить цеденту за уступаемые права требования денежную сумму в размере 2 556 877,34 руб. путем перечисления денежных средств на счет цедента.

Как следует из содержания Приложения 1 к Договору от 03.07.2018 № 2018/07-01 об уступке права требования, в числе прочего ООО «РЕАКТИВ» были переданы права требования по кредитному договору, заключенному с ООО «Развитие».

Вышеуказанный Договор от 03.07.2018 № 2018/07-01 об уступке права требования оспаривался Банком «Таатта» АО в рамках дела А40-54411/19-10-368. Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2020 производство по этому делу был прекращено.

Кроме того, Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Банка «Таатта» АО о признании незаключенным Договора от 03.07.2018 № 2018/07-01 об уступке прав требования было отказано.

Таким образом, Договор от 03.07.2018 № 2018/07-01 об уступке права требования признан заключенным и является действующим.

Указанное обстоятельство не отрицалось представителем истца в судебном заседании.

В силу положений п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве). Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Как установлено судом и указано выше, как на дату подачи искового заявления (10.10.2019), так и на момент рассмотрения дела право требования исполнения обязательств по кредитному договору № МЮ0411/18 от 26.03.2018, договору поручительства № 1П0411/18 от 26.03.2018, договору об ипотеке № 1И0404/18 от 09.04.2018, перешло от Банка «Таатта» АО к ООО «Реактив».

В соответствии со ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Как установлено судом и указано выше, право требования исполнения обязательств по кредитному договору № МЮ0411/18 от 26.03.2018, договору поручительства № 1П0411/18 от 26.03.2018, договору об ипотеке № 1И0404/18 от 09.04.2018, перешло от Банка «Таатта» АО к ООО «Реактив».

Таким образом, настоящий иск заявлен не надлежащим лицом, а Банк «Таатта» АО является ненадлежащим истцом по данному делу в связи с уступкой ООО «Реактив» права требования исполнения обязательств по договорам.

Следовательно, заявленные исковые требования АО «Банк Таатта» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к Зарубаевой Юлии Владимировне, ЗАО «УК Дом на Фонтанке» являются не законными, не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 56, 194 - 199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования АО «Банк Таатта» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к Зарубаевой Юлии Владимировне, ЗАО «УК Дом на Фонтанке» о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору размере 323 187 002,43 руб., в том числе, просроченный основной долг - 250 000 000,00 руб., проценты - 29 260 273,97 руб.; пени на просроченный основной долг - 42 410 958,90 руб., пени на просроченные проценты - 1 515 769,56 руб.; обращении взыскания на предмет залога: здание, назначение объекта: нежилое здание, площадь объекта 1 719,5 кв.м., количество этажей: 4, в том числе подземных 1, адрес объекта: <адрес>, литера А; кадастровый №; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 1 472 кв.м., адрес: <адрес> (восточнее <адрес>, литера Б по <адрес>); кадастровый №; путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость нежилого здания в размере 78 000 000,00 рублей, земельного участка - 15 000 000,00 рублей; взыскании госпошлины в размере 60 000,00 руб. - оставить без удовлетворения.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Воронежский областной суд через Центральный районный суд г. Воронежа в течение одного месяца со дня его принятия судом в окончательной форме.

Судья Буслаева В.И.

Решение в окончательной форме составлено 31 августа 2020 года.