Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-30/2011 ~ М-54/2011 от 14.01.2011

№ 2-1115/11                                                                                                      КОПИЯ

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

11 апреля 2011 года Центральный районный суд г. Воронежа в составе:

председательствующего судьи Панина С.А.,

при секретаре Ряскиной О.С.,

с участием:

представителя истца Белова А.А. по доверенности Сидоренковой И.В.,

ответчика Коликова В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Белова Алексея Александровича к Сафонову Виктору Михайловичу, Лисичко Роману Владимировичу о признании недействительным договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, иску к Лисичко Роману Владимировичу, Коликову Владимиру Вадимовичу о признании недействительным договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ,

установил:

Истец Белов А.А. обратился в суд с указанными исками, ссылаясь на то, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и Сафоновым В.М. был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Воронежское МНУ», по которому Сафонов В.М. продал, а Белов А.А. купил 100 % доли в уставном капитале общества; ДД.ММ.ГГГГ Сафонов В.М. заключил договор с Лисичко Р.В. об уступке права требования к Белову А.А. в размере 18 010 950 рублей, возникшего на основании указанного договора купли-продажи; данная сделка является недействительной, поскольку уступаемое право цессионарием оплачено не было; кроме того, ни Сафонов В.М., ни Лисичко Р.В. не уведомили истца о состоявшейся уступке права требования; впоследствии ДД.ММ.ГГГГ между Лисичко Р.В. и Коликовым В.В. был заключен договор уступки права требования к Белову А.А. в размере 18 010 950 рублей; данная сделка также является недействительной, поскольку уступаемое право цессионарием оплачено не было и ни Сафонов В.М., ни Коликов В.В. не уведомили истца о состоявшейся уступке права требования; кроме того, поскольку договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ является недействительной сделкой, то и заключенный впоследствии договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ также является недействительной сделкой, поскольку Лисичко Р.В., не обладая правом требования к Белову А.А., не имел права им распоряжаться, в том числе, передавать право требования Коликову В.В. (л.д. 18-20).

В судебном заседании представитель истца Белова А.А. по доверенности Сидоренкова И.В. исковые требования поддержала в полном объеме, по изложенным в иске основаниям.

В судебном заседании ответчик Коликов В.В. исковые требования о признании недействительным договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ не признавал в полном объеме, указывал, что в материалах дела имеются доказательства исполнения договора цессии, заключенного между Сафоновым В.М. и Лисичко Р.В.; ему были переданы документы, подтверждающие право требование к Белову А.А.; со своей стороны он произвел оплату договора уступки права требования, заключенного ДД.ММ.ГГГГ; истец не представил суду каких-либо доказательств в подтверждение позиции о мнимости оспариваемых сделок.

Истец Белов А.А. о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, причина неявки не известна, в заявлении в суд просит рассмотреть дело в его отсутствие.

Ответчик Лисичко Р.В. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, причина неявки суду не известна.

Ответчик Сафонов В.М. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, причина неявки суду не известна.

Выслушав объяснения представителя истца, ответчика, исследовав материалы дела, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в том числе, из решения арбитражного суда Воронежской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, ДД.ММ.ГГГГ между Сафоновым В.М. и Беловым А.А. заключен предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Воронежское МНУ», по условиям которого стороны приняли решение о заключении в будущем договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Воронежское МНУ» номинальной стоимостью 26742 рубля, что составляет 100% уставного капитала. Пунктом 2.1 предварительного договора установлено, что в момент подписания договора покупатель обязуется передать продавцу по расписке сумму аванса в размере 1000000 рублей.

Согласно расписке от ДД.ММ.ГГГГ Сафонов В.М. получил от Белова А.А. денежную сумму в размере 500 000 рублей в качестве аванса в соответствии с пунктом 2.1 предварительного договора купли-продажи уставного капитала ООО «Воронежское МНУ».

Протоколом согласования порядка оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ стороны определили порядок оплаты по договору купли-продажи доли, в том числе: 11 300 000 рублей - после выполнения продавцом обязательств по приобретению в установленном законом порядке 100% доли уставного капитала ООО «Воронежское МНУ» и положительному решению всех судебных тяжб; 5700000 рублей - после подписания основного договора, включая аванс в размере 1000000 рублей, переданного по предварительному договору; 13000000 рублей передаётся посредством заключения договоров об отчуждении в пользу продавца жилых и нежилых помещений после подписания основного договора.

ДД.ММ.ГГГГ сторонами заключен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Воронежское МНУ». Пунктом 1.3 договора определена цена - 30000000 рублей. Пунктом 2.1 договора предусмотрены гарантии продавца, в том числе: что отчуждаемая доля приобретена в установленном законом порядке, сняты залоговые обременения с имущества общества (по договору об ипотеке № от ДД.ММ.ГГГГ), положительно решены все судебные тяжбы общества. Пунктом 3.2.1 договора предусмотрена обязанность покупателя оплатить продавцу стоимость доли уставного капитала, указанную в п. 1.3 договора (л.д. 25).

Соглашением к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Воронежское МНУ» ДД.ММ.ГГГГ стороны утвердили порядок оплаты по договору: - денежная сумма в размере 11 400 000 рублей передаётся покупателем продавцу после выполнения продавцом обязательств по приобретению в установленном порядке 100% доли в уставном капитале Общества; - денежная сумма в размере 5600000 рублей передаётся покупателем продавцу двадцать второго апреля две тысячи восьмого года; сумма аванса в размере 1000000 рублей переданного покупателем по предварительному договору включается в данный платёж, т.е. подлежит передаче 4600000 рублей; - оставшаяся денежная сумма в размере 13000000 рублей подлежит передаче продавцу посредством заключения договоров об отчуждении в пользу продавца жилых и нежилых помещений.

Согласно Уставу Общества, утвержденному решением единственного участника № от ДД.ММ.ГГГГ. 100% уставного капитала номинальной стоимостью 26472 рубля принадлежит Сафонову В.М.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ об ООП «Воронежское МНУ» ДД.ММ.ГГГГ внесена запись за государственным регистрационным номером № о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании представленного Устава от ДД.ММ.ГГГГ.

Платёжными поручениями № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 691300,00 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 340000,00 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 330000,00 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 6900000,00 руб.. № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3207750,00 руб. Сафоновым В.М. уплачено Белову А.А. 11469050.00 руб. по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. Платёжным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 11469736,00 руб. ответчиком на расчётный счёт Общества перечислены денежные средства по договору б/н от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между Сафоновым В.М. и Лисичко Р.В. заключен договор уступки права требования, по которому (п. 1.1., 3.1.) Сафонов В.М. уступает, а Лисичко Р.В. принимает право требования к Белову А.А. в размере 18 010 950 рублей; уступаемое право требования принадлежит Сафонову В.М. на основании правоотношений купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Воронежское МНУ»; за уступаемое право Лисичко Р.В. обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 3 602 190 рублей (л.д. 21).

ДД.ММ.ГГГГ между Лисичко Р.В. и Коликовым В.В. заключен договор уступки права требования, по которому (п. 1.1., 3.1.) Лисичко Р.В. уступает, а Коликов В.В. принимает право требования к Белову А.А. в размере 18 010 950 рублей; уступаемое право требования принадлежит Сафонову В.М. на основании правоотношений купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Воронежское МНУ»; цена уступаемого права требования, а также условия и порядок оплаты определяются сторонами в дополнительном соглашении, являющимся неотъемлемой часть данного договора (л.д. 22).

Согласно дополнительному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ к договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между Лисичко Р.В. и Коликовым В.В., стороны определили цену за уступаемое право требования в размере 3 602 190 рублей; оплата за приобретаемое право требования может быть произведена как в безналичной форме, так и путем наличной передачи денежных средств (л.д. 110).

Истец, считая указанные договора уступки права требования, ссылается на их несоответствие требованиям закона, предусматривающим необходимость уведомления должника о состоявшейся уступке права требования, а также их мнимость в связи с неоплатой оспариваемых договоров цессионариями. Кроме того, договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ является также недействительный в силу того, что он основан на недействительной сделке.

Суд не находит оснований для признания договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ недействительным в связи с несоответствием требованиям закона (положениям ст. 382 ГК РФ) по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 2.2. договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ цедент должен уведомить должника о переходе прав цедента к цессионарию в течение трех дней с момента подписания договора. Аналогичное условие содержит п. 2.2. договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ.

Порядок уведомления должника о состоявшемся переходе прав к другому лицу оспариваемые договора не закрепляет.

Вместе с тем, нормы § 1 главы 24 ГК РФ не закрепляют обязанности кредитора в обязательном порядке уведомлять должника о состоявшемся переходе прав к другому лицу, а напротив, предусматривает последствия не уведомления должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу. Так согласно п. 3 ст. 382 ГК РФ если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Данная норма устанавливает правило, обеспечивающее защиту интересов должника, запрещая предъявление к нему повторного требования новым кредитором.

Учитывая, что должник не принимает участия в договоре уступки права требования, данная норма связывает его обязанность произвести исполнение цессионарию лишь с получением им уведомления.

Это не означает, что законодатель обусловливает действительность уступки фактом получения должником уведомления о ней. Последнее находится за пределами юридического состава цессии и не оказывает влияния ни на действительность совершенной уступки, ни на момент ее вступления в силу.

Соответственно, при неоднократной уступке кредитором одного и того же требования нескольким цессионариям преимущество среди них будет иметь тот из них, кому требование было уступлено ранее, даже если уведомление об этой уступке было получено должником позже.

Не влияя на внутренние отношения между цедентом и цессионарием, уведомление имеет особое значение для внешних последствий уступки. Пункт 3 ст. 382 ГК РФ возлагает на цессионария риск неблагоприятных последствий не уведомления должника о состоявшейся уступке (возможное увеличение числа возражений должника, которые он может использовать против требования цессионария, возможное увеличение числа требований должника, которые он может предъявить к зачету требования цессионария, возможность для должника освободиться от обязательства исполнением, произведенным в адрес цедента).

Таким образом, отсутствие уведомления истца о состоявшихся переуступках не влияет на действительность перехода права, а влияет лишь на возникновение риска вызванных неблагоприятных последствий в случае исполнения обязательства первоначальному кредитору.

В соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В обоснование недействительности оспариваемых сделок истец также ссылается также на их мнимость, считая их совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, о чем свидетельствует не произведенная цессионариями оплата по оспариваемым договорам.

В соответствии с п. 1, 2 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Положения данной нормы закона подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать исполнения, при условии, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Согласно п. 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пунктам 1, 2 ст. 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать емудокументы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Таким образом, по смыслу данной правовой нормы доказательством перехода права требования, а то есть и исполнения договора уступки права требования, является передача документов, удостоверяющих право требования.

В свою очередь цессионарий несет обязанность по оплате передаваемого ему права.

Согласно п. 3.1 и п. 3.2 договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между Сафоновым В.М. и Лисичко Р.В. за уступаемое право Лисичко Р.В. обязался уплатить Сафонову В.М. денежные средства в размере 3 602 190 рублей наличными в день заключения настоящего договора (л.д. 21).

Как следует из акта приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ к договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, Сафонов В.М. передал, а Лисичко Р.В. принял право требования к Белову А.А. в размере 18 010 950 рублей, принадлежащее ему на основании правоотношений купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Воронежское МНУ»; цедент передал, а цессионарий принял правоустанавливающие документы, на которых основано передаваемое право требования.

Согласно объяснениям представителя ответчика Сафонова В.М. по доверенности Антонова С.Г. в ходе разбирательства дела, по договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ Лисичко Р.В. была произведена оплата Сафонову В.М. в полном объеме. Финансовых претензий со стороны последнего к его доверителю не имеется.

Действующего гражданское законодательство, по общему правилу, не предусматривает обязательность составления финансовых документов в правоотношениях, возникающих между физическими лицами.

Согласно п. 3.1. договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Лисичко Р.В. и Коликовым В.В., цена уступаемого права требования, а также условия и порядок оплаты определяются сторонами в дополнительном соглашении, являющимся неотъемлемой часть данного договора (л.д. 22).

Согласно дополнительному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ к договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между Лисичко Р.В. и Коликовым В.В., стороны определили цену за уступаемое право требования в размере 3 602 190 рублей; оплата за приобретаемое право требования может быть произведена как в безналичной форме, так и путем наличной передачи денежных средств (л.д. 110).

ДД.ММ.ГГГГ Лисичко Р.В. и Коликовым В.В. был составлен акт приема-передачи права требования и документов, из содержания которого следует, что Лисичко Р.В. передал, а Коликов В.В. принял право требования к Белову А.А. в размере 18 010 950 рублей, являющееся предметом договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, а также правоустанавливающие документы, на которых основано передаваемое право требования (л.д. 109).

Кроме того, из расписки от ДД.ММ.ГГГГ следует, что Лисичко Р.В. принял от Коликова В.В. в счет исполнения обязательств по договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ 3 602 190 рублей; финансовых претензий Лисичко Р.В. к Коликову В.В. по договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ не имеет (л.д. 111).

Таким образом, указанные выше доказательства опровергают доводы истца о не произведенной цессионариями оплаты по оспариваемым договорам, а, следовательно, и их мнимости.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Истец и его представитель каких-либо убедительных доказательств в подтверждения своей позиции о мнимости договоров цессии от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, их фактическом умышленном неисполнении сторонами сделок, суду не представлено.

Довод истца о том, договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ является также недействительный в силу того, что он основан на недействительной сделке, также не может быть принят судом во внимание, поскольку недействительность договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ не нашла своё подтверждение в ходе рассмотрения дела.

На основании вышеизложенного, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по заявленным основаниям иска.

Руководствуясь ст. ст. 56, 194, 198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований Белова Алексея Александровича к Сафонову Виктору Михайловичу, Лисичко Роману Владимировичу о признании недействительным договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, иску к Лисичко Роману Владимировичу, Коликову Владимиру Вадимовичу о признании недействительным договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ отказать.

На решение может быть подана кассационная жалоба в Воронежский областной суд через Центральный районный суд г. Воронежа в течение 10 дней со дня его принятия судом в окончательной форме.

Судья     Панин С.А.

КОПИЯ ВЕРНА:

Судья:

Секретарь: