Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-3495/2018 ~ М-2996/2018 от 03.10.2018

дело № 2-3495/2018

Заочное Решение

Именем Российской Федерации

03 декабря 2018 года

Промышленный районный суд г.Смоленска

в составе:

председательствующего судьи    Ландаренковой Н.А.,

при секретаре            Чалове В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала к ООО «ТД «Грейнлюкс», ООО «Руспродо», Листопадову Юрию Викторовичу, Листопадову Вячеславу Викторовичу о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

АО «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала (далее – Банк) обратилось в суд с иском к ООО «ТД «Грейнлюкс», ООО «Руспродо», Листопадову Юрию Викторовичу, Листопадову Вячеславу Викторовичу о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество. В обоснование требований истец указал, что 18.08.2016 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Грейнлюкс» заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 164300/0039, по условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 150 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства до 04.06.2018 и уплатить проценты за пользование кредитом. Банк выполнил принятые на себя обязательства, предоставив денежные средства. В обеспечение исполнения кредитных обязательств заключены: договор поручительства №164300/0039-9/1 от 18.08.2016 с Листопадовым Ю.В., договор поручительства №164300/0039-9 от 18.08.2016 с Листопадовым В.В., договор поручительства №164300/0039-8/3 от 13.03.2018 с ООО «Руспродо», договор поручительства №164300/0039-8 от 13.03.2018 с ООО «Торговым Дом «Грейнлюкс».

21.12.2017 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Грейнлюкс» заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 174300/0073, по условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 171 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства до 21.12.2018 и уплатить проценты за пользование кредитом. Банк выполнил принятые на себя обязательства, предоставив заемщику денежные средства. В обеспечение исполнения кредитных обязательств заключены: договор поручительства №174300/0073-9/1 от 21.12.2017 с Листопадовым Ю.В., договор поручительства №174300/0073-9 от 21.12.2017 с Листопадовым В.В., договор поручительства №174300/0073-8/3 от 13.03.2018 с ООО «Руспродо», договор поручительства №174300/0073-8 от 13.03.2018 с ООО «Торговым Дом «Грейнлюкс».

15.08.2014 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Грейнлюкс» заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 144300/0034, по условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 145 421 237 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства до 10.07.2019 и уплатить проценты за пользование кредитом. Банк выполнил принятые на себя обязательства, предоставив заемщику денежные средства. В обеспечение исполнения кредитных обязательств заключены: договор поручительства №144300/0034-9/1 от 15.08.2014 с Листопадовым Ю.В., договор поручительства №144300/0034-9 от 15.08.2014 с Листопадовым В.В., договор поручительства №144300/0034-8/3 от 13.03.2018 с ООО «Руспродо», договор поручительства юридического лица №144300/0034-8 от 13.03.2018 с ООО «Торговым Дом «Грейнлюкс».

19.12.2016 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Грейнлюкс» заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 164300/0080, по условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 229 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства до 04.06.2018 и уплатить проценты за пользование кредитом. Банк выполнил принятые на себя обязательства, предоставив заемщику денежные средства. В обеспечение исполнения кредитных обязательств заключены: договор поручительства №164300/0080-9/1 от 19.12.2016 Листопадовым Ю.В., договор поручительства №164300/0080-9 от 19.12.2016 с Листопадовым В.В., договор поручительства №164300/0080-8/3 от 13.03.2018 с ООО «Руспродо», договор поручительства №164300/0080-8 от 13.03.2018 с ООО «Торговым Дом «Грейнлюкс».

04.02.2016 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Грейнлюкс» заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 164300/0010, по условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 355 035 716 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства до 25.12.2020 и уплатить проценты за пользование кредитом. Банк выполнил принятые на себя обязательства, предоставив заемщику денежные средства. В обеспечение исполнения кредитных обязательств заключены: договор поручительства №164300/0010-9/1 от 04.02.2016 с Листопадовым Ю.В., договор поручительства №164300/0010-9 от 04.02.2016 с Листопадовым В.В., договор поручительства №164300/0010-8/3 от 13.03.2018 с ООО «Руспродо», договор поручительства №164300/0010-8/4 от 13.03.2018 с ООО «Торговым Дом «Грейнлюкс».

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам №164300/0010 от 04.02.2016, №164300/0080 от 19.12.2016, №144300/0034 от 15.08.2014, №174300/0073 от 21.12.2017, №164300/0039 от 18.08.2016 заключены:

- договор о залоге доли в уставном капитале №144300/0034-17 от 15.08.2014 с Листопадовым В.В., по которому в залог передана доля в уставном капитале ООО «Грейнлюкс» ИНН 6732008672 ОРГН 1106732008448, местонахождение: г.Смоленск, ул.Ново-Киевская, д.9А офис 2, в размере 100 % (сто процентов), залоговой стоимостью 12 500 руб.;

- договор о залоге векселя с залоговым индоссаментом №164300/0010-13 от 04.02.2016 с Листопадовым В.В., по которому в залог передан (в редакции дополнительного соглашения к договору от 11.03.2016) вексель ООО «Грейнлюкс», №01/2016, номинал 126 902 458 руб., дата составления векселя 28.01.2016, место составления: г.Смоленск, ул. Ново-Киевская, д. 9а, офис 2, срок платежа – по предъявлении но не ранее 31.12.2021, процентная ставка – беспроцентный, первый векселедержатель – Листопадов В.В., залоговой стоимостью векселя 63 451 229 руб.;

- договор о залоге векселя с залоговым индоссаментом №144300/0034-13 от 15.08.2014 с Листопадовым В.В., по которому в залог передан (в редакции дополнительного соглашения к договору от 11.03.2016) вексель ООО «Грейнлюкс», №02/2016, номинал 43 734 000 руб., дата составления векселя 04.02.2016, место составления: г.Смоленск, ул. Ново-Киевская, д. 9а, офис 2, срок платежа – по предъявлении но не ранее 31.12.2021, процентная ставка – беспроцентный, первый векселедержатель – Листопадов В.В., залоговой стоимостью векселя 21 867 000 руб.

02.10.2018 в арбитражный суд Смоленской области подано заявление о признании основного заемщика ООО «Грейнлюкс» несостоятельным (банкротом).

23.05.2018 в адрес ответчиков направлены требования о погашении задолженности, которые оставлены без ответа и исполнения.

По состоянию на 01.09.2018 задолженность по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №164300/0039 от 18.08.2016 составляет 170 152 038 руб. 11 коп., в том числе: основной долг - 150 000 000 руб., проценты за пользование кредитом за период с 25.01.2018 по 04.06.2018 - 8 333 753 руб. 42 коп., неустойка за несвоевременный возврат основного долга за период с 05.06.2018 по 31.08.2018 - 11 196 240 руб., неустойка за несвоевременный возврат процентов за период с 05.06.2018 по 31.08.2018 - 622 044 руб. 69 коп.

По состоянию на 01.09.2018 задолженность по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №174300/0073 от 21.12.2017 составляет 186 848 728 руб. 71 коп., в том числе: основной долг - 171 000 000 руб., проценты за пользование кредитом за период с 25.01.2018 по 04.06.2018 - 6 615 966 руб. 58 коп., неустойка за несвоевременный возврат основного долга за период с 05.06.2018 по 31.08.2018 - 8 888 853 руб. 60 коп., неустойка за несвоевременный возврат процентов за период с 05.06.2018 по 31.08.2018 - 343 908 руб. 53 коп.

По состоянию на 01.09.2018 задолженность по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №144300/0034 от 15.08.2014 составляет 78 393 987 руб. 95 коп., в том числе: основной долг - 70 745 537 руб., проценты за пользование кредитом за период с 25.01.2018 по 04.06.2018 - 3 173 857 руб. 99 коп., комиссии за обслуживание кредитом за период с 25.02.2018 по 04.06.2018 - 19 382 руб. 32 коп., неустойка за несвоевременный возврат основного долга за период с 05.06.2018 по 31.08.2018 - 4 263 918 руб. 41 коп., неустойка за несвоевременный возврат процентов за период с 05.06.2018 по 31.08.2018 - 191 292 руб. 56 коп.

По состоянию на 01.09.2018 задолженность по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №164300/0080 от 19.12.2016 составляет 259 439 164 руб. 49 коп., в том числе: основной долг - 229 000 000 руб., проценты за пользование кредитом за период с 25.01.2018 по 04.06.2018 - 12 591 361 руб. 10 коп., неустойка за несвоевременный возврат основного долга за период с 05.06.2018 по 31.08.2018 - 16 917 604 руб., неустойка за несвоевременный возврат процентов за период с 05.06.2018 по 31.08.2018 - 930 199 руб. 39 коп.

По состоянию на 01.09.2018 задолженность по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №164300/0010 от 04.02.2016 составляет 389 185 079 руб. 42 коп., в том числе: основной долг - 351 301 384 руб. 07 коп., проценты за пользование кредитом за период с 25.01.2018 по 04.06.2018 - 15 760 438 руб. 81 коп., неустойка за несвоевременный возврат основного долга за период с 05.06.2018 по 31.08.2018 - 21 173 355 руб. 98 коп., неустойка за несвоевременный возврат процентов за период с 05.06.2018 по 31.08.2018 - 949 900 руб. 56 коп.

Просит суд:

1. Взыскать солидарно с ООО «Торговый Дом «Грейнлюкс», ООО «Руспродо», Листопадова В.В., Листопадова Ю.В. в пользу АО «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала задолженность:

- по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №164300/0039 от 18.08.2016 в размере 170 152 038 руб. 11 коп.

- по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №174300/0073 от 21.12.2017 в размере 186 848 728 руб. 71 коп.

- по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №144300/0034 от 15.08.2014 в размере 78 393 987 руб. 95 коп.

- по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №164300/0080 от 19.12.2016 в размере 259 439 164 руб. 49 коп.

- по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №164300/0010 от 04.02.2016 в размере 389 185 079 руб. 42 коп.

2. Обратить взыскание в порядке ст. 349 ГК РФ с установлением начальной продажной стоимости, равной залоговой, на имущество, принадлежащее Листопадову В.В., заложенное по:

- договору о залоге доли в уставном капитале №144300/0034-17 от 15.08.2014 между Банком и Листопадовым В.В., по которому в залог передана доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Грейнлюкс» ИНН 6732008672 ОРГН 1106732008448, местонахождение: г.Смоленск, ул.Ново-Киевская, д.9А офис 2, в размере 100 % (сто процентов), залоговой стоимостью 12 500 руб.;

- договору о залоге векселя с залоговым индоссаментом №164300/0010-13 от 04.02.2016 с Листопадовым В.В., по которому в залог передан (в редакции дополнительного соглашения к договору от 11.03.2016) вексель ООО «Грейнлюкс», №01/2016, номинал 126 902 458 руб., дата составления векселя 28.01.2016, место составления: г.Смоленск, ул. Ново-Киевская, д. 9а, офис 2, срок платежа – по предъявлении но не ранее 31.12.2021, процентная ставка – беспроцентный, первый векселедержатель – Листопадов В.В., залоговой стоимостью векселя 63 451 229 руб.;

- договору о залоге векселя с залоговым индоссаментом №144300/0034-13 от 15.08.2014 с Листопадовым В.В., по которому в залог передан (в редакции дополнительного соглашения к договору от 11.03.2016) вексель ООО «Грейнлюкс», №02/2016, номинал 43 734 000 руб., дата составления векселя 04.02.2016, место составления: г.Смоленск, ул. Ново-Киевская, д. 9а, офис 2, срок платежа – по предъявлении но не ранее 31.12.2021, процентная ставка – беспроцентный, первый векселедержатель – Листопадов В.В., залоговой стоимостью векселя 21 867 000 руб.

3. Взыскать с ООО «Торговый Дом «Грейнлюкс», ООО «Руспродо», Листопадова В.В., Листопадова Ю.В. в пользу АО «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала, уплаченную сумму государственной пошлины в размере 60 000 руб.

4. Взыскать с Листопадова В.В. в пользу АО «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала уплаченную сумму государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В судебном заседании представитель истца Марченко Е.В. исковые требования поддержала в полном объеме, обосновав их вышеизложенными обстоятельствами, не возражала против рассмотрения дела в порядке заочного производства.

Ответчики ООО «Торговый Дом «Грейнлюкс», ООО «Руспродо», Листопадов В.В., Листопадов Ю.В., надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, об уважительности причин неявки суду не сообщили, о рассмотрении дела в свое отсутствие не просили.

При таких обстоятельствах суд определил рассмотреть дело в отсутствие не явившихся ответчиков в порядке заочного производства в соответствии со ст. 233 ГПК РФ.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы (заем), если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В судебном заседании установлено, что 18.08.2016 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Грейнлюкс» заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 164300/0039, по условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 150 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства до 04.06.2018 и уплатить проценты за пользование кредитом. Банк выполнил принятые на себя обязательства, предоставив денежные средства. В обеспечение исполнения кредитных обязательств заключены: договор поручительства №164300/0039-9/1 от 18.08.2016 с Листопадовым Ю.В., договор поручительства №164300/0039-9 от 18.08.2016 с Листопадовым В.В., договор поручительства №164300/0039-8/3 от 13.03.2018 с ООО «Руспродо», договор поручительства №164300/0039-8 от 13.03.2018 с ООО «Торговым Дом «Грейнлюкс».

21.12.2017 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Грейнлюкс» заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 174300/0073, по условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 171 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства до 21.12.2018 и уплатить проценты за пользование кредитом. Банк выполнил принятые на себя обязательства, предоставив заемщику денежные средства. В обеспечение исполнения кредитных обязательств заключены: договор поручительства №174300/0073-9/1 от 21.12.2017 с Листопадовым Ю.В., договор поручительства №174300/0073-9 от 21.12.2017 с Листопадовым В.В., договор поручительства №174300/0073-8/3 от 13.03.2018 с ООО «Руспродо», договор поручительства №174300/0073-8 от 13.03.2018 с ООО «Торговым Дом «Грейнлюкс».

15.08.2014 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Грейнлюкс» заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 144300/0034, по условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 145 421 237 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства до 10.07.2019 и уплатить проценты за пользование кредитом. Банк выполнил принятые на себя обязательства, предоставив заемщику денежные средства. В обеспечение исполнения кредитных обязательств заключены: договор поручительства №144300/0034-9/1 от 15.08.2014 с Листопадовым Ю.В., договор поручительства №144300/0034-9 от 15.08.2014 с Листопадовым В.В., договор поручительства №144300/0034-8/3 от 13.03.2018 с ООО «Руспродо», договор поручительства юридического лица №144300/0034-8 от 13.03.2018 с ООО «Торговым Дом «Грейнлюкс».

19.12.2016 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Грейнлюкс» заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 164300/0080, по условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 229 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства до 04.06.2018 и уплатить проценты за пользование кредитом. Банк выполнил принятые на себя обязательства, предоставив заемщику денежные средства. В обеспечение исполнения кредитных обязательств заключены: договор поручительства №164300/0080-9/1 от 19.12.2016 Листопадовым Ю.В., договор поручительства №164300/0080-9 от 19.12.2016 с Листопадовым В.В., договор поручительства №164300/0080-8/3 от 13.03.2018 с ООО «Руспродо», договор поручительства №164300/0080-8 от 13.03.2018 с ООО «Торговым Дом «Грейнлюкс».

04.02.2016 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Грейнлюкс» заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 164300/0010, по условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 355 035 716 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства до 25.12.2020 и уплатить проценты за пользование кредитом. Банк выполнил принятые на себя обязательства, предоставив заемщику денежные средства. В обеспечение исполнения кредитных обязательств заключены: договор поручительства №164300/0010-9/1 от 04.02.2016 с Листопадовым Ю.В., договор поручительства №164300/0010-9 от 04.02.2016 с Листопадовым В.В., договор поручительства №164300/0010-8/3 от 13.03.2018 с ООО «Руспродо», договор поручительства №164300/0010-8/4 от 13.03.2018 с ООО «Торговым Дом «Грейнлюкс».

Согласно п. 3.2. Договоров выдача кредита производится путем зачисления денежных средств на расчетный счет Заемщика. Датой выдачи кредита будет являться дата возникновения задолженности на ссудном счете Заемщика (п. 3.4. договора).

Согласно п. 4.1., 4.2.1 Договоров от 15.08.2014, от 04.02.2016, от 18.08.2016, от 19.12.2016, от 21.12.2017 проценты за пользование Кредитом начисляются по формуле простых процентов на остаток задолженности по Кредиту (основному долгу), отражаемый на ссудном счете Заемщика на начало операционного дня в соответствии с расчетной базой, в которой количество дней в году и количество дней в месяце принимается равными количеству фактических календарных дней. Проценты за пользование Кредитом начисляются в размере установленном п. 1.4 Договора, начиная с даты, следующей за датой выдачи Кредита, определенной в п. 3.4. Договора, и заканчивая в дату окончательного возврата Кредита, определенную в соответствии с условиями Договора (включительно).

Периоды, за которые уплачиваются проценты за пользование Кредитом определяются следующим образом: Первый процентный период начинается с даты, следующей за датой выдачи Кредита и заканчиваются 24 числа месяца, следующего за месяцем, в котором выдан Кредит. Второй и последующие процентные периоды начинаются в день, следующий за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчивается 24 числа следующего календарного месяца (включительно). Последний процентный период начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчивается в дату окончания начисления процентов, определенную в соответствии с п.4.1 Договора (включительно).

Проценты за пользование Кредитом уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату окончания начисления процентов.

В качестве обеспечения обязательства заемщика между сторонами заключены:

- договор о залоге доли в уставном капитале №144300/0034-17 от 15.08.2014 с Листопадовым В.В., по которому в залог передана доля в уставном капитале ООО «Грейнлюкс» ИНН 6732008672 ОРГН 1106732008448, местонахождение: г.Смоленск, ул.Ново-Киевская, д.9А офис 2, в размере 100 % (сто процентов), залоговой стоимостью 12 500 руб.;

- договор о залоге векселя с залоговым индоссаментом №164300/0010-13 от 04.02.2016 с Листопадовым В.В., по которому в залог передан (в редакции дополнительного соглашения к договору от 11.03.2016) вексель ООО «Грейнлюкс», №01/2016, номинал 126 902 458 руб., дата составления векселя 28.01.2016, место составления: г.Смоленск, ул. Ново-Киевская, д. 9а, офис 2, срок платежа – по предъявлении но не ранее 31.12.2021, процентная ставка – беспроцентный, первый векселедержатель – Листопадов В.В., залоговой стоимостью векселя 63 451 229 руб.;

- договор о залоге векселя с залоговым индоссаментом №144300/0034-13 от 15.08.2014 с Листопадовым В.В., по которому в залог передан (в редакции дополнительного соглашения к договору от 11.03.2016) вексель ООО «Грейнлюкс», №02/2016, номинал 43 734 000 руб., дата составления векселя 04.02.2016, место составления: г.Смоленск, ул. Ново-Киевская, д. 9а, офис 2, срок платежа – по предъявлении но не ранее 31.12.2021, процентная ставка – беспроцентный, первый векселедержатель – Листопадов В.В., залоговой стоимостью векселя 21 867 000 руб.

По состоянию на 01.09.2018 задолженность по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №164300/0039 от 18.08.2016 составляет 170 152 038 руб. 11 коп., в том числе: основной долг - 150 000 000 руб., проценты за пользование кредитом за период с 25.01.2018 по 04.06.2018 - 8 333 753 руб. 42 коп., неустойка за несвоевременный возврат основного долга за период с 05.06.2018 по 31.08.2018 - 11 196 240 руб., неустойка за несвоевременный возврат процентов за период с 05.06.2018 по 31.08.2018 - 622 044 руб. 69 коп.

По состоянию на 01.09.2018 задолженность по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №174300/0073 от 21.12.2017 составляет 186 848 728 руб. 71 коп., в том числе: основной долг - 171 000 000 руб., проценты за пользование кредитом за период с 25.01.2018 по 04.06.2018 - 6 615 966 руб. 58 коп., неустойка за несвоевременный возврат основного долга за период с 05.06.2018 по 31.08.2018 - 8 888 853 руб. 60 коп., неустойка за несвоевременный возврат процентов за период с 05.06.2018 по 31.08.2018 - 343 908 руб. 53 коп.

По состоянию на 01.09.2018 задолженность по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №144300/0034 от 15.08.2014 составляет 78 393 987 руб. 95 коп., в том числе: основной долг - 70 745 537 руб., проценты за пользование кредитом за период с 25.01.2018 по 04.06.2018 - 3 173 857 руб. 99 коп., комиссии за обслуживание кредитом за период с 25.02.2018 по 04.06.2018 - 19 382 руб. 32 коп., неустойка за несвоевременный возврат основного долга за период с 05.06.2018 по 31.08.2018 - 4 263 918 руб. 41 коп., неустойка за несвоевременный возврат процентов за период с 05.06.2018 по 31.08.2018 - 191 292 руб. 56 коп.

По состоянию на 01.09.2018 задолженность по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №164300/0080 от 19.12.2016 составляет 259 439 164 руб. 49 коп., в том числе: основной долг - 229 000 000 руб., проценты за пользование кредитом за период с 25.01.2018 по 04.06.2018 - 12 591 361 руб. 10 коп., неустойка за несвоевременный возврат основного долга за период с 05.06.2018 по 31.08.2018 - 16 917 604 руб., неустойка за несвоевременный возврат процентов за период с 05.06.2018 по 31.08.2018 - 930 199 руб. 39 коп.

По состоянию на 01.09.2018 задолженность по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №164300/0010 от 04.02.2016 составляет 389 185 079 руб. 42 коп., в том числе: основной долг - 351 301 384 руб. 07 коп., проценты за пользование кредитом за период с 25.01.2018 по 04.06.2018 - 15 760 438 руб. 81 коп., неустойка за несвоевременный возврат основного долга за период с 05.06.2018 по 31.08.2018 - 21 173 355 руб. 98 коп., неустойка за несвоевременный возврат процентов за период с 05.06.2018 по 31.08.2018 - 949 900 руб. 56 коп.

Изложенные обстоятельства подтверждаются объяснениями представителя истца, а также письменными материалами дела.

Согласно п. 7.1. договоров, в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Заемщиком обязательств по возврату Кредита (основного долга), уплате процентов за пользование Кредитом, комиссии, других денежных обязательств, предусмотренных Договором (в том числе, при вновь установленных (ом) сроках (е) возврата Кредита и уплаты начисленных процентов в случае досрочного возврата Кредита как по инициативе Заемщика, так и по требованию Кредитора), Кредитор вправе предъявить Заемщику требование об уплате неустойки (пени), а Заемщик обязуется уплатить неустойку (пеню) после предъявления Кредитором соответствующего требования.

Сведений об оспаривании кредитного договора и договоров поручительства, ипотеки, залога и их условий, а также получения денег суду не представлено.

В соответствии с ч.2 ст.811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со ст.ст.309, 310, 810 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а также в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

В соответствии со ст.363 ГК РФ, а также п.2.1, 2.2 договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

С учетом изложенного, в соответствии со ст.ст.322, 323 ГК РФ поручитель должен нести ответственность за неисполнение заемщиком обязательств по кредитному договору наравне с ним и в солидарном порядке.

Таким образом, заемщик и поручители несут солидарную ответственность перед кредитором при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства.

23.05.2018 Банком направлены требования об исполнении обязательств в адрес ООО «ТД «Грейнлюкс», ООО «Руспродо», Листопадову Ю.В., Листопадову В.В., в срок до 04.06.2018, которые оставлены ответчиками без ответа и исполнения (т.3, л.д.63-97).

    Правильность представленного Банком расчета задолженности у суда сомнений не вызывает.

    Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Ответчиками указанных доказательств, а равно доказательств добровольного погашения образовавшейся задолженности суду не представлено.

Представленный истцом расчет долга судом принимается за основу, поскольку он ответчиками не оспорен, произведен в соответствии с условиями кредитных договоров, в связи с чем, указанные суммы задолженности подлежат взысканию с ответчиков солидарно в полном объеме.

При таких обстоятельствах, суд находит исковые требования АО «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала обоснованными и подлежащими удовлетворению: с ответчиков в пользу истца подлежит взысканию задолженность:

- по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №164300/0039 от 18.08.2016 в размере 170 152 038 руб. 11 коп.

- по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №174300/0073 от 21.12.2017 в размере 186 848 728 руб. 71 коп.

- по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №144300/0034 от 15.08.2014 в размере 78 393 987 руб. 95 коп.

- по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №164300/0080 от 19.12.2016 в размере 259 439 164 руб. 49 коп.

- по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №164300/0010 от 04.02.2016 в размере 389 185 079 руб. 42 коп.

Кроме того, истец просит обратить взыскание заложенное имущество, принадлежащее Листопадову В.В. и переданное в залог Банку по договору о залоге доли в уставном капитале №144300/0034-17 от 15.08.2014, а также по договору о залоге векселя с залоговым индоссаментом №164300/0010-13 от 04.02.2016, и по договору о залоге векселя с залоговым индоссаментом №144300/0034-13 от 15.08.2014.

Согласно ч. 1 ст. 25 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

При этом, по смыслу ч. 3 ст.25 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ продажа с доли участника общества, на которую обращено взыскание решением суда, производится путем проведения публичных торгов.

В соответствии со ст. 142 ГК РФ, вексель является ценной бумагой и представляет собой документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. Так как вексель является ордерной ценной бумагой, то согласно ст. 146 ГК РФ права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. При этом с переходом права на документарную ценную бумагу переходят все удостоверенные ею права в совокупности.

В соответствии с п.31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №33, Пленума ВАС РФ №14 от 04 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении споров, связанных с залогом векселей, необходимо учитывать, что в тех случаях, когда вексель передан залогодержателю по договору о залоге с совершением на нем в пользу залогодержателя индоссамента, содержащего оговорку "валюта в обеспечение", "валюта в залог" или всякую иную оговорку, имеющую в виду залог, векселедержатель может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя. В силу статьи 77 Положения, утв. Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", это правило применяется и к простому векселю.

Согласно п. 37 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 декабря 2000 г. N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" указано, что судам следует учитывать, что действующее законодательство не предусматривает обязательного претензионного порядка рассмотрения вексельных споров. Установленные вексельным законодательством процедуры протеста векселей (статья 44 Положения о простом и переводном векселе) и оповещения о совершенном протесте (неплатеже) всех участников отношений по векселю (статья 45 Положения) не могут рассматриваться в качестве обязательного претензионного порядка разрешения вексельных споров. Следовательно, исковое требование к авалисту векселедателя по простому векселю может быть предъявлено при отсутствии протеста векселя в неплатеже.

Кроме того, согласно ст. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 декабря 2000 г. N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Согласно ч.1 ст.334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В соответствии с ч. 1 ст. 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

    Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (ч.1 ст. 348 ГК РФ).

    Согласно ч. 1 ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

    В силу ч. 1 ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

    Согласно ч. 1-5 ст. 89 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" реализация на торгах имущества должника, в том числе имущественных прав, производится организацией или лицом, имеющими в соответствии с законодательством Российской Федерации право проводить торги по соответствующему виду имущества (далее - организатор торгов). Начальная цена имущества, выставляемого на торги, не может быть меньше стоимости, указанной в постановлении об оценке имущества.

    Ценные бумаги, обращающиеся на организованных торгах, подлежат реализации на таких торгах. Ценные бумаги подлежат продаже на торгах брокером или управляющим (если ценные бумаги переданы ему в управление), являющимся участником соответствующих торгов. Организованные торги, проводимые организаторами торговли, осуществляются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об организованных торгах, без применения положений статей 90 - 92 настоящего Федерального закона. Ценные бумаги выставляются на торгах организатора торговли на рынке ценных бумаг по цене не ниже средневзвешенной цены этих ценных бумаг за последний час торгов предыдущего торгового дня.

    Согласно нотариально удостоверенному договору о залоге доли в уставном капитале № 144300/0034-17 от 15.08.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 23.06.2016) предметом залога является доля в уставном капитале ООО «Грейнлюкс» в размере 100%, принадлежащая на праве собственности Листопадову В.В. Номинальная стоимость доли составляет 12 500 руб., действительная стоимость доли 12 500 руб. (п. 3.1 договора).

    В п. 3.2 договора сторонами достигнуто соглашение о залоговой стоимости предмета залога в размере 12 500 руб.

    В соответствии с п. 4.1 указанного договора, обращение взыскания на предмет залога осуществляется только по решению суда.

    Согласно п.5.1 договора, реализация предмета залога, на который на основании решения суда обращено взыскание, должна быть произведена путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве. Начальная продажная цена предмета залога, с которой начнутся публичные торги, определяется решением суда.

Согласно п. 3.1 договоров о залоге векселя №164300/0010-13 от 04.02.2016 и №144300/0034-13 от 15.08.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 11.03.2016), предметом залога является простой вексель, удостоверяющий имущественные права залогодателя в полном объеме, включая права требования уплаты суммы векселя, уплаты начисленных на вексельную сумму процентов, если такое условие предусмотрено векселем.

Сторонами достигнуто соглашение об установлении залоговой стоимости предмета залога по договору №164300/0010-13 от 04.02.2016 в размере 63 451 229 руб., по договору №144300/0034-13 от 15.08.2014 – в размере 21 867 000 руб.

В соответствии с п. 4.1 указанных договоров, обращение взыскания на предмет залога осуществляется по решению суда.

Согласно п. 5.1 договоров, реализация предмета залога, на который на основании решения суда обращено взыскание, должна быть произведена путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве. Начальная продажная цена предмета залога, с которой начнутся публичные торги, определяется решением суда.

Поскольку задолженность по договорам об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №164300/0039 от 18.08.2016, об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №174300/0073 от 21.12.2017, об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №144300/0034 от 15.08.2014, об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №164300/0080 от 19.12.2016, об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №164300/0010 от 04.02.2016 до настоящего времени не погашена, а обязательство по своевременному возврату денежных средств и начисленных процентов по данным договорам обеспечено договорами о залоге, суд приходит к выводу о целесообразности обращения взыскания на заложенное имущество, с установлением начальной продажной стоимости заложенного имущества в размере определенном соглашением сторон в перечисленных договорах залога.

На основании изложенного, исковые требования АО «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч.1 ст. 98 ГПК РФ, с ответчиков в пользу истца подлежит взысканию госпошлина, уплаченная при подаче искового заявления в суд, а также подлежит возмещению госпошлина по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество.

Руководствуясь ст.ст.194-198, 233-235 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования АО «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО «ТД «Грейнлюкс», ООО «Руспродо», Листопадова Юрия Викторовича, Листопадова Вячеслава Викторовича в пользу АО «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала задолженность по договорам об открытии кредитной линии с лимитом задолженности:

- №164300/0039 от 18.08.2016 в размере 170 152 038 руб. 11 коп.

- №174300/0073 от 21.12.2017 в размере 186 848 728 руб. 71 коп.

- №144300/0034 от 15.08.2014 в размере 78 393 987 руб. 95 коп.

- №164300/0080 от 19.12.2016 в размере 259 439 164 руб. 49 коп.

- №164300/0010 от 04.02.2016 в размере 389 185 079 руб. 42 коп, а также в возмещение расходов по государственной пошлине 60 000 руб.

Взыскать с Листопадова Вячеслава Викторовича в пользу АО «Россельхозбанк» в лице Смоленского регионального филиала расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Обратить взыскание с установлением начальной продажной стоимости, равной залоговой, на имущество, принадлежащее Листопадову В.В., заложенное по:

- договору о залоге доли в уставном капитале №144300/0034-17 от 15.08.2014 между Банком и Листопадовым В.В., по которому в залог передана доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Грейнлюкс» ИНН 6732008672 ОРГН 1106732008448, местонахождение: г.Смоленск, ул.Ново-Киевская, д.9А офис 2, в размере 100 % (сто процентов), залоговой стоимостью 12 500 руб.,

- договору о залоге векселя с залоговым индоссаментом №164300/0010-13 от 04.02.2016 с Листопадовым В.В., по которому в залог передан (в редакции дополнительного соглашения к договору от 11.03.2016) вексель ООО «Грейнлюкс», №01/2016, номинал 126 902 458 руб., дата составления векселя 28.01.2016, место составления: г.Смоленск, ул. Ново-Киевская, д. 9а, офис 2, срок платежа – по предъявлении но не ранее 31.12.2021, процентная ставка – беспроцентный, первый векселедержатель – Листопадов В.В., залоговой стоимостью векселя 63 451 229 руб.

- договору о залоге векселя с залоговым индоссаментом №144300/0034-13 от 15.08.2014 с Листопадовым В.В., по которому в залог передан (в редакции дополнительного соглашения к договору от 11.03.2016) вексель ООО «Грейнлюкс», №02/2016, номинал 43 734 000 руб., дата составления векселя 04.02.2016, место составления: г.Смоленск, ул. Ново-Киевская, д. 9а, офис 2, срок платежа – по предъявлении но не ранее 31.12.2021, процентная ставка – беспроцентный, первый векселедержатель – Листопадов В.В., залоговой стоимостью векселя 21 867 000 руб.

Определить способ реализации заложенного имущества с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве.

    Ответчиками может быть подано заявление об отмене заочного решения в Промышленный районный суд г.Смоленска в течение 7 дней со дня вручения ему копии решения.

    Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами также в апелляционном порядке в Смоленский областной суд через Промышленный районный суд г.Смоленска в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья                Н.А. Ландаренкова