Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-128/2020 (2-4778/2019;) от 12.04.2019

№ 2-128/2020

УИД 28RS0004-01-2018-014048-46

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

16 декабря 2020 года                                                                               г.Благовещенск

Благовещенский городской суд Амурской области в составе:

председательствующего судьи                             Беляевой С.В.,

при секретаре                                                Гридиной А.Л.,

с участием представителя истца                             Ваулиной И.А.,

ответчика                                                   Руденко С.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению конкурсного управляющего ООО «Амурский продукт» Афендикова В. С. к Руденко С. М., ООО «ИСТ Трэйд» о признании соглашений о расторжении договора поручения недействительными,

У С Т А Н О В И Л:

Конкурсный управляющий ООО «Амурский продукт» Афендиков В.С. обратился в суд с настоящим иском, в обоснование указав, что между Банк ВТБ (ПАО) и ООО «Машина» (заемщик) заключено кредитное соглашение № КС-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года, кредитное соглашение № КС-ЦУ- 702720/2015/0000 от 16 марта 2015 года. Договорами стороны предусмотрели, что исполнение заемщиком обязательств по вышеуказанным договорам может обеспечиваться залогом, поручительством и иными способами, предусмотренными соглашением между кредитором и заемщиком (либо третьими лицами). Между Банк ВТБ (ПАО) и Руденко С.М. заключены договора поручительства № ДП6-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года; № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года, в соответствии с которым поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение ООО «Машина» (должник) всех его обязательств перед кредитором, возникших из кредитных соглашений указанных ранее. Также по кредитным соглашениям от 17 сентября 2015 года № КС-ЦУ-702720/2015/00013 и от 16 марта 2015 года № КС-ЦУ-702720/2015/0000, по договору поручительства № ДП1-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года; № ДП4-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года выступает ООО «Амурский продукт». В последствии Банк ВТБ (ПАО) выбыло из материальных правоотношений по вышеуказанным договорам в связи с заключением 02 августа 2016 года между Банк ВТБ (ПАО) (цедент) и ООО «ИСТ Трейд» (цессионарий) договора уступки прав (требований), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), объем которых определен сторонами в акте приема-передачи, являющемся неотъемлемой частью договора (п. п. 1.1 и 1.2 договора). Решением Арбитражного суда Амурской области от 31 августа 2017 года по делу № А04-1996/2017 ООО «Машина» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство. В настоящий момент также ООО «Амурский продукт» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство (решение Арбитражного суда Амурской области от 03 марта 2017 года по делу № А04-7886/2016). В рамках дела №А04-7886/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Амурский продукт» вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Амурской области от 08 февраля 2017 года по делу № А04-7886/2016 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Амурский продукт» (ОГРН 1022800529223, ИНН 2801073903) требования ООО «ИСТ Трейд» (ОГРН 1073802000084, ИНН 3802011429) в общей сумме 164449325,05 рублей. ООО «Амурский продукт» в качестве поручителя исполнило частично обязательства в размере 138177518 рублей 43 копейки. Согласно п.1 ст.365 ГК РФ, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. В п.12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 июля 2012 года № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» разъяснено, что в силу абз.1 ст.361, п.1 ст.365 ГК РФ, поручитель не является содолжником в обеспеченном поручительством обязательстве. Возможность перехода к поручителю, исполнившему основное обязательство, прав кредитора обусловлена фактом исполнения поручителем данного обязательства за должника в порядке, установленном в ст.363 ГК РФ. В п.28 Постановления от 12 июля 2012 года № 42 содержатся разъяснения: если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (ст.387 ГК РФ), в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. После подписания договора уступки прав (требований) 02 августа 2016 года между Банк ВТБ (ПАО) и ООО «ИСТ Трейд», впоследствии 03 августа 2016 года между ООО «ИСТ Трейд» и Руденко С.М. заключены соглашения о расторжении договора поручительства № ДП6-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года и № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года, согласно которым стороны пришли к соглашению, что все обязательства сторон по договорам поручительства прекращаются с момента подписания настоящего соглашения, стороны не имеют взаимных претензий. Оспариваемая сделка заключена между ООО «ИСТ Трейд» и Руденко С.М.. Таким образом, ООО «Амурский продукт» лишилось права требования с поручителя Руденко С.М. о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. Действия участников (ООО «ИСТ Трейд» и Руденко С.М.) гражданского оборота направлены на достижение противоправных целей, причинение вреда другим лицам, осуществление участниками гражданского оборота принадлежащих им прав недобросовестным образом. Поручитель, зная о том, что по кредитным договорам является не одним поручителем, заключив соглашение с ООО «ИСТ Трейд» о расторжении договоров поручительства, заведомо действовал недобросовестно. Обращают внимание, что ООО «ИСТ Трейд» расторг договор поручительства со всеми участниками обременения после подписания договора уступки прав, кроме ООО «Амурский продукт», а так же ООО «ИСТ Трейд» 17 августа 2016 года (после подписаний соглашений о расторжении договоров поручительства) обратился в Арбитражный суд Амурской области о признании ООО «Амурский продукт» несостоятельным (банкротом). Указанные соглашения заключены с нарушением действующего законодательства, и в результате его достижения ООО «Амурский продукт» утратило возможность применить солидарную ответственность к поручителю. Фактически сделка совершена в ущерб интересам кредиторов ООО «Амурский продукт». В действиях поручителя усматривается злоупотребление правом при заключении соглашений о расторжении договоров поручительства, что влечет их ничтожность. В момент подписания соглашений ООО «Машина» отвечало признакам неплатежеспособности в размере 52823462 рублей 70 копеек, что подтверждается решением Арбитражного суда по Иркутской области от 28 января 2016 года по делу № А19-20198/2015, решением Арбитражного суда Амурской области от 03 февраля 2016 года по делу № А04-225/2016, решением Арбитражного суда Амурской области от 18 апреля 2016 года по делу № А04-1627/2016, решением Арбитражного суда Амурской области от 30 мая 2016 года по делу № А04-2100/2016. Согласно п.1 ст.10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Из содержания названной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст.10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. Руденко С.М., принимая решение о прекращении действия договора поручительства, использовал право злонамеренно, с целью нанести вред ООО «Амурский продукт» по договору поручительства, лишив его права, определенного ст. ст. 361, 363 ГК РФ. Снимая обеспечение, Руденко С.М., злоупотребил своим правом, путем совершения действий, направленных исключительно на причинение ущерба ООО «Амурский продукт», поскольку поручительство как способ обеспечения представляет собой предусмотренные законом или договором специальные меры имущественного характера, стимулирующие надлежащее исполнение обязательства должником путем создания для кредитора удовлетворения его интереса и наделения его дополнительными правами по предупреждению или устранению неблагоприятных последствий на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. Конкурсный управляющий ООО «Амурский продукт» усматривает в действиях по заключению соглашения о расторжении договора поручительства признаков злоупотребления принадлежащими ООО «ИСТ Трейд» и Руденко С.М. правами, что выражается в следующем. Действительно, прекращение или изменение правоотношений, вытекающих из договора поручительства, являются правом участников данных правоотношений (кредитора и поручителя). Вместе с тем, необходимо учесть, что договор поручительства был прекращен при следующих обстоятельствах: 1) ООО «Амурский продукт» также, как и Руденко С.М. являлось поручителем по обязательствам ООО «Машина»; 2) фактически, только ООО «Амурский продукт» обладало ликвидным имуществом, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования кредитора - ООО «ИСТ Трейд»; 3) поскольку ООО «Амурский продукт», не было стороной договора поручительства, заключенного между Банк ВТБ (ПАО) (правопредшественник ООО «ИСТ Трейд») и Руденко С.М., истец не мог заявить свои возражения или каким-либо иным образом повлиять на действия ООО «ИСТ Трейд» и Руденко С.М., направленные на прекращение поручительства; 4) ООО «ИСТ Трейд», Руденко СМ, являясь аффилированными лицами по отношению к ООО «Амурский продукт», не могли не знать о сложившейся финансовой ситуаций, в связи с чем, конкурсным управляющий полагает, что указанные действия были совершены намеренно с целью недобросовестного уклонения от исполнения обязательств. С учетом того обстоятельства, что ООО «Амурский продукт» стало известно о совершении оспариваемой сделки только после того как были погашены (частично) обязательства ООО «ИСТ Трейд» и ООО «Амурский продукт» не могло каким-либо образом повлиять на заключение данной сделки, единственным способом защиты прав ООО «Амурский продукт» в сложившейся ситуации является признание указанной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 ГК РФ, при условии, что в действиях ответчиков усматривается злоупотребления принадлежащими им правами. Сделка, совершенная с нарушением требований ст.10 ГК РФ, ничтожна (ст.168 ГК РФ). Согласно ст.168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения. Ничтожная сделка, в силу п.1 ст.167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При таких обстоятельствах, необходимо восстановить положения, существовавшего до совершения оспариваемых действий. Просит суд признать недействительной сделкой заключенное между ООО «ИСТ Трейд» и Руденко С.М. соглашение от 03 августа 2016 года о расторжении договора поручительства № ДП6-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года; признать недействительной сделкой заключенное между ООО «ИСТ Трейд» и Руденко С.М. соглашение от 03 августа 2016 года о расторжении договора поручительства № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года; применить последствия недействительной сделки в виде восстановления поручительства Руденко С.М. по договору поручительства № ДП6-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года; применить последствия недействительной сделки в виде восстановления поручительства Руденко С.М. по договору поручительства № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года.

В судебном заседании представитель истца настаивала на удовлетворении заявленных исковых требованиях, поддержала доводы, изложенные в исковом заявлении, а также в письменных пояснениях, приобщенных к материалам дела.

В судебном заседании ответчик Руденко С.М. полагал, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, из которого следует, что он обращался к руководству ООО «ИСТ Трейд» с просьбой расторгнуть договоры поручительства, поскольку был и находится в крайне тяжёлом и затруднительном имущественном положении по причине отсутствия постоянных источников дохода. Мотивом к такому обращению послужило то, что он был не в состоянии погасить долги ООО «Машина», и привлечение его к ответственности в качестве поручителя привело бы к его личному банкротству. У него отсутствовали намерения причинить какой-либо вред ООО «Амурский продукт», в связи с чем, он считает ссылку конкурсного управляющего на ст.10 ГК РФ в части злоупотребления правом безосновательной. Оспариваемые конкурсным управляющим соглашения о расторжении договоров поручительства являются законными и соответствуют нормам материального права. Довод истца о том, что ООО «Амурский продукт» лишилось права требования к нему, как к поручителю о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства, является ошибочным. Договоры поручительства между Банк ВТБ и С.М. Руденко, на которых основаны требования истца, были заключены: договор поручительства № ДП6-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года; договор поручительства № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года. В качестве поручителя ООО «Амурский продукт» исполнило обязательства ООО «Машина» на сумму 138177518,43 рублей после 01 мая 2015 года, и после этой даты у него возникло бы право требовать от поручителей возмещения уплаченного. Следовательно, право ООО «Амурский продукт», предусмотренное п.3 ст.363 ГК РФ, возникло после 01 июня 2015 года, то есть после вступления в законную силу новой редакции п.3 ст.363 ГК РФ, которая и должна применяться к данным правоотношениям в силу ст.2 Федерального закона «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» от 08 марта 2015 № 42-ФЗ. Таким образом, договор поручительства № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 заключен 16 марта 2015 года в соответствии с редакцией п.3 ст.363 ГК РФ, которая после заключения договора утратила силу, договор поручительства № ДП6-ЦУ-702720/2015/00013 заключен 17 сентября 2015 года в соответствии с действующей в настоящее время редакцией п.3 ст.363 ГК РФ. Однако обе упомянутые в настоящем отзыве редакции п.3 ст.363 ГК РФ предусматривают, что солидарная ответственность поручителей по обеспеченным обязательствам, то есть сопоручительство в терминах новой редакции Гражданского Кодекса Российской Федерации, возникает лишь в том случае, когда имеет место волеизъявление сторон, направленное именно на совместное обеспечение обязательства, то есть совместное поручительство. Аналогичная правовая позиция изложена в абзаце 7 листа 6 Определения Верховного Суда Российской Федерации № 32-КГ17-10 от 20 июня 2017 года, который указал, что суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства. В данном же деле он, как поручитель, и ООО «Амурский продукт» приняли обязательства поручителей, действуя раздельно и заключив отдельные договоры поручительства. Следовательно, в данном деле отсутствует совместное поручительство или сопоручительство нескольких лиц, что исключает солидарную ответственность его и ООО «Амурский продукт» как поручителей по обязательствам ООО «Машина». Поэтому у ООО «Амурский продукт» отсутствовала возможность применить солидарную ответственность к нему, как поручителю и, следовательно, сделка по расторжению договоров поручительства не могла привести к нарушению и утрате соответствующего права ООО «Амурский продукт». Просит суд отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

В письменном отзыве представитель ответчика ООО «ИСТ Трейд» с иском не согласился, указав, что оспариваемые конкурсным управляющим соглашения о расторжении договоров поручительства являются законными и соответствуют нормам материального права. В силу ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договоров, условия которых определяются по усмотрению сторон. Для установления ничтожности договора на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п.5 ст.10 ГК РФ). По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено,. что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Кроме того, ст.10 ГК РФ предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели. По смыслу абзаца второго п.9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 июля 2012 года № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у поручителя и должника в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества). При этом последующее отпадение этих интересов не влечет прекращения поручительства. По смыслу данных разъяснений расторжение договоров поручительств в ситуации аффилированности может быть также вызвано наличием у поручителей, кредитора, должника в момент прекращения поручительства общих экономических интересов. Конкурсный управляющий ООО «Амурский продукт» не представил никаких доказательств, свидетельствующих о несоответствии оспариваемых сделок в момент их совершения интересам всей группы лиц, в том числе истца, мотивом расторжения договоров поручительств могло выступать наличие общих экономических интересов, корпоративная связанность лиц. При этом эти сами интересы аффилированных лиц, их мотивы могут быть скрыты от независимых кредиторов, иных яиц, что не противоречит закону. Тот факт, что в настоящее время оспариваемые сделки не соответствуют интересам кредиторов ООО «Амурский продукт», находящегося в банкротстве, не может являться основанием для признания их ничтожными при недоказанности наличия в действиях сторон злоупотребления правом в момент их совершения. Закон не ограничивает право поручителя на прекращение участия в договорных отношениях по поручительству. Кроме того, несмотря на возбуждение в отношении ООО «Машина» дела в банкротстве, истец не утратил возможности реализовать свои нрава поручителя, исполнившего обязательство, за счет должника. Прекращение поручительств было обусловлено целью обеспечить независимость ООО «Машина» и ООО «Амурский продукт» как группы от предыдущего бенефициарного владельца С.М. Руденко и его родственницы Н.М. Шефер, а также аффилированных с ним структур ООО «Лайф», ООО «Типол+», ООО «Амур-Мега». Для этого были прекращены связи в виде поручительств. Конечной целью ООО «РИК» и ООО «ИСТ Трейд» при приобретении долей в уставных капиталах и прав по кредитным договорам было восстановление прибыльности ООО «Машина» и ООО «Амурский продукт», расширение бизнеса в Амурской области и в конечном итоге покрытие долгов ООО «Машина» перед ООО «ИСТ Трейд» и остальными кредиторами за счет наработанной прибыли от торговли. Если бы долги ООО «Машина» перед ООО «ИСТ Трейд» были оплачены поручителями, то к ним бы перешли суброгационные права поручителя, исполнившего обязательства должника, согласно ст.365 ГК РФ. Кроме того, поручители не входили в одну группу с ООО «ИСТ Трейд», не были связаны с ООО «ИСТ Трейд» общими экономическим интересами или родственными связями и их возникновения суброгационных прав поручителей также сохраняла риск банкротства ООО «Машина» по требованию кредитора - исполнившего обязанность поручителя и ставила под угрозу планы восстановления деятельности ООО «Машина» и ООО «Амурский продукт». Кроме того, наличие противоречащих интересов разных групп собственников создавало риск возникновения корпоративного конфликта. ООО «Амурский продукт» было оставлено в числе поручителей ООО «Машина» поскольку эти организации входили в одну группу, бенефициарным владельцем которой являлось ООО «РИК», входящее в группу компаний ООО «ИСТ Трейд». В связи с этим, какие-либо риски для ООО «ИСТ Трейд» от сохранения ООО «Амурский продукт» в составе поручителя отсутствовали.

В письменном отзыве представитель УФНС России по Амурской области считал исковые требования подлежащими удовлетворению, в обоснование указав, что решением Арбитражного суда Амурской области от 03 марта 2017 года по делу № А04-7886/2016 ООО «Амурский продукт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве), конкурсное производство. Конкурсный управляющий ООО «Амурский продукт» 18 декабря 2018 года обратился в Благовещенский городской суд с исковым заявлением о признании недействительными сделками заключенных между ООО «ИСТ Трейд» и Руденко С.М. соглашений от 03 августа 2016 года о расторжении договоров поручительства № ДП6-ЦУ- 2720/2015/00013 от 17 сентября 2015 и № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года и применить последствия недействительности сделок в виде восстановления поручительства Руденко С.М. по договорам поручительства № ДП6-ЦУ-2720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года и № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года. Конкурсный управляющий в качестве правового основания признания недействительными сделками соглашений о расторжении договоров поручительства указал ст. ст. 10 и 168 ГК РФ. Из заявления конкурсного управляющего должника следует, что между Банк ВТБ (ПАО) и ООО «Машина» заключены кредитные соглашения: № КС-ЦУ- 702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года и № КС-ЦУ-72720/2015/0000 от 16 марта 2015 года. К вышеуказанным кредитным соглашениям Банк ВТБ (ПАО) и Руденко С.М. заключены    договоры поручительства: № ДП6-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года и № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года, в соответствии с которыми поручитель обязуется перед Банком ВТБ (ПАО) отвечать за исполнение ООО «Машина» всех его обязательств перед банком, возникших из кредитных соглашений № КС-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года и № КС-ЦУ- 72720/2015/00004 от 16 марта 2015 года. Так же, по кредитным соглашениям № КС-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года и № КС-ЦУ-72720/2015/00004 от 16 марта 2015 года на основании договоров поручительства № ДП1-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года и № ДП4-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 поручителем выступает ООО «Амурский продукт». Далее, в результате заключения 02 августа 2016 года между Банк ВТБ (ПАО) и ООО «ИСТ Трейд» договора уступки прав (требования), права требования по вышеуказанным соглашениям в полном объеме перешли от Банк ВТБ (ПАО) к ООО «ИСТ Трейд». Впоследствии 03 августа 2016 года между ООО «ИСТ Трейд» и Руденко С.М. заключены соглашения о расторжении договоров поручительства № ДП6-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года и № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Амурский продукт» (дело № А04-7886/2016) определением Арбитражного суда Амурской области от 08 февраля 2017 года признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Амурский продукт» требования ООО «ИСТ Трейд» в общей сумме 164449325,05 рублей, в том числе, требования в размере 158789824,06 рублей по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. ООО «Амурский продукт» частично исполнил в качестве поручителя обязательства перед залоговым кредитором ООО «ИСТ Трейд» в общем размере 138177518,43 рублей. Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются материалами дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Амурский продукт», а так же представленными конкурсным управляющим документами, приложенным к исковому заявлению. Согласно п.1 1 ст.10 ГК РФ, не допускается действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а так же злоупотребление правом в иных формах. Сделка, совершенная с нарушением требований ст.10 ГК РФ, ничтожна (ст.168 ГК РФ). Согласно ст.168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения. Как правомерно указано конкурсным управляющим должника, на момент подписания соглашений о расторжении договоров поручительства (03 августа 2016 года) ООО «Машина» отвечало признакам неплатежеспособности - имело неисполненные обязательства в общем размере 52823462,7 рублей, что подтверждается вступившими в законную силу: решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 января 2016 года по делу № А19-20198/2015; решениями Арбитражного суда Амурской области от 03 февраля 2016 года по делу № А04-225/2016, от 18 апреля 2016 года по делу № А04-1627/2016, от 30 мая 2016 года по делу №А04-2100/2016. Таким образом, на дату заключения соглашений о расторжении договоров поручительства (03 августа 2016 года) ООО «Машина» не имело финансовой возможности исполнять обязательства по кредитным соглашениям: № КС-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года и № КС-ЦУ-72720/2015/0000 от 16 марта 2015 года перед ООО «ИСТ Трейд». Согласно выписке из ЕГРЮЛ должника, учредителями общества являются: ООО «Речное имущественное казначейство» (ИНН 3811093820), размер доли в уставном капитале 80 % (дата внесения в ЕГРЮЛ 17 мая 2016 год); Руденко С.М. (ИНН 280110232931), размер доли в уставном капитале 20 % (дата внесения в ЕГРЮЛ 17 мая 2016 год), с 14 октября 2009 по 17 мая 2016 года размер доли в уставном капитале общества составлял 100 %. В то же время, учредителями ООО «Машина» также являются, ООО «Речное имущественное казначейство» (ИНН 3811093820) с размером доли в уставе общества 80 %. При этом, полномочия исполнительного органа в отношении ООО «Речное имущественное казначейство» (ИНН 3811093820) и ООО «ИСТ Трейд» исполняет ООО «Управляющая компания «ИСТ ТРЕЙД» (ИНН/ОГРН 3804034340/106804009037). Руководителями ООО «Амурский продукт» являлись: с 30 декабря 2002 года по 02 июня 2016 года Руденко С.М. (ИНН 280110232931); с 03 июня 2016 по 02 марта 2017 года (дата открытия конкурсного производства в отношении должника) Рябцев Ю.В. (ИНН 381203747310). Таким образом, ООО «ИСТ Трейд» и Руденко С.М. в силу п.1 ст.19 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» являются взаимозависимыми лицами (аффилированными) по отношению к ООО «Амурский продукт» и ООО «Машина» и были осведомлены о сложившейся финансовой ситуации в данных обществах. В результате заключения 03 августа 2016 года между ООО «ИСТ Трейд» и Руденко С.М. соглашений о расторжении договоров поручительства № ДП6-ЦУ- 702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года и № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года, ООО «Амурский продукт», как поручитель исполнивший частично обязательства кредитора - ООО «Машина», было фактически лишено прав, установленных п.1 ст.365 ГК РФ по предъявлению в размере исполненных требований, требований к Руденко С.М.. Таким образом, соглашения о расторжении договоров поручительства № ДП6-ЦУ- 702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года и № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года нарушают права конкурсных кредиторов ООО «Амурский продукт», в том числе требования уполномоченного органа, так как за счет предъявления должником требований к Руденко С.М., возможно, было бы пополнение конкурсной массы должника и как следствие частичное гашение требований кредиторов. Соглашения о расторжении договоров поручительства № ДП6-ЦУ- 702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года и № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года заключены между ООО «ИСТ Трейд» и Руденко С.М. с намерением причинить вред кредиторам должника, так как из всех поручителей по заключённым кредитным соглашения № КС-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года и № КС-ЦУ-72720/2015/0000 от 16 марта 2015 года только ООО «Амурский продукт» обладало достаточным имуществом для погашения обязательств по кредитным соглашениям за ООО «Машина». В результате заключения соглашений о расторжении договоров поручительства № ДП6-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года и № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 ООО «ИСТ Трейд» смогло реализовать свои права по включению в реестр требований кредиторов ООО «Амурский продукт» (дело № А04-7886/2016), как требований обеспеченных залогом и получить максимальное удовлетворение своих требований. При этом требования не залоговых кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Амурский продукт» не погашались. На основании вышеизложенного, Управление считает подлежащим удовлетворению заявление конкурсного управляющего ООО «Амурский продукт» Афендикова В.С. о признании заключенных между ООО «ИСТ Трейд» и Руденко С.М. недействительными сделок - соглашений от 03 августа 2016 года о расторжении договоров поручительства № ДП6-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года и № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления поручительства Руденко С.М. по договорам поручительства: № ДП6-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года и № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года.

В судебное заседание не явились представитель ответчика ООО «ИСТ Трейд», представители третьих лиц ООО «ИСТ ТРЭЙ ФИНАНС», ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ИСТ ТРЕЙД», ООО «РН-Востокнефтепродукт», Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области, конкурсного управляющегой ООО «Машина» Кузнецова П.В., Казанец А.С., о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, о причинах не явки суду не сообщили, заявлений об отложении рассмотрения дела не поступало. При таких обстоятельствах, суд, руководствуясь ст.167 ГПК РФ, определил рассмотреть дело при имеющейся явке.

Выслушав доводы лиц, участвующих в деле, изучив материалы настоящего гражданского дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)

В соответствии с п.1 ст.168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта является оспоримой, если из закона не следует, что должна применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п.2 ст.168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.3 ст.166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно абзацу 2 п.78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования п.1 ст.1, п.3 ст.166 и п.2 ст.168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности, может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

При таких обстоятельствах, учитывая положения ст.56 ГПК РФ, на истце лежит бремя доказывания обстоятельств того, что сделки по расторжению договоров поручительства, заключенные между ООО «ИСТ Трейд» и Руденко С.М., нарушают его права и выбранный способ защиты права приведет к их восстановлению.

Из материалов дела следует, что между Банк ВТБ (ПАО) (кредитор) и ООО «Машина» (заемщик) было заключено кредитное соглашение № КС-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года, по условиям которого заемщику открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 60000000 рублей, а также кредитное соглашение № КС-ЦУ-702720/2015/0000 от 16 марта 2015 года, по условиям которого заемщику открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 60000000 рублей.

В п.10 указанных кредитных соглашений стороны согласовали, что обеспечением исполнения обязательств заемщика по указанным договорам является залог имущества, а также поручительство: Шефер Н.М., Руденко С.М., Шефер М.А., ООО «Амур-Мега», ООО «Лайф», ООО «ТИПОЛ+», ООО «Амурский продукт».

В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному соглашению № КС-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года между Банк ВТБ (ПАО) и Руденко С.М. был заключен договор поручительства № ДП6-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года. Также между Банк ВТБ (ПАО) и Руденко С.М. в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору № КС-ЦУ-702720/2015/0000 от 16 марта 2015 года был заключен договор поручительства № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года.

Кроме того, обязательства ООО «Машина» по указанным кредитным соглашениям на основании договоров поручительства № ДП1-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года и № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года обеспечены поручительством ООО «Амурский продукт».

Условиями указанных договоров поручительства предусмотрено, что поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному соглашению в полном объеме. Поручительство по договору является солидарным (п.2.3 договоров).

На основании договора уступки прав (требований) б/н от 02 августа 2016 года право требования исполнения обязательств по кредитным соглашениям, заключенным с ООО «Машина» и обеспечительным договорами поручительства перешло от Банк ВТБ (ПАО) к ООО «ИСТ Трейд».

03 августа 2016 года между ООО «ИСТ Трейд» и Руденко С.М. были заключены соглашения, по условиями которых стороны договорились, что действие договоров поручительства № ДП6-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года и № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года, заключенных с Руденко С.М., прекращается с момента вступления в силу настоящих соглашений.

Решениями Арбитражного суда Амурской области от 31 августа 2017 года и 03 марта 2017 года ООО «Машина», ООО «Амурский продукт» признаны несостоятельными (банкротом), в отношении данных Обществ введено конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве ООО «Амурский продукт», определением Арбитражного суда Амурской области от 08 февраля 2017 года признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Амурский продукт» требования ООО «ИСТ Трейд» в сумме 164449325 рублей 05 копеек по кредитным соглашения, заключенным с ООО «Машина» и договорам поручительства, заключенным с ООО «Амурский продукт» и обеспечивающим исполнение обязательств ООО «Машина».

ООО «Амурский продукт», как поручитель, погасило частично задолженность заемщика ООО «Машина» по кредитным соглашениям в сумме 138177518 рублей 43 копейки.

Заявляя исковые требования о признании соглашений от 03 августа 2016 года недействительными и применении последствий недействительности, истец указывает на то, что действия участников гражданского оборота ООО «ИСТ Трейд» и Руденко С.М. направлены на достижение противоправных целей, причинение вреда другим лицам, осуществление участниками гражданского оборота принадлежащих им прав недобросовестным образом. Поручитель Руденко С.М., зная о том, что по кредитным договорам является не одним поручителем, заключив соглашение с ООО «ИСТ Трейд» о расторжении договоров поручительства, заведомо действовал недобросовестно. Из совокупности всех обстоятельств, следует, что ООО «ИСТ Трейд», являясь бенефициаром ООО «Амурский продукт», обладая информацией о наличии признаков неплатежеспособности последнего, действуя в обход добросовестного поведения, выраженного во внесении вклада в уставной капитал общества для погашения требований ПАО Банк «ВТБ», осуществило выкуп указанных прав (требований), обеспеченных залогом имущества ООО «Амурский продукт» и получив в деле о банкротстве статус залогового кредитора, по сути единственному предоставляющему возможность получить какое-либо исполнение, расторгнув на следующий день договоры поручительства со всеми лицами, кроме ООО «Амурский продукт», лишив его, таким образом, права в последующем на предъявление требований в порядке регресса к указанным лицам и, следовательно, лишая кредиторов должника права на справедливое удовлетворение собственных требований, преследовало цель злоупотребить правом по смыслу ст.10 ГК РФ, и действовало исключительно в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем, заключены соглашения о расторжении договоров поручительства, в частности - соглашения от 03 августа 2016 года о расторжении договоров поручительства № ДП8-ЦУ-702720/2015\00013 от 17 сентября 2015 года, № ДП3-ЦУ-702720/2015\00004 от 16 марта 2015 года, заключенных с Руденко С.М..

В силу п.1 ст.10 ГК РФ. не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно п.2 названной статьи Кодекса, в случае несоблюдения требований, предусмотренных п.1 статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу п.7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст.10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 или 2 ст.168 ГК РФ).

В п.1 названного постановления разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу п.2 ст.168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.1 ст.363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В п.27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 июля 2012 года № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» указано, что суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства. Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с абзацем четвертым ст.387 ГК РФ. До исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в п.16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиума Верховного Суда Российской Федерации 12 июля 2017 года, в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, представляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение.

В спорной ситуации истец и ответчик являются сопоручителями по обязательствам ООО «Машина» перед кредитором. Следовательно, истец при исполнении своего обязательства поручителя перед кредитором в силу закона приобретает не только требования к должнику, но и к поручителю, заключившему договора поручительства - Руденко С.М..

Между тем, оспариваемые соглашения о расторжении договоров поручительства нарушают права истца, поскольку в результате из заключения последний становится единственным поручителем по обязательствам ООО «Машина» и, исполнив данные обязательства перед кредитором, утратил право требовать от другого поручителя – Руденко С.М. возмещения уплаченного согласно положениям ст.363 ГК РФ.

При этом довод ООО «ИСТ Трейд» о том, что общество не усматривало пользы в сохранении поручительства ответчика, является необоснованным, поскольку утрата истцом возможности получить регрессное возмещение выплаченных денежных средств не способствует стабильности финансового положения истца, поскольку поведение кредитора, отказывающегося от обеспечения по обязательству, должно породить у любого добросовестного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности подобных действий. При наличии очевидного отклонения действий участника правоотношений от добросовестного поведения обсуждению подлежал вопрос о применении ст.10 ГК РФ. При этом действия ООО «ИСТ Трейд» по заключению с ответчиком оспариваемых соглашений не могут быть признаны добросовестными и разумными, поскольку ООО «ИСТ Трейд» приобрело право требование к истцу, в то время как истец в результате оспариваемых сделок лишился возможности предъявить регрессные требования к ответчику Руденко С.М.. В результате совершения оспариваемых сделок ООО «ИСТ Трейд» извлекло выгоду за счет причинения вреда ООО «Амурский продукт».

С учетом изложенного, соглашения от 03 августа 2016 года о расторжении договоров поручительства № ДП6-ЦУ-702720/2015/00013 от 17 сентября 2015 года и № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года подлежат признанию ничтожными сделками на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

В виду того, что соглашения от 03 августа 2016 года признаны судом ничтожными, поручительство Руденко С.М. по договорам поручительства № ДП6-ЦУ-702720/2015/00013 от 14 сентября 2015 года, № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года, заключенным между Банк ВТБ (ОАО) и Руденко С.М., подлежит восстановлению.

В соответствии с ч.1 ст.98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

Истцом при обращении в суд с настоящим иском уплачена государственная пошлина в общей сумме 12000 рублей, что подтверждается представленными в дело квитанциями от 18 января 2019 года на сумму 6000 рублей и 6000 рублей.

На основании ст.98 ГПК РФ, с учетом требований ст.333.19 НК РФ, с ответчиков в пользу истца в солидарном порядке подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12000 рублей пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 196-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным соглашение от 03 августа 2016 года о расторжении договора поручительства № ДП6-ЦУ-702720/2015/00013 от 14 сентября 2015 года и соглашение от 03 августа 2016 года о расторжении договора поручительства № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года, заключенные между ООО «ИСТ Трейд» и Руденко С. М..

Восстановить поручительство Руденко С. М. по договору поручительства № ДП6-ЦУ-702720/2015/00013 от 14 сентября 2015 года и договору поручительства № ДП1-ЦУ-702720/2015/00004 от 16 марта 2015 года, заключенным между Банк ВТБ (ОАО) и Руденко С. М..

Взыскать в пользу ООО «Амурский продукт» с ООО «ИСТ Трейд» и Руденко С. М. в солидарном порядке расходы по уплате государственной пошлины в размере 12000 (двенадцати тысяч рублей).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Амурский областной суд через Благовещенский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий                                                                                   С.В. Беляева

решение изготовлено 23 декабря 2020 года