Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-2328/2016 ~ М-2310/2016 от 10.08.2016

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

28 сентября 2016 года г. Тула

Пролетарский районный суд г. Тулы в составе:

председательствующего Овсянкиной Н.В.,

при секретаре Мартьяновой О.Ю.,

с участием истца Колесникова И.О.,

представителя ответчика ООО «Тульская гармонь» по доверенности Колосковой Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Пролетарского районного суда г. Тулы гражданское дело № 2-2328/2016 по иску Колесникова И.О. к обществу с ограниченной ответственностью «Тульская гармонь» и Маневичу М.С. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности указанной сделки,

установил:

Колесников И.О. обратился в суд с иском к ООО «Тульская гармонь» и Маневичу М.С. о признании следки недействительной и применении последствий недействительности указанной сделки.

Свои требования истец обосновал тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и ИП Маневичем М.С. было подписано соглашение о переводе долга, по которому истец принял на себя и обязался погасить долг ИП Маневича М.С. перед ООО «Тульская гармонь» в сумме <данные изъяты>. От имени кредитора ООО «Тульская гармонь» соглашение было подписано и.о. генерального директора ФИО1

Истец со ссылкой на положения ст. 389 ГК РФ указывал, что ему стало известно, что и.о. генерального директора ФИО1 действовал только на основании приказа генерального директора, и иных документов, подтверждающих его полномочия на совершение сделок он не имел.

Приводя в иске положения ст.ст. 168, 183 ГК РФ истец полагал, что соглашение о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ подписанное между ИП Маневичем М.С. и им Колесниковым И.О., а также ООО «Тульская гармонь» со стороны данного юридического лица подписано неуполномоченным лицом и в силу этого является ничтожным, в связи с чем просил суд признать недействительной сделку –соглашение о переводе долга перед ООО «Тульская гармонь» от ДД.ММ.ГГГГ, подписанное ИП Маневич М.С. и Колесниковым И.О. и применить последствия недействительности указанной сделки.

В судебном заседании истец Колесников И.О. поддержал иск по доводам в нем изложенным и просил суд его удовлетворить, ссылаясь на положения ст. 185.1 ГК РФ и необходимость наличия у и.о. ООО «Тульская гармонь» ФИО1 доверенности на представление интересов предприятия при согласовании договора цессии, а так же нарушения со стороны ООО «Тульская гармонь» достигнутых при подписании соглашения договоренностей о периоде работы ФИО13 на ранее арендуемых ИП Маневичем площадях.

Представитель ответчика ООО «Тульская гармонь» по доверенности Колоскова Ю.В. иск не признала, указывала, что в данном случае имело место быть последующее одобрение сделки, поскольку предприятие получало от Колесникова И.О. в счет долга денежные средства. Кроме того, Колесников И.О. не вправе оспаривать данную сделку в силу прямого указания субъектного состава в ст. 174 ГК РФ.

Ответчик Маневич М.С. в судебное заседание не явился. О дате и месте слушания по делу извещался своевременно и надлежащим образом. О причинах неявки суду не сообщил, об отложении слушания по делу не просил. Суд, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, определил рассмотреть дело в его отсутствие.

Выслушав объяснения участвующих в деле лиц, изучив собранные по делу доказательства и материалы гражданского дела № 2-1495/16 по иску ООО «Тульская гармонь» к Колесникову И.О. о взыскании задолженности, судебных расходов, рассмотренное Центральным районным судом г. Тулы, суд приходит к следующим выводам.

В силу положений ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

В силу положений ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

При этом в силу ч. 2 указанной статьи перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно п. 73 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I ч. 1 ГК РФ», в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

В силу со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В соответствии с положениями части 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Из положений части 1 статьи 183 ГК РФ следует, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В ходе рассмотрения спора по существу судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ИП Маневичем М.С. и Колесниковым И.О. было заключено соглашение о переводе долга. По условиям указанного соглашения ИП Маневич М.С. передал, а Колесников И.О. принял на себя долг ИП Маневича М.С. перед кредитором ООО «Тульская гармонь» в сумме <данные изъяты> руб. При этом в силу п. 2.2. договора в качестве оплаты за перевод долга первоначальный должник принял на себя обязательство передать новому должнику имущество на сумму <данные изъяты>.согласно приложения к настоящему соглашению.

Указанное соглашение было подписано его сторонами, и согласовано с кредитором ООО «Тульская гармонь» в лице и.о. его генерального директора ФИО1, скреплено печатью общества. Таким образом, судом установлено, что письменное согласие кредитора на перевод долга было получено.

Истец полагал, что поскольку ФИО1 при согласовании сделки действовал на основании приказа о возложении на него обязанностей и.о. генерального директора, а соответствующей доверенности не имел, сделку следует признать недействительной.

Однако суд находит позицию истца основанной на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

Согласно устава ООО «Тульская гармонь» (п.22.3) генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников.

Действуя в период временного отсутствия генерального директора ООО«Тульская гармонь» ФИО1. фактически реализовывал полномочия действующего генерального директора в порядке передоверия совершения ему полномочий, предусмотренных ст. 22.4 устава.

При этом, представленный суду приказ от 01.07.2013 № 194-К по смыслу положений статьи 40 Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» может регулировать деятельность генерального директора в обществе в пределах тех вопросов, которые отнесены к компетенции директора, то есть вопросов текущей деятельности общества, в том числе предоставлять право без доверенности действовать от имени общества, совершать сделки;

Так, в соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В период, когда лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может действовать по каким-либо причинам (болезнь, отпуск, командировка и т.д.), допускается назначение лица, временно исполняющего обязанности руководителя. Такое назначение оформляется приказом. Копия приказа представлена в материалы дела. Согласно указанного документа в связи с предоставлением отпуска по семейным обстоятельствам генеральный директор ООО «Тульская гармонь» приказом на период с 02.07.2013 по 02.09.2013 возложил обязанности генерального директора на ФИО1. –главного инженера.

Действующее законодательство допускает издание единоличным исполнительным органом приказа о назначении временно исполняющего обязанности, что является само по себе достаточным для передачи данному лицу полномочий единоличного исполнительного органа.

При этом, объем прав и обязанностей лица, временно исполняющего обязанности, равен объему прав и обязанностей, которые предоставлены единоличному исполнительному органу. В частности, такое лицо вправе совершать без доверенности сделки от имени юридического лица, вести без доверенности дела юридического лица в суде. Объем прав и обязанностей временно исполняющего обязанности может быть изменен только в порядке, в котором изменяются права и обязанности единоличного исполнительного органа.

Кроме того, суд соглашается с позицией представителя ответчика ООО «Тульская гармонь» о том, что Колесников И.О. не вправе оспаривать действия ФИО1., исходя из положений ст. 174 ГК РФ.

Так, согласно ч. 2 указанной статьи сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Между тем, в рассматриваемой ситуации, во-первых оспариваемая сделка не совершалась в ущерб интересам юридического лица, а во-вторых правом оспаривания сделки обладает только юридическое лицо – то есть ООО «Тульская гармонь», а не Колесников И.О.При этом суд так же учитывает, что юридическое лицо о нарушении своих прав не заявляло, более того указало данную сделку как основание для взыскания с Колесникова И.О. в свою пользу денежных средств.

Кроме того, судом учитываются положения ст. 183 ГК РФ, в силу которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, реализация других прав и обязанностей по сделке). Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг из служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Из представленных в материалы дела документов (выписки из кассовой книги и приходного кассового ордера) следует, что ДД.ММ.ГГГГ Колесников И.О. внес в кассу ООО «Тульская гармонь» <данные изъяты> руб. в счет погашения долга. Наличие иных долгов, кроме как по соглашению о переводе долга, перед ООО «Тульская гармонь» истец не подтвердил.

Таким образом, факт получения данных денежных средств через кассу юридическим лицом от должника бесспорно свидетельствует о прямом одобрении соглашения ООО «Тульская гармонь», а, следовательно, по указанным основаниям сделка так же не может быть оспорена истцом.

Так же при вынесении настоящего решения суд учитывает, чтов рамках рассмотрения гражданского дела № 2-1495/16 по иску ООО «Тульская гармонь» к Колесникову И.О. о взыскании задолженности, судебных расходов, рассмотренное Центральным районным судом г. Тулы, ответчик Колесников И.О. возражая против взыскания с него суммы долга в пользу ООО «Тульская гармонь» на основании соглашения о переводе дога от 31.08.2013выдвигал доводы о согласовании перевода долга было произведено неуполномоченным лицом и указанные доводы были признаны судом несостоятельными, поскольку установлен факт соответствия спорного соглашения требованиям действующего законодательства, что в силу ч. 2 ст. 61 ГПК РФ не подлежит повторному доказыванию.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Колесникову И.О. в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тульский областной суд путем подачи апелляционной жалобы в Пролетарский районный суд г. Тулы в течение одного месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Председательствующий