Мотивированное решение по делу № 02-1205/2022 от 03.09.2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

05 сентября 2022 года Савеловский районный суд адрес

в составе председательствующего судьи Королевой О.М.

при помощнике (секретаре) фио

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1205/2022

по иску ООО Лаборатория строительной экспертизы к Антонову Сергею Ивановичу и Коваленко Яне Сергеевне о признании недействительными договоров,

установил:

истец ООО Лаборатория строительной экспертизы обратился в суд с иском к ответчикам Антонову С.И., Коваленко Я.С., в котором, с учетом последующих уточнений, просил признать недействительными по основаниям ст. 170 ГК РФ (мнимость сделок) договоры займа № 2С-2015 от 15 декабря 2015 года и от 25 марта 2020 года, заключенные между ООО Лаборатория строительной экспертизы и Антоновым С.И., а также признать недействительным и ничтожным по основаниям мнимости и по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 174 ГК РФ, договор уступки права требования (цессии), заключенный 12 января 2021 года между ООО Лаборатория строительной экспертизы и Коваленко Я.С. Заявленные исковые требования истец мотивирует тем, что данные договоры являются взаимосвязанными, направленными на вывод активов Общества и причинение Обществу ущерба, хищении у него денежных средств.

Определением суда от 14 июня 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика в порядке ст. 43 ГПК РФ был привлечен фио

В судебном заседании представитель истца по доверенности фио уточненные исковые требования поддержал.

Представитель ответчика фио по доверенности фио в судебном заседании против удовлетворения иска возражала, представила ранее в материалы дела письменные возражения на иск, просила применить в отношении требований истца последствия пропуска истцом срока исковой давности.

Ответчик Коваленко Я.С. в судебное заседание не явилась, о дне, времени и месте судебного заседания была извещена надлежащим образом по правилам и в порядке ст. 113 ГПК РФ.

Третье лицо фио в судебное заседание не явился, о дне, времени и месте судебного заседания был извещен надлежащим образом, представил свои письменные пояснения по иску.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 25 марта 2020 года между Антоновым С.И., как заемщиком, и ООО «Лаборатория строительной экспертизы», как заимодавцем, заключен договор № 25/03/2020 года процентного займа, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере сумма, а заемщик обязуется возвратить сумму займа и уплатить проценты на нее по истечении срока, указанного в п. 1.2 договора (1 год) (л.д. № 14).

Договор займа реально исполнен заимодавцем, денежные средства были перечислены на счет фио в день заключения договора (л.д. № 66а).

От имени заимодавца договор займа был подписан генеральным директором Общества фио, на момент заключения договора единственным участником Общества в размере 100 % долей являлся Антонов С.И.

фио являлся генеральным директором Общества до 08 февраля 2021 года.

Антонов С.И. являлся единственным участником Общества в период до 31 марта 2021 года, с 31 марта 2021 года единственным участником Общества является фио, которая с 20 августа 2021 года является и генеральным директором Общества.

Также, как следует из содержания уточненного искового заявления и объяснений представителя истца, между Антоновым С.И., как заемщиком, и ООО «Лаборатория строительной экспертизы», как заимодавцем, 15 декабря 2015 года был заключен договор процентного займа № 2С-2015 на сумму сумма, по условиям которого Общество предоставило заемщику на условиях срочности, возвратности и платности указанный займ.

Договора займа сторонами в материалы дела представлено не было, в связи с чем дополнительные условия договора займа от 15 декабря 2015 года установить суду не представилось возможным.

12 января 2021 года между ООО «Лаборатория строительной экспертизы», в лице генерального директора фио, и Коваленко Я.С. заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого Общество уступило, а Коваленко Я.С. приняла в полном объеме принадлежащее Обществу право требования к Антонову С.И. по договорам займа от 25 марта 2020 года и № 2С-2015 от 15 декабря 2015 года с 12 января 2021 года.

Из содержания п. 1.3 договора цессии следует, что на момент его подписания цедент имеет право требования к Антонову С.И. по договору займа от 25 марта 2020 года в размере сумма, из которых сумма – проценты по договору; право требования по договору займа № 2С-2015 года от 15 декабря 2015 года в размере сумма, из которых сумма – проценты по договору. Всего, в силу п. 1.4 договора цессии, цедент уступил цессионарию право требования к должнику в общей сумме сумма

Антонов С.И. о заключенном договоре цессии был уведомлен.

Согласно п. 3.1, п.3.2 договора за уступаемые права дебиторской задолженности цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере сумма не позднее 30 марта 2021 года.

Оплата по договору цессии была произведена Коваленко Я.С. Обществу 18 марта 2021 года (л.д. № 22).

Поддерживая уточненные исковые требования, представитель истца в настоящем судебном заседании ссылался на то, что все указанные договоры являются мнимыми в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ, направленными на вывод активов из Общества, кроме того, по утверждению представителя истца, при заключении договора цессии генеральный директор Общества действовал в ущерб интересам юридического лица.

В соответствии с пп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2).

Положениями п. 1 ст. 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Подобного рода доказательств представителем истца, в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ, суду представлено не было, а судом не было добыто.

Более того, собранные по делу доказательства, в том числе и объяснения представителя истца, свидетельствуют о реальности оспариваемых им сделок. Так, что видно из дела, договор займа от 25 марта 2020 года был реально исполнен заимодавцем в день его заключения (л.д. № 66а), реальное исполнение договора цессии также с бесспорностью подтверждено как материалами дела, так и представителем истца. Передачу Антонову С.И. Обществом денежных средств по договору займа от 15 декабря 2015 года представитель истца также не оспаривал.

Доводы представителя истца, изложенные в первоначально поданном исковом заявлении, о том, что договор цессии был подписан генеральным директором Общества фио позднее даты, в нем указанной, бездоказательны и правового значения для дела не имеют.

При таких обстоятельствах требования истца о признании договоров займа и договора цессии ничтожными по мотивам их мнимости противоречат фактическим обстоятельствам дела и собранным по делу доказательствам, на положениях п. 1 ст. 170 ГК РФ не основаны, а потому подлежат отклонению.

Признаются несостоятельными и доводы представителя истца, изложенные в уточненном исковом заявлении, о признании договора цессии недействительным по основаниям п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу абзаца 2 п. 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Как разъяснено в п. 93. постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Никаких достоверных доказательств, свидетельствующих о причинении Обществу ущерба в результате совершения договора цессии, наличия у генерального директора Общества фио, подписавшего договор от имени Общества, и Коваленко Я.С. на момент заключения данной сделки намерения причинить ущерб Обществу, сговоре фио и Коваленко Я.С., направленном на нарушении законных интересов Общества, представителем истца, в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ, в материалы дела представлено не было.

При этом, наличие у фио полномочий на подписание договора цессии, представитель истца в судебном заседании не отрицал.

Тот факт, что по договору цессии от Общества Коваленко Я.С. были переданы права требования к Антонову С.И. на сумму, превышающую сумма, тогда как цена договора цессии, уплаченная Коваленко Я.С., составила сумма, сам по себе, по мнению суда, о наличии оснований, предусмотренных п. 2 ст. 174 ГК РФ и п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и о причинении ущерба Обществу, не свидетельствует.

Из письменных объяснений фио, представленных в материалы дела, следует, что заключение договора цессии было необходимо в интересах компании при оформлении Антоновым С.И. сделки по продаже Общества, единственным участником которого он являлся.

Такая сделка, с учетом конкретных обстоятельств дела, ничьих прав и законных интересов на момент ее заключения не нарушала, экономически не оправданной не являлась.

Таким образом, оснований согласиться с доводами представителя истца и удовлетворить иск по заявленным в нем основаниям у суда не имеется.

Проверяя доводы представителя ответчика фио о пропуске истцом срока исковой давности, суд исходит из нижеприведенного.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка является ничтожной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как видно из дела, с исковым заявлением истец изначально обратился в суд 05 августа 2021 года (л.д. № 23-26).

Исполнение договора займа от 25 марта 2020 года было произведено истцом 25 марта 2020 года, исполнение договора цессии окончательно было произведено 18 марта 2021 года, следовательно, на момент обращения истца в суд с иском установленный п. 1 ст. 181 ГК РФ трехлетний срок исковой давности не истек. Данных о сроках исполнения договора займа от 15 декабря 2015 года в материалах дела не имеется, в связи с чем утверждения представителя ответчика об истечении срока исковой давности в отношении требований, касающихся договора займа от 15 декабря 2015 года, нельзя принять во внимание.

Срок исковой давности для признания договора цессии от 12 января 2021 года недействительным, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ, на момент подачи иска в суд истцом также пропущен не был.

С учетом этого, возражения представителя фио о пропуске истцом срока исковой давности правомерными не являются.

На основании изложенного, руководствуясь положениями ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ООО Лаборатория строительной экспертизы к Антонову Сергею Ивановичу и Коваленко Яне Сергеевне о признании недействительными договоров отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Савеловский районный суд адрес в течение одного месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья

Решение суда в окончательной форме принято 22 сентября 2022 года.

1