Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1648/2021 ~ М-1542/2021 от 16.09.2021

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

15 декабря 2021 года                                                       город Тула

Привокзальный районный суд города Тулы в составе:

председательствующего Афониной С.В.,

при секретаре Шевчук М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Привокзального районного суда г. Тулы гражданское дело № 2-1648/21 по исковому заявлению Фотеевой Елены Ривхатовны к финансовому управляющему Баданова Юрия Петровича- Носкову Сергею Андреевичу о признании права собственности на долю в уставном капитале,

у с т а н о в и л :

Фотеева Елена Ривхатовна обратилась в суд с иском к финансовому управляющему Баданова Юрия Петровича- Носкову Сергею Андреевичу о признании права собственности на долю в уставном капитале, указав в обоснование требований, что решением Арбитражного суда Тульской области от дата. по делу № Баданов Ю.П. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, назначен финансовым управляющим Носков С.А.

дата. на сайте ЕФРСБ размещено объявление о проведении открытых торгов посредством публичного предложения на торговой площадке <...>). Начальная стоимость лота № 1 (доля в размере 70% в уставном капитале ООО «Вторресурс-ЭКО» ИНН №) установлена 5940 руб., сумма задатка- 594 руб., срок подачи заявок на участие определен дата

Согласно протокола от дата. об определении участников торгов Фотеева Е.Р. признана участником.

дата подведены итоги торгов и по заявленному лоту Фотеева Е.Р. признана победителем.

дата. между Фотеевой Е.Р. и финансовым управляющим заключен договор купли-продажи на долю в уставном капитале ООО «Вторресурс-ЭКО» (ИНН №), в размере 70%, принадлежавшую Баданову Ю.П. Стоимость доли составила 6003 руб.

дата. Фотеева Е.Р. платежным поручением оплатила стоимость доли в размере 5409 руб., а ранее внесла задаток в размере 594 руб.

Однако в нарушение п.6 договора купли-продажи доли в уставном капитале финансовый управляющий до настоящего времени не передал Фотеевой Е.Р. долю и относящиеся к ней документы (Устав общества, решения, ИНН, ОГРН, печати и т.д.) по акту приема-передачи.

При этом внесение изменений в ЕГРЮЛ в части изменения сведений об учредителе ООО «Вторресурс-ЭКО» (ИНН №) не представляется возможным ввиду отсутствия нотариального заверения передачи прав на долю в уставном капитале либо соответствующего решения суда, в связи с чем Фотеева Е.Р. вынуждена обратиться в суд.

Просит суд признать за ней- Фотеевой Е.Р. право собственности на долю в уставном капитале ООО «Вторресурс-ЭКО» (ИНН №), в размере 70% номинальной стоимостью 10000 рублей, признать решение суда основанием для внесения соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ в части сведений об учредителе ООО «Вторресурс-ЭКО» (ИНН №

Истец Фотеева Е.Р. в судебное заседание не явилась, извещалась надлежащим образом, представила заявление о рассмотрении дела в её отсутствие.

Ответчик финансовый управляющий Баданова Ю.П.- Носков С.А. в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом, представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором указал о признании иска Фотеевой Е.Р.

Представитель третьего лица ООО «Вторресурс-ЭКО», третьи лица Баданов Ю.П., Такунова Л.Н. в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили, отзыв или возражения на заявленные требования не представили.

Суд в соответствии со ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту- ГПК РФ) счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к следующему.

Согласно части 2 статьи 35 Конституции Российской Федерации каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами.

В силу положений ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту- ГК РФ) защита нарушенных или оспоренных прав осуществляется в судебном порядке.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Согласно пункту 3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п.2 ст.218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По общему правилу, закрепленному в п. 1 ст. 223 ГК РФ, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п.1 ст.209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Статьей 304 ГК РФ предусмотрено, что собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

В силу ст.305 ГК РФ права, предусмотренные статьями 301 - 304 настоящего Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Статьей 93 ГК РФ предусмотрено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Аналогичные требования содержатся в п.1 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п.2 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (пункты 5 - 7, абзац второй пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Поскольку на сделки по отчуждению доли общества, совершаемые между участниками общества не в рамках использования преимущественного права покупки доли, рассматриваемое исключение не распространено, они подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

Таким образом, обязательному нотариальному удостоверению подлежат сделки по отчуждению доли общества участником участнику общества, заключаемые участниками общества не в рамках осуществления преимущественного права покупки доли (абзац первый пункта 11 статьи 21 Федерального закона); участниками общества третьим лицам (абзац первый пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Вместе с тем, п.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В соответствии с положениями ч.2 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Судом установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Вторресурс-ЭКО» (ОГРН №) с дата зарегистрировано как юридическое лицо, учредителями которого являются Баданов Юрий Петрович, размер доли 70%, номинальная стоимость доли 7000 рублей, и Такунова Лариса Николаевна, размер доли 30%, номинальная стоимость доли 3000 рублей (она же является директором общества).

Уставом общества, утвержденным общим собранием участников (протокол № 1 от дата.) в п.5.1 установлен уставной капитал общества, определяющий минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, в размере 10 000 рублей.

Согласно п.п.7.1, 7.2 Устава общества, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в случае правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли подежит нотариальному удостоверению.

Решением Арбитражного суда Тульской области от дата. по делу № Баданов Ю.П. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, назначен финансовым управляющим Носков С.А.

дата на сайте ЕФРСБ размещено объявление о проведении открытых торгов посредством публичного предложения на торговой площадке АО «МЭТС» (номер торгов №). Начальная стоимость лота № 1 (доля в размере 70% в уставном капитале ООО «Вторресурс-ЭКО» ИНН №) установлена 9900 руб., срок подачи заявок на участие определен дата

Согласно протокола № от дата. об определении участников торгов Фотеева Е.Р. признана единственным участником.

Согласно протокола № от дата о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества Фотеева Е.Р., подавшая заявку дата. с ценой предложения 6003 руб., признана победителем.

На основании договора купли-продажи от дата заключенного финансовым управляющим Баданова Юрия Петровича- Носковым Сергеем Андреевичем с Фотеевой Еленой Ривхатовной, последняя на основании протокола № от дата. о результатах открытых торгов посредством публичного предложения приобрела в собственность долю в уставном капитале ООО «Вторресурс-ЭКО» (ИНН №), в размере 70%, принадлежавшую Баданову Юрию Петровичу. Отчуждаемое имущество продано за 6003 руб., из которых 594 руб. засчитано задатком.

Как указал истец и не оспорена ответчиком, оставшаяся стоимость в размере 5409 руб. внесена покупателем платежным поручением от дата

В соответствии с п.6 договора купли-продажи передача имущества покупателю осуществляется продавцом путем передачи ему данного имущества, а также относящихся к нему документов по акту приема-передачи.

Договор подлежит нотариальному удостоверению.

Как указал истец и не оспорено ответчиком, в нарушение п.6 договора купли-продажи доли в уставном капитале финансовый управляющий до настоящего времени не передал Фотеевой Е.Р. долю и относящиеся к ней документы (Устав общества, решения, ИНН, ОГРН, печати и т.д.) по акту приема-передачи.

В нотариальном порядке договор не удостоверен.

Вместе с тем факт заключения договора купли-продажи и оплаты покупателем стоимости приобретенного имущества сторонами не оспорен, договор купли-продажи содержит все существенные условия.

Сведениями о признании недействительными результатов торгов доли в уставном капитале ООО «Вторресурс-ЭКО» суд не располагает.

Следовательно, торги являлись способом заключения договора с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с абзацем 2 пункта 8 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту- Закон о банкротстве), финансовый управляющий обязан принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества.

В процедуре реализации имущества финансовый управляющий осуществляет действия, направленные на формирование конкурсной массы - анализирует сведения о должнике, выявляет имущество гражданина, в том числе находящееся у третьих лиц, обращается с исками о признании недействительными подозрительных сделок и сделок с предпочтением по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, об истребовании или о передаче имущества гражданина, истребует задолженность третьих лиц перед гражданином и т.п. (пункты 7 и 8 статьи 213.9, пункты 1 и 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

В соответствии с частью 6 статьи 213.25 указанного Федерального закона финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (абз. 2 пункта 5 статьи 213.25абз. 2 пункта 5 статьи 213.25 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, финансовый управляющий вправе вести дела должника в суде со всеми полномочиями лица, участвующего в деле, а соответственно, на согласие с настоящим иском в соответствии со ст.39 ГПК РФ.

О наличии права преимущественной покупки доли третьими лицами Такуновой Л.Н., ООО «Вторресурс-ЭКО» требований не заявлено.

При указанных обстоятельствах ввиду уклонения ответчика от нотариального удостоверения договора купли-продажи доли, суд полагает возможным удовлетворить требования Фотеевой Е.Р. и признать за ней право собственности на долю в уставном капитале ООО «Вторресурс-ЭКО» (ИНН №), в размере 70%, принадлежавшую Баданову Юрию Петровичу.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░.

░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░░ ░░░░., ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░- ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░-░░░» (░░░ №), ░ ░░░░░░░ 70% ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ 10000 ░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░-░░░» (░░░ №).

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░.░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░                        ░.░.░░░░░░░