Мотивированное решение от 31.07.2023 по делу № 02-0712/2023 от 07.07.2022

УИД № 77RS0018-02-2022-005979-87

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

15 мая 2023 года Никулинский районный суд адрес в составе судьи Душкиной А.А., при секретаре Музаевой К.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-5883/23 по иску Лухверчика Александра Николаевича (паспорт), Паевого Товарищества Лаинкоста (рег.номер 12022248) к Ягафарову Азату Фердинандовичу (паспортные данные) о взыскании задолженности, процентов судебных расходов,

УСТАНОВИЛ

Лухверчик А. Н., Паевое Товарищество Лаинкоста обратились в суд с иском к Ягафарову А. Ф. о взыскании задолженности в пользу истца Лухверчика А.Н. в размере 49.274.188 рублей сумма, процентов с 31.122019г. по 18.03.2022г. в размере 6.526.059 рублей сумма, в пользу истца паевого Товарищества Лаинкоста задолженность в размере 100.041.532 рубля сумма, процентов с 31.12.2019г. по 18.03.2022г. в размере 13.249.879 рублей сумма, судебных расходов по оплате госпошлины.

Требования мотивированы тем, что между Николаевым О.И., действовавшим в интересах истцов и ответчиком заключено соглашение о расчетах к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Оптшинторг», размер отчуждаемой доли 50 %, стоимость 1.958.790,сумма, срок оплаты до 31.12.2019г. Во исполнение условий соглашения, ответчик оплатил 23.000.000 рублей, 30.12.2019г. 5.500.000 рублей, 03.02.2020г. 5.500.000 рублей, всего 34.000.000 рублей. Во исполнение соглашения, 11.12.2019г. между Хусаиновым И.М., действующим в интересах ответчика и истцами заключены договоры купли-продажи части доли. Доля фактически передана Хусаинову И.М., о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. На 31.12.2019г. остаток задолженности по соглашению составляет 149.315.720 рублей сумма и до настоящего времени не возвращен, что и явилось основанием для обращения в суд с иском.

Представитель истца Лухверчика А.Н. по доверенности Алексашин А.А., представитель истца Паевого Товарищества Лаинкоста по доверенности Захарова Н.В. доводы иска поддержали, настаивали на удовлетворении в полном объеме.

Ответчик, его представитель по доверенности Сарафанов А.Н. в судебном заседании иск не признали, просили отказать.

Третье лицо Николаев О.И. в судебном заседании поддержал доводы иска, просил удовлетворить.

Третьи лица Хусаинов И.М., Росфинмониторгинг в судебное заседание не явились, извещались судом.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 429 Гражданского кодекса РФ, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора, в нем указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (п. п. 2 - 4 ст. 429 Гражданского кодекса РФ).

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (п. 4 ст. 429 Гражданского кодекса РФ).

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (п. 6 ст. 429 Гражданского кодекса РФ).

-Как установлено в судебном заседании и следует из материалов дела, что Лухверчик А.Н. являлся участником ООО «Оптшинторг» с владением 40 %; доли в уставном фонде Общества, Паевое Товарищество Лаинкоста – 60 %.

 02.12.2019г. между Николаевым О.И. (сторона -1) и Ягафаровым А.Ф. (сторона-2) заключено соглашение о расчетах к договору купли-продажи доли.

В соответствии с пунктом 1 договора, стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи 50 % доли в уставном фонде ООО «Оптшинторг» (220107. адрес), в котором сторона- 1 или иной уполномоченное лицо, которым может быть назначен второй участник общества, будет выступать продавцом, а сторона-2 покупателем доли.

Пунктом 2 договора, стороны установили, что продаваемая доля в уставном фонде общества будет оформлена за сумма.

В соответствии с пунктом 3 договора, помимо уплаты номинальной стоимости доли в уставном фонде общества, сторона -2 уплатить стороне -1 50% стоимости активов на сумму 3.917.581 долларов США.

Расчеты между сторонами производятся в соответствии с пунктом 8 договора, согласно которому не позднее 31.12.2019г. сторона-2 оплачивает 40% общей стоимости активов общества, согласованные сроки, после оплаты не менее 50% от подлежащей к уплате стоимости активов (не менее 25 от всей общей стоимости), но не позднее 31.12.2019г., стороны заключат основной договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО «Оптшинторг» и проведут расчеты по нему исходя из номинальной стоимости доли.

Согласно материалам дела Ягафаров А.Ф. оплатил по соглашению денежные средства в общем размере 34.000.000 рублей, для переоформления 50 % доли ООО «Оптшинторг» на имя Хусаинова И.М., что не оспаривалось в судебном заседании.

Далее, судом установлено, что 11.12.2019г. между Паевым товариществом Лаинкоста (продавец) и Хусаиновым И.М. заключен договор № 1 купли-продажи доли в уставном фонде ООО «Оптшинторг» в размере 30%, при этом стоимость отчуждаемой доли установлена сторонами в размере сумма, покупатель оплату произвел в полном объеме.

Кроме того, 11.12.2019г. между Лухверчиком А.Н. и Хусаиновым И.М. заключен договор № 2 купли-продажи доли в уставном фонде ООО «Оптшинторг» в размере 20%, при этом стоимость отчуждаемой доли установлена сторонами в размере сумма, покупатель оплату произвел в полном объеме.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ Хусаинов И.М. является владельцем 50 % долей в уставном фонде общества, о чем внесена запись 11.12.2019г.

Оценивая представленные сторонами доказательства в их совокупности и по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения требований, по следующим причинам.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из анализа условий представленного соглашения о расчетах по договору купли-продажи, усматривается, что между сторонами фактически заключен предварительный договор купли-продажи доли в Обществе.

При этом, суд принимает во внимание, что вопреки доводам ответчика, Николаев О.И. действовал в интересах Лухверчика А.Н. и паевого товарищества Лаинкоста, что подтверждается договором поручения, более того, не оспаривалось истцами.

Однако, из пояснений ответчика в судебном заседании следует, что после заключения соглашения о расчетах проведен анализ финансового состояния Общества, при котором выяснилось, что Общество не располагает активами, которые поименованы в пункте 3 соглашения.

Как следует из заключения аудитора, не оспоренного истцами, общая стоимость завышения активов составляет 7.270.000 белорусских рублей, что составляет 212.211.300 рублей по курсу перевода валюты. Величина завышения стоимости активов состоит как из объектов, продажа которых осуществлялась продавцов в рамках договора, но которые фактически отсутствовали на балансе Общества и его собственностью не являлись (в частности, складской и шиномонтажный комплекс 1.300 кв.адрес), так и из разницы в стоимости активов, оцененных продавцом в договоре по завышенной цене, по сравнению с рыночной стоимостью указанных активов согласно бухгалтерскому балансу общества на 01.12.2019г.

В результате, 11.12.2019г. договоры купли-продажи были заключены на иных условиях, чем в соглашении о расчетах от 02.12.2019г.

В силу положений ст. 407, 408 ГК РФ, Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Таким образом, поскольку договоры купли-продажи доли были заключены, сделки содержат весь объем договоренностей сторон, отсутствуют ссылки на условия соглашения о расчетах от 02.12.2019г., взаиморасчеты по договорам от 11.12.2019г. произведены, доля фактически передана, суд приходит к выводу, что стороны тем самым прекратили действие предварительного договора путем заключения основных договоров, и соответственно оснований для взыскания денежных средств по соглашению о расчетах от 02.12.2019г. в заявленных истцами размерах не имеется.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности, эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается в первую очередь поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности; наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности, стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений, и принять на себя все последствия совершения или не совершения процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, поскольку не имеется оснований для взыскании задолженности, то и не имеется оснований для взыскания процентов и судебных расходов, как производных требований от основных.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 56, 67, 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ

В иске Лухверчика Александра Николаевича (паспорт), Паевого Товарищества Лаинкоста (рег.номер 12022248) к Ягафарову Азату Фердинандовичу (паспортные данные) о взыскании за░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ – ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░ ░░░░░░░ ░.░.

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░: 31.07.2023░.