Мотивированное решение по делу № 02-0736/2024 от 27.11.2023

Дело № 2-736/2024

УИД 77RS0020-02-2023-006565-82

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

адрес                                                                                          08 февраля 2024 года

Перовский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Шутовой И.В., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-736/2024 по иску ...а ... к ...у ..., адрес... о признании сделки недействительной,

установил:

... А.В. обратился с иском к ...у И.М., адрес... о признании недействительными договора поручительства № ...... от 28.02.2018. Свои требования истец мотивировал тем, что 22.07.2014 между адрес... и адрес Дулисьма» был подписан Договор №... об открытии кредитной линии на сумму 1,2 млрд. долларов США. По условиям кредитного соглашения оно должно было обеспечиваться личным поручительством ...фио Однако адрес... счел неприемлимым, что единственным акционером адрес Дулисьма» является адрес «...», имеющего одного акционера ...фио В связи с этим Банк потребовал ...фио осуществить продажу одной акции адрес «...» иному лицу для исправления корпоративной структуры для исправления корпоративной структуры владения адрес Дулисьма», в противном случае были бы проблемы с исполнением кредитного соглашения от 22.07.2014. Для выполнения требований Банка 06.08.2014 между ответчиком ...ым И.М. и истцом был подписан договор купли-продажи обыкновенных акций адрес «...» №1, по которому передавалась одна обыкновенная именная бездокументарная акция (г.р.н. выпска 1-01-78909-Н) за 100 руб. На основании этого договора в системе учета прав на акции в депозитарии ОАО «...» был произведен перевод одной акции с лицевого счета ответчика ...фио на лицевой счет истца. После формального отчуждения одной акции в пользу истца потребовалось перезаключение договора поручительства с новым владельцем акции. 07.07.2016 адрес Дулисьма» получило в Банке еще один кредит по кредитному договору №...на сумму 122 млн. долларов США, по нем также потребовалось подписать договор поручительства, для чего истцом 28.02.2018 был подписан договор поручительства физического лица №...... в обеспечение обязательства адрес Дулисьма» по кредитному договору №... от 07.07.2016. Данные сделки носили притворный характер, поскольку прикрывали собой действительные отношения между ответчиками. Поскольку оспариваемая сделка начала нарушать права и законные интересы истца, с ноября 2022 года адрес... стал предъявлять к истцу требования, вытекающие из спорного договора, истцу просит признать договор поручительства №...... от 28.02.2018 недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки.

Истец ... А.В. в судебное заседание явился, исковые требования поддержал, настаивал на их удовлетворении, указал,что адрес... признает,что отчуждение акции ...ым И.М. произошло на условиях, недоступных другим участникам оборота, Банк не производил анализа финансового состояния истца.

Ответчик ... И.М. и его представитель по доверенности фио в судебное заседание явились, признали исковые требования, представили письменный отзыв, в котором указали, что ... А.В. лично участвовал в обсуждении с адрес... условий исполнения Договора об открытии кредитной линии, видел позицию Банка, поэтому знал все обстоятельства, сделка по переводу одной акции адрес «...» на лицевой счет ...фио была совершена в формальном порядке, без намерения создать соответствующие правовые последствия. ... А.В. как поручитель не проверялся адрес... на предмет финансового положения и платежеспособности, запросов в соответствующие органы, уполномоченные предоставлять информацию отсутствуют, заключения или иные документы о результатах проверки не имеются, отсутствует справка о разрешении ...ым А.В. обработки персональных данных. Таким образом, адрес... не имел намерения получить исполнение за счет ...фио, для адрес... отсутствовал экономический интерес в поручительстве, из чего вида, что оспариваемый договор являлся чисто технической сделкой.

Представители ответчика адрес... по доверенности фио, фио в судебное заседание явились, просили отказать в иске по доводам, изложенным в письменных возражениях на исковое заявление. Договор поручительства не является притворной сделкой, так как заключение договора не имело целью прикрыть какую-то другую сделку, в том числе, по поручительству ...фио Между Банком и ...ым И.М. заключен аналогичный договор поручительства. Ни законом, ни подзаконными актами не предусмотрена обязанность Банка проверять финансовое положение поручителя. ...А.В., подписывая договор поручительства, предвидел или должен был предвидеть последствия совершаемой сделки, в том числе, с учетом своего финансового положения. Между тем, ... А.В. после заключения договора поручительства подписал несколько дополнительных соглашений к нему, тем самым подтверждая действительность сделки. Кроме того, представитель ответчика заявил о том, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку с момента заключения договора прошло более 5 лет.

Суд, изучив и исследовав письменные материалы дела, объяснения явившихся участников процесса, приходит к следующему.

В соответствии с п.2 ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своём интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п.1 и п.4 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу положений ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3). Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с ч.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Статьей 24 ГК РФ установлено, что гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание.

Согласно п. 1 ст. 237 ГК РФ изъятие имущества путем обращения взыскания на него по обязательствам собственника производится на основании решения суда, если иной порядок обращения взыскания не предусмотрен законом или договором.

Согласно ч.1 ст.55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов

Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом (ст.56 ГПК РФ).

Судом установлено и сторонами не оспаривалось, что 28.02.2018 адрес... (банк) и ... А.В. (поручитель) заключили договор поручительства №.......

По условиям договора поручитель принял на себя обязательства отвечать перед банком за исполнение должником обязательств по Договору №... об открытии кредитной линии с лимитом выдачи 122 166 665 долларов США от 07.07.2016.

Согласно п. 1.2 договора поручитель ознакомлен со всеми условиями основного договора и согласен отвечать за исполнение должником его обязательств по основному договору в объеме, указанному в п. 1.1 настоящего договора.

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами. Поручительство прекращается, если Кредитор в течение года со дня, которого Должник обязан исполнить все свои обязательства по Договору об открытии кредитной линии в полном объеме не предъявит к поручителю требование, указанное в п.2.4 настоящего Договора. (пп. 4.1, 4.2 Договора). Окончательный срок возврата кредита – 31.03.2030.

Согласно п. 1.6 договора поручитель ознакомлен со всеми условиями Договора об открытии кредитной линии.

Договор поручительства подписан ...ым А.В. собственноручно при личном присутствии.

При обращении с иском в суд, истец указал, что Договор поручительства №...... от 28.02.2018 является притворной сделкой, с целью прикрытия действительных отношений между ...ым И.М. и адрес.... Для выполнения требований Банка 06.08.2014 между ответчиком ...ым И.М. и истцом был подписан договор купли-продажи обыкновенных акций адрес «...» №1, по которому передавалась одна обыкновенная именная бездокументарная акция (г.р.н. выпска 1-01-78909-Н) за 100 руб. На основании этого договора в системе учета прав на акции в депозитарии ОАО «...» был произведен перевод одной акции с лицевого счета ответчика ...фио на лицевой счет истца. (л.д.19-20). Сделка по переводу одной акции адрес «...» на лицевой счет истца является мнимой, совершенной для вида.

В материалы гражданского дела стороной истца представлена копия определения Арбитражного суда адрес от 15.03.2023 о принятии к производству заявления ...фио о признании недействительными договора купли-продажи обыкновенных акций адрес «...» №1. Однако сведений о результатах рассмотрения данного заявления в материалах гражданского дела не имеется.

Разрешая требования истца о признании недействительным договора поручительства,

оценив все собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что

... А.В. и адрес... заключали Договор с согласия истца, истец предвидел всевозможные последствия заключения спорного Договора, в том числе с учетом своего финансового положения, был ознакомлен с условиями Договора. Довод истца о недействительности договора купли-продажи обыкновенных акций адрес «...» №1 от 06.08.2014 судом отклоняется, поскольку результаты рассмотрения иска о признании указанного договора Арбитражным судом адрес в материалы дела не представлены, и недействительность указанного договора не свидетельствует о недействительности Договора поручительства.

Кроме того, в судебном заседании ... А.В. в ходе дачи объяснений суду указал, что лично участвовал в обсуждении с адрес... условий исполнения Договора об открытии кредитной линии, видел позицию Банка, поэтому знал все обстоятельства, сделка по переводу одной акции адрес «...» на лицевой счет ...фио была совершена добровольно и осознанно. Указанная сделка не была совершена под влиянием обмана, насилия или угрозы.

Суд принимает и во внимание тот факт ,что после заключения Договора поручительства №...... от 28.02.2018 ... А.В. подписал несколько дополнительных соглашений к нему, тем самым подтверждая факт действительность сделки. Данные обстоятельства стороной истца не оспаривались.

Рассматривая заявление представителя ответчика адрес... о пропуске срока исковой давности, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса.

В силу положений ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

Как предусмотрено п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Договора поручительства №...... был заключен 28.02.2018. Исполнение договора началось с указанной даты. Стороны, начиная с 29.05.2018неоднократно заключали дополнительные соглашения к Договору поручительства, что также говорит о его исполнении. Истец с исковым заявлением о признании недействительным договора поручительства от 28.02.2018 обратился в суд согласно штампу суда 17.04.2023, то есть за пределами сроков исковой давности по договору поручительства №...... от 28.02.2018, срок исковой давности истек 28.02.2021.

Исходя из изложенного, учитывая установленные обстоятельства дела, суд полагает, что срок исковой давности по заявленным ...ым А.В. требованиям пропущен, уважительных причин для восстановления пропуска срока истцом не представлено, представитель ответчика адрес... заявил о пропуске срока исковой давности, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что это является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд,

решил:

В удовлетворении исковых требований ...а ... к ...у ..., адрес... о признании сделки недействительной, – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Перовский районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья: И.В. Шутова

1