Определение суда апелляционной инстанции от 28.04.2022 по делу № 02-4919/2021 от 02.07.2021

Судья: фио

В суде первой инстанции № 2-4919/2021

В суде апелляционной инстанции № 33-15791/2022

77RS0013-02-2021-007795-29

Апелляционное определение

28 апреля 2022 года                                                                                      адрес     

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Вьюговой Н.М.,

судей фио, фио,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бураевой А.Е.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи фио апелляционные жалобы представителя ответчика наименование организации, по доверенности фио, представителя третьего лица наименование организации, в лице конкурсного управляющего - наименование организации, по доверенности фио на решение Кунцевского районного суда адрес от 14 декабря 2021 года, которым постановлено:

Исковые требования Удодова  Александра  Евгеньевича к  наименование организации о взыскании задолженности  по договору поручительства - удовлетворить.

Взыскать с наименование организации в пользу Удодова Александра Евгеньевича  задолженность по договору поручительства сумму долга в размере 556 791 480 руб. 05 коп., проценты в размере 61 475 089 руб. 32 коп., государственную пошлину, уплаченную  при подаче иска, в размере 60 000 руб.

В удовлетворении  встречных исковых требований наименование организации к Удодову Александру Евгеньевичу, Гадалову Александру Авенировичу о признании сделки  недействительной - отказать,

установила:

Истец Удодов Александр Евгеньевич обратился в суд с иском к ответчику наименование организации о взыскании задолженности по договору поручительства от 27.12.2017, заключенному сторонами в обеспечение исполнения обязательств должником наименование организации перед Удодовым А.Е. по векселям (31 шт.) на общую сумму 556 791 480 руб. 05 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 61 475 089 руб. 32 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., обосновывая тем, что наименование организации поручилось за Должника (наименование организации)  в случае неисполнения Должником обязательств перед Удодовым А.Е. выплатить последнему сумму основного долга (номинальной стоимости векселей), процентов и неустоек по договору. Должник  наименование организации выдал Удодову А.Е. простые векселя, общей суммой 556 791 480 руб.05 коп., которые были предъявлены истцом к платежу по месту нахождения наименование организации (Векселедателя, Должника) 06 мая 2019 года. Каких-либо денежных средств в счет оплаты по векселям не поступало, в связи с чем, был совершен нотариальный протест векселей. Истец обратился с иском в Пресненский районный суд адрес к Должнику наименование организации. Решением  указанного суда от 23 июня 2020 года с наименование организации в пользу истца взыскана  задолженность по оплате простых векселей в размере 556 791 480 руб.05 коп. Должником указанное решение не исполнено, в связи с чем, истец просит взыскать с поручителя наименование организации сумму долга в размере  556 791 480 руб. 05 коп., проценты в порядке ст.395 ГК РФ в размере 61 475 089 руб. 32 коп., государственную пошлину в размере 60 000 руб. /том 1 л.д.3-4/

В ходе рассмотрения гражданского дела представитель наименование организации подал встречное исковое заявление о признании договора поручительства от 27.12.2017 недействительным по основаниям, предусмотренным п. 2. ст. 174, п. 1, ст. 168 ГК РФ, обосновывая тем, что 27 декабря 2017 года была совершена сделка между сторонами, однако истцу не было известно о ее совершении, поскольку лицо, действующее от имени Общества без доверенности (генеральный директор наименование организации)  не сообщил о совершении такой сделки участникам общества. /том 1 л.д.73-82/

Представитель  истца фио, по доверенности Ефименко Вячеслав Иванович в судебное заседание первой инстанции явился, исковые требования поддержал, встречный иск не признал.

Представители ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску наименование организации, по доверенностям фио, фио, фио в судебное заседание первой инстанции явились, первоначальные исковые требования не признали, встречные исковые требования просили удовлетворить.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, наименование организации по доверенности фио в судебное заседание первой инстанции явился, первоначальные исковые требования поддержал, возражал против удовлетворения встречных исковых требований.

Ответчик по встречному иску Гадалов Александр Авенирович в судебное заседание первой инстанции не явился, извещался.

Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, наименование организации, наименование организации, наименование организациифио Закрытым паевым инвестиционным комбинированным наименование организации в судебное заседание первой инстанции не явились, извещались.

Судом первой инстанции постановлено указанное выше решение, не согласившись с которым, представитель ответчика наименование организации, по доверенности фио, представитель третьего лица наименование организации, в лице конкурсного управляющего - наименование организации, по доверенности фио подали апелляционные жалобы, просят направить дело по подсудности в Арбитражный суд адрес, перейти к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, без учета особенностей, установленных главой 39 ГПК РФ, назначить судебную экспертизу, отменить решение и принять новое об отказе в удовлетворении требований по первоначальному иску и удовлетворении встречных исковых требований. / том 3 л.д. 138-147, оборот л.д.138-146, л.д. и оборот л.д. 183-189/

Представитель истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску фио, по доверенности Ефименко Вячеслав Иванович, в судебное заседание апелляционной инстанции явился, доводы апелляционных жалоб не признал, просил решение оставить без изменения.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, наименование организации по доверенности фио в судебное заседание апелляционной инстанции явился, доводы апелляционных жалоб не признал, просил решение оставить без изменения.

Представители ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску наименование организации по доверенностям фио, фио, фио в судебное заседание апелляционной инстанции явились, доводы своей апелляционной жалобы поддержали, просили решение отменить, удовлетворить встречные исковые требования.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, наименование организации, в лице конкурсного управляющего - наименование организации, по доверенности фио в судебное заседание апелляционной инстанции явилась, доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы наименование организации  поддержала, просила решение отменить, удовлетворить встречные исковые требования.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, наименование организации по доверенности фио в судебное заседание апелляционной инстанции явился, доводы апелляционных жалоб поддержал, просил решение отменить, удовлетворить встречные исковые требования.

Ответчик по встречному иску Гадалов Александр Авенирович в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, извещался.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, наименование организациифио Закрытым паевым инвестиционным комбинированным наименование организации в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, извещался.

Судебная коллегия, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, рассмотрела дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив письменные материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемого решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Судом первой инстанции установлено, что наименование организации выдало Удодову А.Е. простые векселя в количестве 31 (тридцать одной) штуки серии ТФ с № 0019 по № 0049 датой составления 27.12.2017 на общую сумму 556 791 480 руб. 05 коп., выданные Векселедателем сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 28.03.2019. /том 2 л.д.1-2, 5-6, 9-10, 13-14, 17-18, 21-22, 25-26, 29-30, 33-34, 37-38, 41-42, 45-46, 49-50, 53-54, 57-58, 61-62, 65-66, 69-70, 73-74, 77-78, 81-82, 85-86, 89-90, 93-94, 97-98, 101-102, 105-106, 109-110, 113-114, 117-118, 121-122/

Также судом первой инстанции установлено, что денежные средства в размере 450 000 000 рублей были перечислены Удодовым А.Е. в счет приобретения простых векселей наименование организации, платежным поручением №14562 от 27.12.2017, а также между Удодовым А.Е. и наименование организации был заключен договор поручительства от 27.12.2017, в соответствии с которым наименование организации приняло на себя обязательство отвечать перед Удодовым А.Е. за исполнение обязательств, связанных с оплатой предъявленных к погашению выше указанных векселей.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п.26  Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" обязательство уплатить по векселю является денежным обязательством и прекращается исполнением, то есть уплатой обязанным лицом суммы вексельного долга (статья 408 Кодекса).

Как установлено судом первой инстанции, 06 мая 2019 года был совершен протест:

- векселя серии ТФ № 0019 от 27.12.2017 на сумму 50 000 000 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605171,

- векселя серии ТФ № 0020 от 27.12.2017 на сумму 50 000 000 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605172,

- протест векселя серии ТФ № 0021 от 27.12.2017 на сумму 50 000 000 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605173,

- векселя серии ТФ № 0022 от 27.12.2017 на сумму 50 000 000,00,  что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605174,

- векселя серии ТФ № 0023 от 27.12.2017 на сумму 50 000 000 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605175,

- векселя серии ТФ № 0024 от 27.12.2017 на сумму 50 000 000 руб., что подтверждается актом о протесте векселя  в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605176,

- векселя серии ТФ № 0025 от 27.12.2017 на сумму 50 000 000 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605177,

- векселя серии ТФ № 0026 от 27.12.2017 на сумму 23061247,95 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605178,

- векселя серии ТФ № 0027 от 27.12.2017 на сумму 5391780,82 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605179,

- векселя серии ТФ № 0028 от 27.12.2017 на сумму 6092712,33 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605180,

- векселя серии ТФ № 0029 от 27.12.2017 на сумму 5571506,85 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 1036729,

- векселя серии ТФ № 0030 от 27.12.2017 на сумму 6295802,74 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605182,

- векселя серии ТФ № 0031 от 27.12.2017 на сумму 5571506,85 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605183,

- векселя серии ТФ № 0032 от 27.12.2017 на сумму 6295802,74 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605184,

- векселя серии ТФ № 0033 от 27.12.2017 на сумму 5391780,82 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605185,

- векселя серии ТФ № 0034 от 27.12.2017 на сумму 6092712,33 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605186,

- векселя серии ТФ № 0035 от 27.12.2017 на сумму 5571506,85 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605187,

- векселя серии ТФ № 0036 от 27.12.2017 на сумму 6295802,74 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605188,

- векселя серии ТФ № 0037 от 27.12.2017 на сумму 5391780,82 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605189,

- векселя серии ТФ № 0038 от 27.12.2017 на сумму 6092712,33 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605190,

- векселя серии ТФ № 0039 от 27.12.2017 на сумму 5510740,73 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605191,

- векселя серии ТФ № 0040 от 27.12.2017 на сумму 6227137,02 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605192,

- векселя серии ТФ № 0041 от 27.12.2017 на сумму 5510740,73 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605193,

- векселя серии ТФ № 0042 от 27.12.2017 на сумму 6227137,02 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605194,

- векселя серии ТФ № 0043 от 27.12.2017 на сумму 4977443,24 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605195,

- векселя серии ТФ № 0044 от 27.12.2017 на сумму 5624510,86 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605196,

- векселя серии ТФ № 0045 от 27.12.2017 на сумму 56 500 000 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605197,

- векселя серии ТФ № 0046 от 27.12.2017 на сумму 5510740,73 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605198,

- векселя серии ТФ № 0047 от 27.12.2017 на сумму 6227137,02 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 0605199,

- векселя серии ТФ № 0048 от 27.12.2017 на сумму 5332974,90 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 1036727,

- векселя серии ТФ № 0049 от 27.12.2017 на сумму 6026261,63 руб., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже от 06.05.2019 № 77 АГ 1036728. /том 2 л.д.1-124/

Акты о протесте векселей в неплатеже от 06.05.2019 составлены фио временно исполняющей обязанности нотариуса адрес - фио.

Как следует из материалов дела и не оспаривалось сторонами, решением  Пресненского районного суда адрес  от 23 июня 2020 года с должника наименование организации в пользу истца Удодова  Александра  Евгеньевича взыскана задолженность по оплате простых векселей в общем размере 556 791 480 руб.05 коп. /том 1 л.д.19-21/

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства (далее - основное обязательство) полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (пункт 1 статьи 361, пункт 2 статьи 366 ГК РФ)

Исполнение обязательства поручителя перед кредитором, в свою очередь, также может быть обеспечено неустойкой, залогом, поручительством, независимой гарантией и др. (статья 421 ГК РФ)

По общему правилу, обязанности поручителя перед кредитором возникают с момента заключения договора поручительства, в том числе договора поручительства по будущим требованиям.

Вместе с тем требования к поручителю, связанные с нарушением должником основного обязательства, могут быть предъявлены кредитором лишь при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

 Поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы заявить против требования кредитора должник, в том числе после вынесения судом решения по спору между кредитором и должником, если поручитель не был привлечен к участию в таком деле (статья 364 ГК РФ). Например, поручитель вправе ссылаться на ничтожность сделки, из которой возникло основное обязательство, либо на недействительность этой оспоримой сделки, признанной таковой судом, на неисполнение либо ненадлежащее исполнение кредитором по основному обязательству обязанностей, установленных законом или договором, на истечение срока исковой давности, на возможность удовлетворения требований путем зачета либо бесспорного взыскания средств с основного должника (пункт 2 статьи 364, пункт 2 статьи 399 ГК РФ), на прекращение обязательства. (статья 407 ГК РФ)

На основании п.п. 2.1.-2.2. Договора поручительства от 27.12.2017 наименование организации отвечает перед Удодовым А.Е. солидарно в том же объеме, что и Должник наименование организации, включая уплату суммы основного долга (номинальной стоимости векселей), уплату процентов, неустоек. При неисполнении и ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного обязательства Кредитор вправе требовать исполнения обеспеченного обязательства как от Должника и Поручителя совместно, так и от любого из них по отдельности.

В силу ст. 43, 44 Положения о векселе векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен. Отказ в акцепте или в платеже должен быть удостоверен актом, составленным в публичном порядке (протест в неакцепте или в неплатеже).

При принятии решения по данному делу суд первой инстанции исходил из того, что срок предъявления векселя к платежу истцом соблюден. Однако вексельный долг не был погашен векселедателем.

При солидарной обязанности должников Истец вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга. (ст. 323 ГК РФ)

Судом первой инстанции установлено, что наименование организации задолженность по векселям и факт неисполнения решения суда о взыскании долга по договору купли-продажи простых векселей № 308 от 27.12.2017 не оспаривал, а потому оценивая доводы ответчика о том, что при заключении Договора поручительства от 27.12.2017 в силу требований ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 2 ст. 173.1 ГК РФ не было получено одобрения со стороны участников наименование организации, суд первой инстанции нашел их несостоятельными, поскольку доказательств данным доводам не было представлено и указал, что по указанным основаниям спорная сделка могла быть признана недействительной, в силу признания ее таковой судом, в пределах установленного ст. 181 ГК РФ срока для ее оспаривания, однако такой судебный акт отсутствует, доказательств обратного ответчиком не представлено.

Разрешая исковые требования фио по существу, применяя к спорным правоотношениям положения ст.ст.309, 310, 323, 174, 168 ГК РФ, п.п.16, 34, 48, 77 Положения о переводном и простом векселе, п. 26 Постановления Пленума ВС РФ N 33 и Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2010, суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования к поручителю о выплате вексельного долга и процентов подлежат удовлетворению, поскольку подлинность векселей серии ТФ №№ 0019-0049 не оспаривалась ответчиком, доказательств уплаты вексельной задолженности представлено не было, представленные векселя дефекта формы не имеют,  решение Пресненского районного суда адрес основным должником не исполнено, наличие сговора сторон сделки и осведомленности истца о возможном причинении ущерба не доказано.

При этом рассматривая встречные исковые требования наименование организации о признании договора поручительства от 27.12.2017 недействительным по основаниям, предусмотренным п.2. ст. 174, п. 1, ст. 168 ГК РФ суд первой инстанции указал, что на момент совершения сделки и до октября 2020 года участником наименование организации (Должник) являлись физические лица: фио, фио и эти же лица являлись конечными бенефициарами наименование организации на момент совершения сделки, а  наименование организации и наименование организации входили в одну группу компаний на момент совершения указанной сделки, при этом ответчиком не представлено относимых и допустимых доказательств того, что Удодов А.Е. входил в состав участников указанных лиц, или являлся членом совета директоров, или бенефициаром/владельцем указанных лиц, или доказательств, свидетельствующих о какой-либо иной связи фио и ответчика в момент совершения сделки не представлено, как и не подтверждены доводы ответчика о том, что Удодов А.Е. должен был знать об ущербе, причиняемом наименование организации, поскольку размер обязательств по оспариваемому договору поручительства от 27.12.2017 по состоянию на 31.12.2017 составил 31% от общего размера актив последнего.

На основании п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Суд первой инстанции установил, что полномочия генерального директора наименование организации Гадалова А.А., действовавшего в качестве исполнительного органа ответчика на момент заключения договора поручительства от 27.12.2017, не оспаривались и не были признаны недействительными.

Удодов А.Е. заявил о пропуске срока исковой давности в отношении требований истца по встречному иску о признании договора поручительства от 27.12.2017 недействительным по основаниям, предусмотренным п.2. ст.174, п.1, ст.168 ГК РФ.

На основании ст.ст.166, 181 ГК РФ срок для оспаривания сделки по основаниям п. 2 ст. 174 ГК РФ (оспоримая сделка) составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции на основании указанных норм закона пришел к выводу о пропуске наименование организации срока исковой давности для оспаривания договора поручительства от 27.12.2017, указав, что это является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска. (ст. 199 ГК РФ)

В соответствии со статьями 1, 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и Совета народных комиссаров СССР от 7 августа 1937 года № 104/1341, простое предложение уплатить определенную денежную сумму, содержащееся в векселе, не может быть ничем обусловлено.

Положением статьи 147 ГК РФ закреплена презумпция действительности прав из ценной бумаги. Исходя из нее, части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 года № 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, а бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике. В вексельном обязательстве требования кредитора предполагаются действительными, пока он располагает векселем, подписанным должником.

Из правовых норм статьи 147 ГК РФ во взаимосвязи с нормами пунктов 1, 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и Совета народных комиссаров СССР от 7 августа 1937 года № 104/1341, о том, что вексель должен содержать ничем не обусловленное обещание (предложение) уплатить определенную сумму, вытекает безусловный односторонний характер вексельного обязательства, которое к тому же должно иметь только денежный предмет исполнения.

Абстрактный характер векселя в отношениях между лицами, связанными хозяйственной (основной) сделкой, проявляется в переложении бремени доказывания. В отличие от обычной ситуации, кредитор по векселю не должен представлять доказательства наличия основания обязательства.

Согласно положениям статьи 16 Приложения № 1 к Конвенции о Единообразном Законе о переводном и простом векселе, заключенной в Женеве 7 июня 1930 года, вопрос, касающийся отношений, составляющих основание выдачи документа, остается за пределами Единообразного закона.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Статьей 48 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" определено, что векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, уплаты вексельной суммы, с процентами, если они были обусловлены, издержки по протесту, издержки по посылке извещения, а также другие издержки, проценты и пени на вексельную сумму, со дня срока платежа.

Указанные проценты и пени начисляются со дня, следующего за днем платежа, и по день, когда векселедержатель получил платеж либо от лица, к которому им был предъявлен иск, либо от иного обязанного по векселю лица, независимо от того, было ли вынесено ранее судебное решение о взыскании этих сумм.

На основании ст. 3 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" в отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на адрес, проценты и пеня, указанные в статьях 48 и 49 Положения о переводном и простом векселе, выплачиваются в размере учетной ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации по правилам, установленным статьей 395 ГК РФ.

Суд первой инстанции, проверив расчет истца по основному иску, согласился с представленным расчетом, за период просрочки исполнения обязательств ответчиком по простым векселям серии ТФ №№ с 0019 по ТФ 0049 с 06.05.2019 по 21.04.2021 в размере 556 791 480 руб. 05 коп и размером начисленных процентов, которые составили сумму 61 475 089 руб. 32 коп., взыскав их с наименование организации в пользу Удодова Александра  Евгеньевича к  наименование организации, а также в порядке ст.98 ГПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на указанных нормах закона, подлежащих применению в спорных правоотношениях, с учетом всех представленных доказательствах, исследованных и оценённых судом первой инстанции по правилам статьи 67 ГПК РФ.

Доводы апелляционных жалоб о том, что суд в предварительном судебном заседании по делу, состоявшемся 14 декабря 2021 года, несмотря на возражения ответчик, перешел к рассмотрению дела по существу и принял решение, которым полностью удовлетворил требования истца и отказал в удовлетворении встречного иска ответчика, не обоснованы, поскольку после принятия встречного искового заявления, судом было назначено судебное заседание, а не предварительное судебное заседание, стороны принимали участие в судебном заседании, от ответчика по основному иску было три представителя.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в качестве третьих лиц по спору с основным должником Пресненским районным судом адрес привлечены наименование организации и наименование организации как лица, предоставившие поручительство за исполнение наименование организации обязательств по оплате векселей перед истцом, поручительство предоставлено в виде авалей на самих векселях, однако наименование организации не был привлечен к участию в деле, никакие уведомления о наличии данного спора не были ему направлены, о факте наличия указанного спора и решения Пресненского районного суда адрес ответчик узнал из полученной 21 мая 2021 года претензии истца от 21 апреля 2021 года по настоящему делу, судебная коллегия не принимает, поскольку это не является основанием для отмены принятого решения по данному делу, при этом судебная коллегия учитывает, что в связи с неисполнением наименование организации своих обязательств перед истцом по векселям, переданным истцу по Договору купли-продажи векселей, последний обратился Пресненский районный суд адрес с иском к наименование организации о взыскании задолженности по векселям в размере 556 791 480,05 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 482 679,82 руб. и решением Пресненского районного суда адрес от 23 июня 2020 года по делу № 2-93/2020 требования удовлетворены в полном объеме, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 22 сентября 2020 года по делу № 33-35768/2020 решение Пресненского районного суда адрес от 23 июня 2020 года оставлено без изменения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что полный корпоративный контроль над наименование организации Ефименко В.И. - представитель истца по ряду судебных споров с ответчиком получил в октябре 2020 года, а истец, имея права требования к наименование организации, получив вступившее в силу решение суда, признающее данные права требования, осознавал, что единственным активом наименование организации является доля в уставном капитале ответчика, при этом истец не предъявлял требования к ответчику как к поручителю с момента неисполнения обязательств наименование организации (март 2019 года) до предъявления  претензии по настоящему делу (апрель 2021 года), то есть на протяжении более двух лет, судебная коллегия отклоняет, поскольку они не имеют правового значения для разрешения спора.

Доводы апелляционной жалобы о том, что у ответчика отсутствовала информация о заключении договора поручительства и отсутствовали основания для предоставления ответчиком поручительства за наименование организации, впервые о существовании договора поручительства ответчик узнал из полученной 21 мая 2021 года претензии истца, договор поручительства не проходил процедуру внутреннего согласования и корпоративного одобрения, копии и оригинал договора отсутствуют в архиве ответчика и в системе внутреннего учета ответчика, также имеется ответ ЗПИФ комбинированный «Евразия инвестментс» в лице УК «НИК Развитие», в соответствии с которым у последнего также отсутствовала информация о заключении договора поручительства, второй участник не одобрял данную сделку, судебная коллегия признает несостоятельными, поскольку действительность договора поручительства указанными доводами не опровергается, от имени ответчика договор подписан генеральным директором, проверять действия последнего по одобрению сделки, передачи копии договора у истца в силу закона отсутствуют, указанные правоотношения – это правоотношения между организацией и генеральным директором, к которым истец не имеет отношения, при этом имеются отношения корпоративного участия наименование организации (Должника) в уставном капитале ответчика (Поручителя).

Доводы апелляционной жалобы о том, что выявлены противоправные действия генерального директора ответчика фио в 2021 году в ходе внутренней проверки, свидетельствующие о совершении Гадаловым А.А. в период нахождения в должности генерального директора ответчика действий, составляющих состав преступления, предусмотренного статьей 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, а именно совершение мошеннических действий, причинивших особо крупный ущерб ответчику, в результате которых советом директоров ответчика 21 сентября 2021 года принято решение о прекращении полномочий Гадалова А.А. в качестве генерального директора Общества в связи с утратой доверия с 21 сентября 2021 года, не являются основанием для отмены решения и удовлетворения встречных исковых требований, поскольку спорный договор поручительства заключен в 2017 году, а полномочия прекращены в 2021 году.

Доводы апелляционной жалобы о том, что имеется взаимосвязь фио. Гадалова А.А.. фио, а также совместные действия истца и Гадалова А. А., поскольку материалы уголовного дела в отношении фио и Гадалова А.А. подтверждают взаимную связь и совместные действия между генеральными директорами наименование организации, наименование организации и истцом по заключению договора поручительства, что истец, наименование организации, фио (поставивший авали на векселях от имени наименование организации), сам наименование организации, Гадалов А.А. входили в одну группу лиц и действовали совместно, имелся фиктивный характер сделок, совершение их в короткий промежуток времени, отсутствие смысла в данных сделках самих по себе, транзитный характер движения средств, судебная коллегия отклоняет, поскольку относимых и допустимых доказательств этому суду не представлено, приговор в отношении каких-либо указанных лиц не принят.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в решении не верно указано, что на момент совершения сделки и до октября 2020 года участником наименование организации являлись физические лица: фио, фио, они же являлись конечными бенефициарами наименование организации на момент совершения сделки»,  указанные сведения не соответствуют действительности, так как на момент заключения договора поручительства участниками наименование организации являлись фио и фио, а как следует из материалов уголовного дела, фио, фио, фио являлись только номинальными участниками наименование организации, судебная коллегия отклоняет, поскольку они не влияют на правильность выводов суда по заявленным исковым и встречным исковым требованиям.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в рассматриваемом случае договор поручительства соответствовал интересам только миноритарного участника - наименование организации, при этом второй участник как и сам ответчик не были осведомлены о наличии договора поручительства, который явно противоречит интересам как мажоритарного участника ответчика наименование организации (80,5% доля в уставном капитале наименование организации), так и интересам самого ответчика, вплоть до создания риска банкротства общества, что судом не правильно применена норма пункта 2 статьи 174 ГК РФ к обстоятельствам дела, судебная коллегия признает несостоятельными, поскольку судом при принятии решения дана надлежащая оценка доводом сторон, с учетом обоснования исковых и встречных исковых требований, оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не рассмотрел заявление о подложности и необоснованно отказ в проведении судебной технической экспертизы договора поручительства, который в действительности не заключался 27 декабря 2017 года, а был составлен гораздо позднее, по-видимому, не ранее 2020 года, именно для проверки обстоятельства достоверности договора поручительства ответчик предложил провести судебную техническую экспертизу для определения давности проставления подписей Гадалова А.А. и истца, определения принадлежности подписей на договоре поручительства указанным лицам, судебная коллегия отклоняет, поскольку проставление даты на спорном договоре на действительность договора и на обязательства, установленные договором поручительства, не влияет.

Довод апелляционной жалобы о том, что имелся неправомерный отказ в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств не является основанием для отмены принятого решения, поскольку согласно части 2 статьи 56 ГПК РФ суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались. Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 67 ГПК РФ).

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы (часть 2 статьи 67 ГПК РФ).

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 3 статьи 67 ГПК РФ).

Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими (часть 4 статьи 67 ГПК РФ)

Проверив дело с учетом требований ст.327.1 ГПК РФ, согласно которой суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, судебная коллегия считает, что судом первой инстанции все юридические значимые обстоятельства по делу определены верно, выводы, изложенные в решении, соответствуют собранным по делу доказательствам, соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, решение по делу вынесено правильное, законное и обоснованное, отвечающее требованиям ст. ст. 194 - 198 ГПК РФ. Оснований сомневаться в объективности оценки и исследования доказательств не имеется, поскольку оценка доказательств судом произведена правильно, в соответствии с требованиями ст. ст. 12, 56 и 67 ГПК РФ.

В силу статьи 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие обстоятельства судом при рассмотрении апелляционных жалоб не установлены, в связи с чем, требования апелляционных жалоб об отмене решения не подлежат удовлетворению.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении» разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (часть 1 статьи 195 ГПК РФ).

Эти требования при вынесении решения судом первой инстанции соблюдены.

Иные доводы апелляционных жалоб не содержат каких-либо обстоятельств, которые не были бы предметом исследования судом первой инстанции или опровергали выводы судебного решения, направлены на иное толкование норм действующего законодательства, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, фактически они выражают несогласие апеллянтов с выводами суда, однако по существу их не опровергают, оснований к отмене решения не содержат, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, так как иная точка зрения на то, как должно быть разрешено дело, не может являться основанием для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Апелляционные жалобы представителя ответчика наименование организации, по доверенности фио и представителя третьего лица наименование организации, в лице конкурсного управляющего - наименование организации, по доверенности фио не содержит правовых оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ к отмене постановленного судом первой инстанции решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.328-330 ГПК РФ, судебная коллегия 

определила:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░ 14 ░░░░░░░ 2021 ░░░░  ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░:

░░░░░: