Решение по делу № 2-1704/2015 от 23.09.2015

Дело №2-17904/2015                                                        18 ноября 2015 года

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Новокузнецкий районный суд Кемеровской области в составе:

председательствующего Шарониной А.А.,

при секретаре Булавина Л.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г.Новокузнецке гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО3, ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3, ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций.

Просил суд: Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 задолженность по договору купли-продажи акций в размере 35 000 000 (тридцать пять миллионов)рублей. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 задолженность по договору купли-продажи акций в размере 35 000 000 (тридцать пять миллионов) рублей.

Требования мотивированы тем, что «29» января 2015г. между Истцом и Ответчиками было достигнуто соглашение о продаже Ответчикам принадлежащих Истцу обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Новокузнецкий вагоностроительный завод» (ОГРН 1084217001153), номер государственной регистрации выпуска: 1-03-12705-F, выпуск 3, в количестве 100 755 763 штуки, каждому, что составляет 25,02% уставного капитала ОАО «Новокузнецкий вагоностроительный завод», на общую сумму 70 000 000 (семьдесят миллионов) рублей. Истец свое обязательство по подписанию передаточного распоряжения для держателя реестра акционеров (ЗАО «Новый регистратор») на отчуждение акций выполнил и предоставил его Ответчикам вместе с подписанным договором купли-продажи акций, однако Ответчики в свою очередь взятое на себя обязательство по оплате проданные ему акции в срок до 01.05.2015г. не исполнили, один экземпляр договора купли-продажи акций от 29.01.2015г. Истцу не вернули. 27.05.2015г. в адрес Ответчиков Истцом была направлена претензия о погашении образовавшейся задолженности по проданным акциям, однако до настоящего момента никакого ответа на нее получено не было, требование о возврате Ответчиками экземпляра договора также выполнено не было, в связи с чем Истец вынужден подать настоящее исковое заявление в суд. 07.04.2015г. Истцом был направлен запрос в ЗАО «Новый Регистратор» о предоставлении информации о произведенной операции по продаже акций Ответчику. Согласно полученному от ЗАО «Новый регистратор» Уведомлениям № от 20.04.2015г. и № от 20.04.2015г. в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Новокузнецкий вагоностроительный завод» 06.03.2015г. была выполнена операция по переходу права собственности на вышеуказанные акции со счета Истца на счет Ответчика, в качестве основания для внесения записи в реестр указан договор купли-продажи акций № б/н от 29.01.2015г. Данное Уведомление о совершенных операциях в реестре владельцев именных ценных бумаг подтверждает факт совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции и является подтверждением заключения и исполнения договора купли-продажи акций.

Истец ФИО1 в судебное заседании не явился о времени и месте рассмотрения гражданского дела был извещен надлежащим образом.

Представитель истца, действующий на основании доверенности исковые требования поддержал, просил их удовлетворить суду пояснил, что

14.10.2015г. нотариусу Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО4 был направлен судебный запрос на предмет предоставления сведений о нотариальном удостоверении принятия общим собранием акционеров ОАО «Новокузнецкий вагоностроительный завод» (далее - ОАО «НКВЗ») решений за период с 06.03.2015г. по 16.04.2015г. и состава акционеров, присутствующих на его принятии. 15.10.2015г. нотариусом в материалы дела были представлены следующие документы, подтверждающие проведение 17.03.2015г. внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НКВЗ». Свидетельство об удостоверении принятия общим собранием ОАО «НКВЗ» решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии. Данное свидетельство подтверждает, что 17.03.2015г. в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ с 11.00 до 12.20 в помещении нотариальной конторы по адресу: <адрес>, д. было проведено общее собрание акционеров ОАО «НКВЗ» в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование.Согласно п.4.2, устава ОАО «НКВЗ» уставной капитал общества разделен на 806 046 100 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров 17.03.2015г., составляло - 806 046 100, т.е. на внеочередном собрании акционеров была 100 % явка, имелся кворум по всем вопросам повестки дня. В соответствии со ст. 59 ФЗ «Об акционерных обществах» голосование на общем собрании акционеров ОАО «НКВЗ» осуществлялось по принципу «одна голосующая акция общества - один голос». В свидетельстве отражено, что председателем внеочередного собрания акционеров являлся ФИО2, секретарем и лицом, осуществляющим функции счетной комиссии - ФИО3.Согласно свидетельству ФИО2 непосредственно выступал на собрании акционеров, знакомил присутствующих с проектами сделок, которые должны были быть заключены обществом и предлагал принять на внеочередном собрании акционеров решение об их одобрении. После голосования ФИО3 в качестве секретаря собрания акционеров огласил итоги и принятые решения. В завершении собрания акционеров ФИО2 объявил, что все вопросы повестки дня рассмотрены, решения приняты, собрание завершено. Предоставленное нотариусом свидетельство подтверждает факт проведения 17.03.2015г. внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НКВЗ», на котором присутствовали Ответчики. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «НКВЗ», который был составлен по состоянию на 07.03.2015г., т.е. непосредственно после того, как 06.03.2015г. в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «НКВЗ» регистратором была выполнена операция по переходу права собственности на акции со счета Истца на счета Ответчиков, что подтверждается уведомлениями ЗАО «Новый регистратор» № и № от 20.04.2015г. До продажи акций Ответчикам Истцу принадлежало 201 511 525 акций, что составляло 25 % уставного капитала ОАО «НКВЗ». ФИО2 было продано Истцом 100 755 762 акций (12,49 %), ФИО3 - 100 755 763 акций (12,51 %). Согласно п.1 ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах» список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. В соответствии со Списком лиц, имеющих право на участие 17.03.2015г. в общем собрании ОАО «НКВЗ», акционерами являлись:

ФИО2 - 197 481 294 акций,

ФИО3 - 197 481 295 акций,

    ООО «МФК «Энерго» - 411 083 511 акций.

ФИО1, в связи с продажей акций Ответчикам, в данном списке отсутствовал и во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «НКВЗ» 17.03.2015г. участие, соответственно, не принимал. Список лиц принявших участие во внеочередном собрании акционеров ОАО «НКВЗ» от 17.03.2015г., оформленный и подписанный секретарём собрания ФИО3. В списке отражены лица, принимавшие участие в собрании акционеров, результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, количество принадлежащих акционерам акций и подпись акционеров. Согласно данному списку ФИО3 и ФИО2 собственноручно проставили по каждому вопросу повестки дня вариант голосования - «за», написали принадлежащее им на момент голосования количество акций и поставили подпись в графе «подпись акционера», которая была нотариально удостоверена. Помимо вышеизложенного, в материалы дела представлено заявление от ФИО2 о проведении собрания акционеров ОАО «НКВЗ» от 17.03.2015г. вместе с журналом регистрации входящей корреспонденции и реестром для регистрации нотариальных действий, где опять же имеется подпись ФИО2 о получении нотариально оформленных документов по итогам проведенного 17.03.2015г. внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НКВЗ».

Ответчики ФИО3 и ФИО2 в судебное заседание не явились о времени и месте рассмотрения гражданского дела были извещены надлежащим образом.

Представитель ответчиков, действующая на основании доверенности заявленные исковые требования не признала суду показала, что ДД.ММ.ГГГГг. года Арбитражным судом Кемеровской области по делу № А27-584/2015 вынесено Определение возбуждено производство по делу о банкротстве. Согласно представленного истцом в материалы дела Уведомления о выполнении операции в реестре ОАО «НКВЗ» ДД.ММ.ГГГГ совершена операция о переходе прав собственности акции обыкновенной именной, в количестве 100 755 762 штук каждому, со счета ФИО1 на счет ФИО2 и ФИО3. Согласно вышеназванного Уведомлений, выданныхо ЗАО «Новый регистратор», о выполнении операции в реестре ОАО «НКВЗ», Договор купли-продажи акций б/н от ДД.ММ.ГГГГ не представлен. Согласно Распоряжению о совершении операции цена сделок установлена в рублях и составляет по 35 000 000 рублей. Необходимо отметить, что согласно списку аффилированных лиц от ДД.ММ.ГГГГ, размещенного на сайте Интерфакс (Центр раскрытия корпоративной информации), гр. ФИО1 владеет акциями Открытого акционерного общества «Новокузнецкий вагоностроительный завод» с ДД.ММ.ГГГГ в количестве 201 511 525 штук, на основании Договора дарения б/н от ДД.ММ.ГГГГг. года, заключенного с ООО «Бизнес Маркет». В соответствии с п. 1.3. указанного Договора расчетная стоимость акций в количестве 201 511 525 штук составляет 28 900 000 рублей. О зачислении на лицевой счет акций в количестве 100 755 762 штук каждому, со счета ФИО1, ответчикам стало известно из общедоступной информации - сайта Интерфакс (Центр раскрытия корпоративной информации). В связи с тем, что ответчики не заключали договор купли-продажи акций, не согласовывали существенные условия договора купли-продажи акций, распоряжения о совершении каких-либо операций не подписывали, считают перечисленные на их лицевой счет акции - ошибочной операцией. В связи с отсутствием волеизъявления на приобретение акций, ответчиками было направлено распоряжение о совершении операций ДД.ММ.ГГГГ в ЗАО «Новый регистратор», в соответствии с которым акции, в количестве 100 755 762 штук каждому, как ошибочно перечисленные, возвращены на лицевой счет ФИО1 Расчетная стоимость указанных выше акций по состоянию на ДД.ММ.ГГГГг. года составляла 8 649 375 рублей. Данный факт отражен эмитентом посредством публикации изменений в список аффилированных лиц на сайте Интерфакс (Центр раскрытия корпоративной информации) от 24.04.2015г.года. Считает, что цена как таковой сделки не было ей не понятно из каких соображений установлена сумму в размере по 35000000 с каждого. Таким образом, сторонами не согласованы существенные условия договора купли- продажи, а именно: наименование и количество предлагаемых к продаже акций. Необходимо отметить, что волеизъявление владельца ценных бумаг, направленное на отчуждение последних, не может являться достаточным для заключение договора пусть даже и в виде передаточного распоряжения, поскольку иное противоречило бы приведенным нормам права. Представленное в материалы дела передаточное распоряжение не является доказательством, позволяющим суду прийти к выводу о том, что действительная воля договаривающихся сторон была направлена на установление правоотношений, вытекающих из договора купли-продажи. В самом простом виде договор купли-продажи акций представляет собой соглашение сторон (покупателя и продавца), содержащее предмет договора, цену пакета акций, порядок оплаты и передачи акций (права и обязанности сторон) и, возможно, стандартные условия (ответственность сторон, форс-мажор, заключительные положения и т.п.). Доказательств того, что сторонами заключен договор купли-продажи акций, согласованы условия договора купли-продажи, а именно предмет договора и цена договора, не имеется в материалах дела.

Выслушав мнение представителя истца, представителя ответчиков, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 той же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По правилам статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Из приведенных норм следует, что договор считается заключенным, когда в надлежащей форме сторонами достигнуты соглашения по всем существенным условиям договора в порядке, предусмотренном законом. Таким образом, договор нельзя считать заключенным при несоблюдении сторонами письменной формы договора и недостижении соглашения по предмету.

В соответствии со ст. ст. 31, 32 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акция является ценной бумагой, которая в зависимости от ее типа дает право ее владельцу участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, право на получение дивидендов, а при ликвидации общества - право на получение части его имущества. В соответствии с этим акция может представлять ценность не только для лица, которое приобрело акции в результате первичного их размещения, но и для других лиц, которые бы хотели получить права, удостоверенные ею. Законодательство об акционерных обществах разрешает переход права собственности на акции в процессе хозяйственного оборота, а одним из способов перехода права является заключение договора купли-продажи.

В силу пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные § 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Законодательство не требует заключать договор купли-продажи акций в письменной форме. При отсутствии письменного договора в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 27, таким документом является передаточное распоряжение.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 28 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Для списания с лицевого счета продавца акций, на счет покупателя, последний должен открыть у депозитария счет депо, а продавец в передаточном распоряжении должен указать фамилию, имя и отчество, паспортные данные и номер лицевого счета покупателя.

Статьей 8 Закона о рынке ценных бумаг предусмотрено, что держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.

В соответствии с пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Передаточное распоряжение представляет собой унифицированную форму, которая утверждена указанным Постановлением и содержит все существенные условия договора купли-продажи акций, которые требует статья 454 ГК РФ (реквизиты ценных бумаг, наименование/тип ценных бумаг, номер государственной регистрации, количество ценных бумаг

Как следует из материалов гражданского дела и установлено в судебном заседании в соответствии с передаточным распоряжением о совершении операции от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 перевел со своего лицевого счета на лицевой счет ФИО2 100755762 штуки обыкновенных именных акций ОАО "Новокузнецкий вагоностроительный завод". В качестве основания для перерегистрации указан договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ б/н. Как указана сумма сделки 35000000 руб.

Также в соответствии с передаточным распоряжением о совершении операции от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 перевел со своего лицевого счета на лицевой счет ФИО3 100755763 штуки обыкновенных именных акций ОАО "Новокузнецкий вагоностроительный завод". В качестве основания для перерегистрации указан договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ б/н. Как указана сумма сделки 35000000 руб.

Суд изучив вышеуказанные передаточные распоряжения о совершении сделки приходит к выводу, что они подписаны в одностороннем порядке только лицом, передающим ценные бумаги, а именно ФИО1 Подписей в графе лица на счет которого будут зачислены ценные бумаги отсутствует. То есть данные передаточные распоряжения не подписаны ФИО3 и ФИО2.

Как установлено в судебном заседании и не оспаривалось сторонами по делу как таковой договор купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГг. между сторонами не заключался и был подписан в одностороннем порядке только ФИО1, расчет не производился.

Как следует из уведомлений о выполнении операции в реестре ОАО «НКВЗ» ДД.ММ.ГГГГ совершена операция о переходе прав собственности акции обыкновенной именной, в количестве 100 755 762 штук каждому, с лицевого счета ФИО1 на счет ФИО2 и ФИО3.

Суд проанализировав, представленные нотариусом ФИО4 в материалы дела документы о проведении общего собрания акционеров «Новокузнецкий вагоностроительный завод» и состав акционеров ДД.ММ.ГГГГг., а также доводы представителя истца в части того, что ответчики подтвердили заключение сделки, голосуя данными акциями на собрании акционеров не могут быть приняты во внимание, так как изначально определить, конкретно какими акциями голосовали ответчики достоверно не представляется возможным.

Как следует из распоряжений о совершении операций от ДД.ММ.ГГГГг. ФИО2 и ФИО3 возвращают ФИО1 вышеуказанные акции как ошибочно перечисленные акции.

Суд проанализировав доказательства с точки зрения относимости и допустимости и достаточности для принятия решения считает, что истцом не представлено доказательств заключения сделки, а именно согласования существенных условий договора таких как предмет и его цена.

Суммы, указанные в передаточных распоряжений в размере по 35000000 руб. ничем не подтверждены, доказательств однозначно свидетельствующих, что между сторонами было достигнуто соглашение о приобретении данных акций по указанной истцом стоимости суду не представлено.

Оценив представленные по делу доказательства в совокупности по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, правильно установив значимые для разрешения дела обстоятельства, применив нормы материального права, подлежащие применению суд приходит к выводу о не доказанности факта заключения между ФИО1 и ФИО2, а также ФИО1 и ФИО3 оспариваемого договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГг, а именно тот факт что между сторонами был согласован предмет и цена договора.

В связи с чем, суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО3, ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций отказать.

    Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении заявленных исковых требований ФИО1 к ФИО3, ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Кемеровский областной суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья                                                                                    А.А. Шаронина