Решение от 27.07.2020 по делу № 02-6023/2020 от 12.05.2020

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва                                                                                                       27 июля 2020 года 

Замоскворецкий районный суд г. Москвы 

в составе председательствующего судьи Перепечиной Е.В.,

при секретаре Аверьяновой Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело 2-6023/2020 по иску АКБ «Металлургический Инвестиционный Банк» к  ООО «Интерхим», Графонову Юрию Сергеевичу, Графоновой Нино  Ушангиевне, Бокучава Мери Варламовне о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с вышеуказанным иском к ответчикам ООО «Интерхим», Графонову Ю.С., Графоновой Н.У., Бокучава М.В. о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, указывая в обоснование своих требований, что 15.06.2017 между Акционерным коммерческим банком «Металлургический инвестиционный банк» (Публичное акционерное общество) и Обществом с ограниченной ответственностью «Сервис-Хим» был заключен Кредитный договор № 5862-К, в редакции Дополнительного соглашения №1 от 16.07.2018 г., согласно которому Банк открыл Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 20 000 000 руб. под 14, 5 % годовых сроком по 13.03.2020 включительно.

В соответствии с п.6.1. Кредитного договора в случае нарушения срока возврата кредита и/или срока уплаты процентов за пользование кредитом Заемщик выплачивает Банку неустойку в размере 0,2% от неуплаченной/несвоевременно уплаченной Заемщиком суммы за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем, который установлен Кредитным договором как предельный срок исполнения соответствующей обязанности Заемщика.

ООО «Сервис-Хим» были выданы  кредитные средства в рамках кредитной линии с лимитом выдачи в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет.

Далее, согласно Заявкам о выдаче кредита, ООО «Сервис-Хим» регулярно пользовался денежными средствами.

В нарушение условий договора 13.03.2020 г. ООО «Сервис-Хим» не осуществил окончательный расчет по Кредитному договору.

Таким образом, ООО «Сервис-Хим» не исполнил свои обязательства по Кредитному договору, чем нарушил имущественные права и законные интересы Истца.

Общая сумма задолженности по Кредитному договору по состоянию на 22.04.2020 составляет 21 587 282 руб. 64 коп., из них:

- 13 554 645 руб. 30 коп. – сумма задолженности по основному долгу;

- 6 200 104 руб. 25 коп. – неустойка по основному долгу;

-.1 464 516 руб. 99 коп. – сумма задолженности по процентам;

- 368 016 руб. 10 коп. – неустойка за просрочку процентов.

Факт неисполнения обязательства по возврату кредита подтверждается выписками по счетам ООО «Сервис-Хим» и расчетом задолженности по состоянию на 22.04.2020 г.

В соответствии с п.3.11. Кредитного договора исполнение обязательств Заемщика по  Кредитному договору обеспечивается:

- поручительством Графонова А.С., представленным согласно Договору поручительства № 5862-П/1 от 15.06.2017 г.,  в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.07.2018 г.,

- поручительством Графоновой Н.У., представленным согласно Договору поручительства № 5862-П/2 от 15.06.2017 г., в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.07.2018 г.,

- поручительством Бокучавы М.В., представленным согласно Договору поручительства № 5862-П/4 от 15.06.2017 г., в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.07.2018 г.,

- поручительством ООО «Интерхим», представленным согласно Договору поручительства № 5862-П/5 от 15.06.2017 г., в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.07.2018 г.

В силу п.2.2. Договора поручительства Поручитель принимает на себя солидарную с ООО «Сервис-Хим» ответственность за выполнение в полном объеме обязательств по Кредитному договору, включая возврат суммы основного долга (кредитов), процентов за пользование Кредитами, комиссий, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по Кредитному договору.

Поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора.

Согласно п.7.1. Договора поручительства действует по 13.03.2023 включительно.

Также обеспечение исполнения обязательств заемщика по Кредитному договору обеспечивается:

-Договором залога недвижимого имущества (ипотеки) № 5862-З/3 от 15.06.2017 г., в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.07.2018 г. заключенным с Бокучавой М.В., в соответствии с котором в залог было предоставлено имущество:

 – жилой дом, назначение: жилой дом ,площадь 108,9 кв.м., количество этажей,  в том числе подземных: 2, адрес: Московская область, Воскресенский район, сельское поселение Фединское, с. Константиново, ул. Сиреневая, д. 24/1, кадастровый номер: 50:29:0050302:1154, залоговая стоимость 2 100 000 руб.,

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; виды разрешенного использования: для индивидуального жилищного строительства; площадь: 1167+/- 12 кв.м., адрес: Московская область, Воскресенский район, с/о Гостиловский, с. Константиново, ул. Сиреневая, д. 24/1, кадастровый номер 50:29:0050302:126, залоговая стоимость 400 000 руб.

Поскольку ответчиками взятые по договорам обязательства не исполняются, в досудебном порядке урегулировать данный вопрос не представилось возможным, истец вынужден обратиться в суд и просил:

- Взыскать солидарно с ООО «Интерхим», Графонова Ю.С., Графоновой Н,У., Бокучава М.В. в пользу АКБ «Металлургический инвестиционный банк» (ПАО) сумму задолженности по кредитному договору в размере 21 587 282 руб. 64 коп., из них: - 13 554 645 руб. 30 коп. – сумма задолженности по основному долгу; - 6 200 104 руб. 25 коп. – неустойка по основному долгу; 1 464 516 руб. 99 коп. – сумма задолженности по процентам; 368 016 руб. 10 коп. – неустойка за просрочку процентов, обратить взыскание на заложенное имущество, заложенное по Договору залога с Богучавой М.В. -  – жилой дом, назначение: жилой дом ,площадь 108,9 кв.м., количество этажей,  в том числе подземных: 2, адрес: Московская область, Воскресенский район, сельское поселение Фединское, с. Константиново, ул. Сиреневая, д. 24/1, кадастровый номер: 50:29:0050302:1154, -земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; виды разрешенного использования: для индивидуального жилищного строительства; площадь: 1167+/- 12 кв.м., адрес: Московская область, Воскресенский район, с/о Гостиловский, с. Константиново, ул. Сиреневая, д. 24/1, кадастровый номер 50:29:0050302:126, залоговая стоимость 400 000 руб., установить начальную продажную стоимость имущества 5 500 000 руб. и 500 000 руб. соответственно, установить способ реализации заложенного имущества – публичные торги. Также взыскать с Ответчиков государственную пошлину в размере 66 000 руб.

Представитель истца по доверенности Виноградова И.С. в судебное заседание явилась, исковые требования поддержала.

Ответчики Графонов Ю.С., Графонова Н.У., Бокучава М.В., представитель ответчика ООО «Интерхим», в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, причины неявки неизвестны.

В соответствии со ст. 167 ч.4 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Выслушав представителя истца, изучив письменные материалы дела суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Заимодавец (кредитор) имеет право на получение с заемщика (должника) процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ, если договором предусмотрено возвращение займа по частям, то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа, вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Статьей 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Как установлено в судебном заседании и подтверждается материалами дела, 15.06.2017 между Акционерным коммерческим банком «Металлургический инвестиционный банк» (Публичное акционерное общество) и Обществом с ограниченной ответственностью «Сервис-Хим» был заключен Кредитный договор № 5862-К, в редакции Дополнительного соглашения №1 от 16.07.2018 г., согласно которому Банк открыл Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 20 000 000 руб. под 14, 5 % годовых сроком по 13.03.2020 включительно.

В соответствии с п.6.1. Кредитного договора в случае нарушения срока возврата кредита и/или срока уплаты процентов за пользование кредитом Заемщик выплачивает Банку неустойку в размере 0,2% от неуплаченной/несвоевременно уплаченной Заемщиком суммы за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем, который установлен Кредитным договором как предельный срок исполнения соответствующей обязанности Заемщика.

ООО «Сервис-Хим» были выданы  кредитные средства в рамках кредитной линии с лимитом выдачи в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет.

Далее, согласно Заявкам о выдаче кредита, ООО «Сервис-Хим» регулярно пользовался денежными средствами.

В нарушение условий договора 13.03.2020 г. ООО «Сервис-Хим» не осуществил окончательный расчет по Кредитному договору.

Таким образом, ООО «Сервис-Хим» не исполнил свои обязательства по Кредитному договору, чем нарушил имущественные права и законные интересы Истца.

Согласно п. 3.5.6 кредитного договора при нарушении условий ст. 3 кредитного договора при наличии нескольких оснований для увеличения процентной ставки в соответствии с п.п. 3.5.2-3.5.5 кредитного договора, процентные пункты, на которые производится увеличение процентной ставки по разным основаниям, суммируются. Процентная ставка не может быть повышена кредитором более чем на 5% годовых по сравнению со ставкой, указанной в п. 3.5.1 кредитного договора.

В соответствии с п. 3.5, 3.6 кредитного договора, проценты уплачиваются заемщиком ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца за фактическое количество дней пользования кредитом. Последний платеж по начисленным процентам должен быть произведен не позднее окончательной  даты расчетов. Проценты начисляются на сумму выданного и непогашенного кредита на начало операционного дня за период, начиная с даты, следующей за датой предоставления каждого кредита и по дату погашения задолженности включительно, а в случае несвоевременного погашения задолженности по кредиту – по дату погашения, установленного кредитным договором и заявкам.

В соответствии с п. 3.3 кредитного договора, кредитование заемщика осуществляется на основании заявок заемщика, оформленных по форме, установленной приложением № 1 к кредитному договору.

Согласно п.п. 4.2., 5.1 кредитного договора, кредитор вправе требовать досрочного исполнения обязательств по настоящему договору, в том числе возврата основного долга и уплаты процентов.

В соответствии с п.6.1. кредитного договора в случае нарушения срока возврата кредита и/или срока уплаты процентов за пользование кредитом Заемщик выплачивает Банку неустойку в размере 0,2% от неуплаченной/несвоевременно уплаченной Заемщиком суммы за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем, который установлен Кредитным договором как предельный срок исполнения соответствующей обязанности Заемщика.

Исполнение исполнение обязательств Заемщика по  Кредитному договору обеспечивается:

- поручительством Графонова А.С., представленным согласно Договору поручительства № 5862-П/1 от 15.06.2017 г.,  в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.07.2018 г.,

- поручительством Графоновой Н.У., представленным согласно Договору поручительства № 5862-П/2 от 15.06.2017 г., в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.07.2018 г.,

- поручительством Бокучавы М.В., представленным согласно Договору поручительства № 5862-П/4 от 15.06.2017 г., в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.07.2018 г.,

- поручительством ООО «Интерхим», представленным согласно Договору поручительства № 5862-П/5 от 15.06.2017 г., в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.07.2018 г.

В силу п.2.2. Договора поручительства Поручитель принимает на себя солидарную с ООО «Сервис-Хим» ответственность за выполнение в полном объеме обязательств по Кредитному договору, включая возврат суммы основного долга (кредитов), процентов за пользование Кредитами, комиссий, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по Кредитному договору.

Поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора.

Согласно п.7.1. Договора поручительства действует по 13.03.2023 включительно.

Также обеспечение исполнения обязательств заемщика по Кредитному договору обеспечивается:

-Договором залога недвижимого имущества (ипотеки) № 5862-З/3 от 15.06.2017 г., в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.07.2018 г. заключенным с Бокучавой М.В., в соответствии с котором в залог было предоставлено имущество:

 – жилой дом, назначение: жилой дом ,площадь 108,9 кв.м., количество этажей,  в том числе подземных: 2, адрес: Московская область, Воскресенский район, сельское поселение Фединское, с. Константиново, ул. Сиреневая, д. 24/1, кадастровый номер: 50:29:0050302:1154, залоговая стоимость 2 100 000 руб.,

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; виды разрешенного использования: для индивидуального жилищного строительства; площадь: 1167+/- 12 кв.м., адрес: Московская область, Воскресенский район, с/о Гостиловский, с. Константиново, ул. Сиреневая, д. 24/1, кадастровый номер 50:29:0050302:126, залоговая стоимость 400 000 руб.

В связи с указанным, суд полагает возможным удовлетворить заявление требования и взыскивает с ответчиков в солидарном порядке в пользу Банка сумму задолженности по основному долгу в размере 13 554 645 руб. 30 коп., сумму задолженности по просроченным процентам в размере 1 464 516 руб. 99 коп.

Что касается заявленной Истцом неустойки в размере 6 200 104 руб. 25 коп. и 368 016 руб. 10 коп., суд приходит к  выводу о наличии правовых оснований для применения ст. 333 ГК РФ. При этом исходит из следующего.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в абз. 2 п. 71 Постановления Пленума от 24 марта 2016 года № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при взыскании неустойки с иных лиц (не осуществляющих предпринимательскую деятельность) правила статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из диспозиции ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, основанием для ее применения может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. При этом, оценивая степень соразмерности неустойки, необходимо исходить из действительного размера ущерба, причиненного в результате нарушения должником взятых на себя обязательств.

По смыслу названной правовой нормы уменьшение неустойки является правом суда.

С учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, положения п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от «21» декабря 2000 года № 263-О, от «15» января 2015 года № 6-О, от «15» января 2015 года № 7-О).

Таким образом, возложение законодателем на суды общей юрисдикции решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств вытекает из конституционных прерогатив правосудия.

Вместе с тем, неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно.

В связи с вышеизложенными нормами права и позициями высших судов, суд полагает возможным снизить неустойку (пени) в виду её несоразмерности до 1 000 000 руб. 00 коп.

Также суд обращает взыскание на заложенное имущество, заложенное по Договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 5862-З/3 от 15.06.2017 г., в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.07.2018 г. заключенного с Бокучавой М.В., а именно на имущество:  жилой дом, назначение: жилой дом ,площадь 108,9 кв.м., количество этажей,  в том числе подземных: 2, адрес: Московская область, Воскресенский район, сельское поселение Фединское, с. Константиново, ул. Сиреневая, д. 24/1, кадастровый номер: 50:29:0050302:1154, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; виды разрешенного использования: для индивидуального жилищного строительства; площадь: 1167+/- 12 кв.м., адрес: Московская область, Воскресенский район, с/о Гостиловский, с. Константиново, ул. Сиреневая, д. 24/1, кадастровый номер 50:29:0050302:126. 

 Стоимость заложенного имущества составляет 5 500 000 руб. и 500 000 руб., установив способ реализации заложенного имущества – публичные торги.

В силу закона в пользу истца с ответчиков суд взыскивает солидарно в пользу истца госпошлину в размере 66 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194 -199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ «░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░» (░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░) ░ ░░░ «░░░░░░░░», ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ – ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░░░░░», ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ «░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░» (░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░) ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░ 13 554 645 ░░░. 30 ░░░., ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 1 464 516 ░░░. 99 ░░░., ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 1 000 000 ░░░., ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 66 000 ░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░  ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░,  ░ ░░░░░░ ░░  ░░░░░ ░░░, ░░░░░░░░░░: ░░░░░ ░░░ ,░░░░░░░ 108,9 ░░.░., ░░░░░░░░░░ ░░░░░░,  ░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░: 2, ░░░░░: ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░. ░░░░░░░░░░░░░, ░░. ░░░░░░░░░, ░. 24/1, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░: 50:29:0050302:1154, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ 5 500 000 ░░░., ░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░: ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░; ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░: ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░; ░░░░░░░: 1167+/- 12 ░░.░., ░░░░░: ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░/░ ░░░░░░░░░░░░, ░. ░░░░░░░░░░░░░, ░░. ░░░░░░░░░, ░. 24/1, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ 50:29:0050302:126, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ 500 000 ░░░., ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ – ░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░. ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░