Решение от 27.11.2018 по делу № 02-4308/2018 от 20.09.2018

ДЕЛО № 2- 4308/2018

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

27 ноября 2018 года Чертановский районный суд города Москвы в составе председательствующего судьи Бондаревой Н.А., при секретаре Алиякбяровой Г.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ..., ... фио «Вентастрой» о признании притворной сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

...., фио обратились в суд с указанным иском к ООО «Вентастрой». В обоснование иска указано, что истцы состоят в зарегистрированном браке. дата ...фио и фио обратились к ООО «Центр юридической поддержки населения и бизнеса» с претензией о расторжении заключенных между ними договоров и возврате денежных средств в размере более сумма, в виду неисполнения ООО «Центр юридической поддержки населения и бизнеса» договорных обязательств, в чем им письмом от дата было отказано. дата ...фио и фио обратились в Басманный районный суд г. Москвы с иском к ООО «Центр юридической поддержки населения и бизнеса». На дата было назначено предварительное судебное заседание. дата ООО «Центр юридической поддержки населения и бизнеса» на основании заключенного с ООО «Вентастрой» договора о присоединении было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Вентастрой». Ни истцы, ни суд об этом уведомлены не были. Определением Басманного районного суда г. Москвы от 03.03.2016 г. дело было передано по подсудности в Хамовнический районный суд г. Москвы. Решением Хамовнического районного суда г. Москвы от дата с ООО «Центр юридической поддержки населения и бизнеса» в пользу фио, ...фио были взысканы сумма Служба судебных приставов, также не обладающая информацией о реорганизации должника, с октября 2016 г. по май 2017 г. безуспешно пыталась установить местонахождение его имущества. Определением Хамовнического районного суда г. Москвы от 12.05.2017 г. была произведена замена должника с ООО «Центр юридической поддержки населения и бизнеса» на ООО «Вентастрой». Официально заявленных целей договора о присоединении истцы не знают, ООО «Вентастрой» по состоянию на дата доходов и иного имущества не имел, налоговая отчетность в налоговый орган не предоставляется с дата, бухгалтерская отчетнось не предоставлялась никогда. дата истцы обратились к ответчику с претензией, ответа на которую не последовало. дата исполнительные листы были сданы в Чертановский ОСП УФССП России по г. Москве, но никаких сведений об имуществе должника выявлено не было. Следовательно, ООО «Центр юридической поддержки населения и бизнеса» не имел целью улучшить свое финансовое положение путем присоединения к ООО «Вентастрой» и не могли не знать, что истцы не смогут удовлетворить свои требования за счет имущества ответчика, сделка является притворной, направлена на уклонение от исполнения обязательств перед истцами. В связи с этим, истцы просили признать договор о присоединении ничтожным по признаку притворности (л.д. 3-9).

Истец ...фио в суд не явилась, извещалась надлежащим образом, истец фио, представитель истцов по доверенности фио в суд явились, иск поддержали в полном объеме по изложенным в нем основаниям.

Ответчик ООО «Вентастрой», третье лицо ИФНС России № 26 по г. Москве явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещались надлежащим образом, об отложении дела не просили, о причинах неявки суду не сообщили, возражений или отзыва на иск не представили.

С учетом гарантированного п. 1 ст. 6 Конвенции о защите прав человека и ос-новных свобод права каждого на судебное разбирательство в разумные сроки, Пленум Верховного Суда РФ в п. 12 Постановления № 5 от 10 октября 2003 года «О примене-нии судами общей юрисдикции общепризнанных принципов и норм международного права и международных договоров Российской Федерации» разъяснил, что каждый имеет право на судебное разбирательство в разумные сроки.

Определяя, насколько срок судебного разбирательства является разумным, во внимание принимается сложность дела, поведение заявителя (истца, ответчика).

Принимая во внимание, что отложение судебного разбирательства, по причине неявки в судебное заседание представителя ответчика, представителя третьего лица не соответствует конституционным целям гражданского судопроизводства, способствует затягиванию рассмотрения дела по существу, суд приходит к выводу о том, что указанные лица, обязанные обеспечить получение почтовой корреспонденции по месту своего нахождения и несущие связанные с неисполнением данной обязанности неблагоприятные последствия, уклонилось от явки в судебное заседание, злоупотребили своими процессуальными правами, в связи с чем, суд признает их неявку неуважительной и считает возможным рассмотреть дело в соответствии со ст. 167 ГПК РФ в их отсутствии.

Суд, заслушав истца, представителя истцов, исследовав письменные материалы дела, находит иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено и следует из материалов дела, что дата ...фио обратилась к ООО «Центр юридической поддержки населения и бизнеса» с требованием о расторжении договоров об оказании юридических услуг ... и ... от дата, ... от дата и возврате оплаченных по ним денежных средств, в чем ей письмом от дата было отказано (л.д. 41-42).

...фио, фио обратились в Басманный районный суд г. Москвы с иском к ООО «Центр юридической поддержки населения и бизнеса» о взыскании уплаченных по договорам денежных средств, неустойки, компенсации морального вреда, судебных расходов.

Определением Басманного районного суда г. Москвы от 03.03.2016 г. дело было передано по подсудности в Хамовнический районный суд г. Москвы (л.д. 43-44).

Решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 06.07.2016 г. с ООО «Центр юридической поддержки населения и бизнеса» в пользу фио были взысканы сумма, в пользу ...фио – сумма (л.д. 45-48).

На основании исполнительных документов, выданных в соответствии с данным судебным актом, в ОСП по ЦАО № 3 УФССП России по Москве были возбуждены исполнительные производства, по которым взыскателями являются ...фио, фио, должником - ООО «Центр юридической поддержки населения и бизнеса».

Постановлениями от дата исполнительные производства были окончены с возвращением исполнительных документов взыскателям, в связи с невозможность установления местонахождения, имущества должника (л.д. 49-54).

Определением Хамовнического районного суда г. Москвы от 12.05.2017 г. была произведена замена должника с ООО «Центр юридической поддержки населения и бизнеса» на правопреемника ООО «Вентастрой», в виду того, что дата ООО «Центр юридической поддержки населения и бизнеса» было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Вентастрой» (л.д. 55-56).

дата истцы направили ответчику уведомление о наличии задолженности (л.д. 57-59).

дата исполнительные листы были предъявлены к исполнению в Чертановский ОСП УФССП по г. Москве (л.д. 73).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Согласно ст. 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Истцы полагают, что реорганизация юридического лица представляет собой притворную гражданско-правовую сделку, экономическая целесообразность сделки отсутствует, поскольку ООО «Вентастрой» по состоянию на дата доходов и иного имущества не имел, налоговая отчетность в налоговый орган не предоставлялась с дата, бухгалтерская отчетность не предоставлялась никогда, сделка была направлена исключительно на уклонение от исполнения принятого в пользу истцов решения суда.

Согласно правилам статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ч. 2 ст. 195 ГПК РФ суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании, то есть, представленных сторонами. Разрешая гражданско-правовой спор в условиях конституционных принципов состязательности и равноправия сторон и связанного с ними принципа диспозитивности, осуществляя правосудие как свою исключительную функцию (ч. 1 ст. 118 Конституции РФ), суд не может принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон.

В силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается, в первую очередь, поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности; наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности, стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений, и принять на себя все последствия совершения или не совершения процессуальных действий.

Статьями 59, 60, 67 ГПК РФ предусмотрено, что суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Ни одно доказательство не имеет для суда заранее установленной силы, а решение суда основывается на совокупности всех представленных сторонами доказательств.

Таким образом, оценка относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности является исключительной прерогативой суда.

Истцы основывают свои требования на ст.ст. 170 (п. 2) ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания п. 2 ст. 170 ГК РФ следует, что притворная сделка включает в себя две сделки - прикрывающую (совершаемую для вида) и прикрываемую (в действительности совершаемую).

В соответствии с пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Для признания судом сделки притворной истцам необходимо доказать отсутствие намерений у сторон выполнять прикрывающую сделку, отсутствие результатов исполнения прикрывающей сделки и направленность воли сторон на совершение прикрываемой сделки.

При реорганизации юридического лица способами, предусмотренными законом, совершается ряд последовательных действий, которые в своей совокупности направлены на достижение правового результата - реорганизацию юридического лица.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения эти действия включают в себя принятие уполномоченными органами юридического лица решения о такой реорганизации, о передаче прав и обязанностей реорганизованного лица новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, а также действия по регистрации вновь созданного юридического лица и прекращении деятельности присоединенного общества.

В рассматриваемом случае имеет место совершение ООО «Центр юридической поддержки населения и бизнеса» и ООО «Вентастрой» действий, направленных на достижение правовых результатов, соответствующих совершенной сделке, а отсутствие прикрываемой сделки, само по себе исключает возможность признания договора о реорганизации притворным.

В силу ч. 3 ст. 196 ГК РФ суд принимает решение по заявленным требованиям.

Иных оснований недействительности (ничтожности) сделки истцами не приведено.

Суд отказывает в иске в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований фио, ...фио к ООО «Вентастрой» о признании притворной сделки – договора присоединения между ООО «Центр юридической поддержки населения и бизнеса» и ООО «Вентастрой», недействительной, - отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд через Чертановский районный суд город░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░: