Мотивированное решение от 13.02.2024 по делу № 02-5068/2023 от 29.03.2023

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

11.10.2023 года адрес

Хорошевский районный суд адрес

в составе председательствующего судьи фио, при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-5068/2023 по иску Малых Вячеслава Александровича к Игнатьеву Алексею Сергеевичу об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчику Игнатьеву Алексею Сергеевичу об истребовании документов.

В обоснование заявленных требований указал, что между Игнатьевым Алексеем Сергеевичем (далее - Оферент) и Малых Вячеславом Александровичем (далее Акцептант/Истец) было заключено Соглашение о предоставление опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВАУВИ» № 50 АБ 8391347, удостоверенного фио, временно исполняющей обязанности нотариуса Пушкинского нотариального округа адрес фио 22 декабря 2022 года, за реестровым номером № 18/211-н/50-2022-16-522 (далее - Соглашение). В соответствии с п. 3.3.1. Соглашения Акцептант вправе в течение срока действия опциона заключить с Оферентом Договор купли-продажи Части Доли в уставном капитале Общества на условиях опциона (акцепта безотзывной оферты). В соответствии с п. 5.2. Соглашения Оферент обязуется в течение 10 (десяти) календарных дней с момента получения уведомления Акцептанта о намерении акцептовать безотзывную оферту предоставить Акцептанту следующие документы: документы, подтверждающие права Оферента распоряжаться Долей, документы, подтверждающие оплату Оферентом Доли (в том числе выписку из списка участников Общества на заращиваемую Акцептантом дату), устав Общества и изменения в устав, запрошенные Акцептантом листы записи Единого государственного реестра юридических лиц (в том числе лист записи о внесении записи о создании юридического лица), выданные Обществу, свидетельства о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения, решение участника Общества об отчуждении Доли, заявление Оферента об отсутствии супруга, который имел бы права на отчуждаемую Часть Доли, либо согласие супруга на отчуждение Части Доли, а также иные запрошенные документы. В случае увеличения количества участников Общества к моменту акцепта безотзывной оферты, Оферент обязуется предоставить Акцептанту протокол одобрения сделки, направленный на отчуждение Доли, нотариально удостоверенную оферту, направленную Оферентом остальным участникам Общества, и заявления остальных участников Общества об отказе от реализации преимущественного права покупки Доли, подлинностью подписи участников на которых должны быть засвидетельствована нотариально. В случае включения в устав Общества дополнительных требований к порядку перехода доли в уставном капитале Общества Оферента обязуется предоставить иные документы, в том числе согласия, разрешения, одобрения. 27.02.2023 года Игнатьеву А.С. и ООО «ВАУВИ» было направлено Уведомление о намерении акцептовать безотзывную оферту в порядке п. 2.2. Соглашения. Срок для предоставления документов в соответствии с п. 5.2 Соглашения истек 13.03.2023 года. 15.03.2023 года истцом повторно было направлено Требование о предоставлении документов для акцепта безотзывной оферты. Срок для предоставления документов в соответствии с Требованием о предоставлении документов истек 21.03.2023 года. До настоящего времени Истцу не предоставлены документы в соответствии с п. 5.2. Соглашения.

Представитель истца в судебное заседание явился, заявление поддержал и просил его удовлетворить.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, против удовлетворения иска возражал.

Суд, руководствуясь положениями ст. 167 ГПК РФ, рассмотрел дело при данной явке.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Положениями ст. 429.3 ГК РФ установлено, что по опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств.

За право заявить требование по опционному договору сторона уплачивает предусмотренную таким договором денежную сумму, за исключением случаев, если опционным договором, в том числе заключенным между коммерческими организациями, предусмотрена его безвозмездность либо если заключение такого договора обусловлено иным обязательством или иным охраняемым законом интересом, которые вытекают из отношений сторон.

При прекращении опционного договора платеж, предусмотренный п. 2 ст. 429.3 ГК РФ, возврату не подлежит, если иное не предусмотрено опционным договором.

Согласно п. 1 ст. 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.

Если опционом на заключение договора не предусмотрено иное, платеж по нему не засчитывается в счет платежей по договору, заключаемому на основании безотзывной оферты, и не подлежит возврату в случае, когда не будет акцепта.

Как установлено судом в судебном заседании и подтверждается материалами дела, между Игнатьевым Алексеем Сергеевичем (далее - Оферент) и Малых Вячеславом Александровичем (далее Акцептант/Истец) было заключено Соглашение о предоставление опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВАУВИ» № 50 АБ 8391347, удостоверенного фио, временно исполняющей обязанности нотариуса Пушкинского нотариального округа адрес фио 22 декабря 2022 года, за реестровым номером № 18/211-н/50-2022-16-522 (далее - Соглашение).

В соответствии с п. 1.1. Соглашения Оферент посредством безотзывной оферты предоставляет Акцептанту право заключить договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВАУВИ» на условиях, предусмотренных Соглашением.

В соответствии с п. 2.1. Соглашения опцион на заключение договора предоставляется без оплаты или других встречных представлений.

В соответствии с п. 2.2. Соглашения Акцептант вправе заключить Договор путем акцепта Оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены Опционом. Акцептант приобретает право заключить Договор купли-продажи Части доли (акцептовать оферту) в любой момент в течение срока действия опциона. Право на заключение договора купли-продажи (акцепта оферты), предусмотренное п. 1.1. опциона, является безусловным, т.е. не зависит от наступления каких-либо условий и обстоятельств (в том числе отлагательных и отменительных) и не связывает с наступлением/ ненаступлением, возникновение, изменение либо прекращение соответствующих прав и обязанностей по опциону.

По договору купли-продажи, который будет заключен путем нотариального удостоверения акцепта, Оферент передает, а Акцептант примет принадлежащую Оференту Часть Доли и будет обязан ее оплатить. Оферта считается акцептованной и Договор, предусмотренный Опционом, считается заключенным с момента нотариального удостоверения акцепта.

Стороны договорились, что Акцептант обязуется уведомить Оферента о намерении акцептовать безотзывную оферту путем направления соответствующего письменного уведомления по адресу регистрации Оферента. При этом по соглашению Сторон Акцептант не должен подтверждать факт уведомления Оферента при удостоверении акцепта безотзывной оферты. Оферент обязуется в срок, предусмотренный Соглашением, предоставить Акцептанту все запрошенные им документы, в том числе документы, подтверждающие права Оферента на распоряжение Долей и ее оплату.

В соответствии с п. 3.3.1. Соглашения Акцептант вправе в течение срока действия опциона заключить с Оферентом Договор купли-продажи Части Доли в уставном капитале Общества на условиях опциона (акцепта безотзывной оферты).

В соответствии с п. 5.2. Соглашения Оферент обязуется в течение 10 (десяти) календарных дней с момента получения уведомления Акцептанта о намерении акцептовать безотзывную оферту предоставить Акцептанту следующие документы: документы, подтверждающие права Оферента распоряжаться Долей, документы, подтверждающие оплату Оферентом Доли (в том числе выписку из списка участников Общества на заращиваемую Акцептантом дату), устав Общества и изменения в устав, запрошенные Акцептантом листы записи Единого государственного реестра юридических лиц (в том числе лист записи о внесении записи о создании юридического лица), выданные Обществу, свидетельства о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения, решение участника Общества об отчуждении Доли, заявление Оферента об отсутствии супруга, который имел бы права на отчуждаемую Часть Доли, либо согласие супруга на отчуждение Части Доли, а также иные запрошенные документы. В случае увеличения количества участников Общества к моменту акцепта безотзывной оферты, Оферент обязуется предоставить Акцептанту протокол одобрения сделки, направленный на отчуждение Доли, нотариально удостоверенную оферту, направленную Оферентом остальным участникам Общества, и заявления остальных участников Общества об отказе от реализации преимущественного права покупки Доли, подлинностью подписи участников на которых должны быть засвидетельствована нотариально. В случае включения в устав Общества дополнительных требований к порядку перехода доли в уставном капитале Общества Оферента обязуется предоставить иные документы, в том числе согласия, разрешения, одобрения.

27.02.2023 года Игнатьеву А.С. и ООО «ВАУВИ» было направлено Уведомление о намерении акцептовать безотзывную оферту в порядке п. 2.2. Соглашения.

Срок для предоставления документов в соответствии с п. 5.2 Соглашения истек 13.03.2023 года.

15.03.2023 года истцом повторно было направлено Требование о предоставлении документов для акцепта безотзывной оферты.

Срок для предоставления документов в соответствии с Требованием о предоставлении документов истек 21.03.2023 года.

До настоящего времени Истцу не предоставлены документы в соответствии с и. 5.2. Соглашения.

Доводы ответчика о том, что участниками ООО «ВАУВИ» было принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в лице Игнатьева Алексея Сергеевича и назначение нового генерального директора в лице фио, о чем 21.06.2023 была внесена запись в ЕГРЮЛ, у Ответчика на данный момент нет никаких полномочий позволяющих осуществить передачу учредительных документов, заявленных истцом, а действующий генеральный директор не является участником данного спора, говорит о невозможности исполнения требований истца несостоятельны, поскольку Соглашение о предоставлении опциона подписано фио от имени Игнатьева Алексея Сергеевича как уполномоченного лица – учредителя.

Поскольку допустимых доказательств, подтверждающих, что документы для нотариального удостоверения акцепта по Соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли- продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВАУВИ» № 50 АБ 8391347 истцу предоставлены, суд приходит к выводу об обязании Игнатьева Алексея Сергеевича предоставить документы для нотариального удостоверения акцепта по Соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли- продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВАУВИ» № 50 АБ 8391347, (Соглашение о предоставлении опциона (оригинал экземпляра Акцептанта);Действующая редакция Устава ООО «ВАУВИ»; Свидетельство ОГРН и ИНН ООО «ВАУВИ», Список участников ООО «ВАУВИ», предоставленный и подписанный Генеральным директором ООО «ВАУВИ» или доверенным лицом в день удостоверения акцепта; Документы, подтверждающие право Оферента распоряжаться долей; Отказ других участников ООО «ВАУВИ» от преимущественного права покупки (оригинал); Согласие супруги Оферента на продажу и заключение договора (оригинал ранее удостоверенного Согласия).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194 – 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать Игнатьева Алексея Сергеевича предоставить документы для нотариального удостоверения акцепта по Соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли- продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВАУВИ» № 50 АБ 8391347, (Соглашение о предоставлении опциона (оригинал экземпляра Акцептанта);Действующая редакция Устава ООО «ВАУВИ»; Свидетельство ОГРН и ИНН ООО «ВАУВИ», Список участников ООО «ВАУВИ», предоставленный и подписанный Генеральным директором ООО «ВАУВИ» или доверенным лицом в день удостоверения акцепта; Документы, подтверждающие право Оферента распоряжаться долей; Отказ других участников ООО «ВАУВИ» от преимущественного права покупки (оригинал); Согласие супруги Оферента на продажу и заключение договора (оригинал ранее удостоверенного Согласия).

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в апелляционном порядке в течение одного месяц░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░.

░░░ ░░░░░░░

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 13.02.2024 ░░░░